普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司

关联交易决策管理制度

第一章 总 则第一条 为规范公司的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件以及《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

第二章 关联人和关联关系

第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第三条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成本条第

（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第四条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第三条或第四条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三章 关联交易

第九条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或销售商品；

（二）对外投资（含委托理财等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联人如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策程序

第十二条 对于每年发生的日常性关联交易，本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第十三条 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据以下程序审议批准。

（一） 公司与关联方拟发生的关联交易达到以下标准之一的应当经董事会审议通过后，提交股东会审议批准：

（1）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估；

（2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；

（3）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他关联交易。

（二） 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，或与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担保、提供财务资助、受赠财产、单纯减免公司债务的除外），应当经全体独立董事过半数同意后，由董事会审议批准。法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的，还应提交股东会进行审议。

（三）上述交易以外的关联交易由公司总经理办公会批准实施。第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。董事会就除对外担保、提供财务资助以外的关联事项形成决议，须由非关联董事过半数通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过；公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，并经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过，并提交股东会审议。第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决，公司应当在股东会决议中对此作出详细说明。

第十六条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经理批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。

第十七条 审计委员会应当对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第十八条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素：

（一）公司向关联方采购或销售商品的，董事会应确认该项关联交易是否具有合理性；

（二）公司与关联方之间有提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目的，公司必须取得关联方提供的确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

第十九条 股东会、董事会、总经理依据《公司章程》和相关议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

第二十条 根据本制度批准实施的关联交易，公司关联人在公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施，具体包括：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第五章 关联交易的信息披露

第二十一条 公司应按照有关法律法规、证券监管部门、证券交易所及公司的相关规定披露关联交易事项。

第六章 附 则

第二十二条 本制度对公司、董事会、董事、高级管理人员具有约束力。

第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

第二十四条 本制度与有关法律法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。

第二十五条 本制度由公司董事会负责制订、修改及解释。

第二十六条 本制度经公司股东会批准后生效实施，修改时亦同。

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二〇二五年九月