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普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司

董事会战略与可持续发展委员会工作细则

第一章 总则第一条 普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下简称“公司”）为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，同时为进一步保护公司相关方利益，加强公司履行可持续发展的能力和意识，实现公司和社会的可持续发展，公司董事会特决定下设董事会战略与可持续发展委员会（以下简称“战略与可持续发展委员会”），作为研究、制订、规划公司长期发展战略、重大投资决策和可持续发展事项的专门工作机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。

第二章 人员组成

第三条 战略与可持续发展委员会成员由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。

第四条 战略与可持续发展委员会委员人选由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事推举，并经董事会选举产生。

第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

战略与可持续发展委员会召集人负责召集和主持战略与可持续发展委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职

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权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略与可持续发展委员会召集人职责。

第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有战略与可持续发展委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。战略与可持续发展委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员补足人数。在董事会补选出新的委员就任前，拟辞职委员仍应当按照相关法律法规、《公司章程》以及本细则的规定履行相关职责。

第七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略与可持续发展委员会委员。

第八条 战略与可持续发展委员会下设工作组,由公司总经理任工作组组长。组员根据实际工作临时组成，负责委员会的资料收集与研究、项目可行性分析、投融资方案制订及其他日常工作。

第三章 职责权限

第九条 战略与可持续发展委员会向董事会报告工作，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和可持续发展方面的工作进行研究并提出建议。

第十条 战略与可持续发展委员会的主要行使下列职权：

（一）战略发展方面的职权

1. 对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议;

2. 对公司的经营战略包括但不限于市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

3. 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

4. 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

5. 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

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6. 对重大交易或再融资事项进行研究并提出建议；

7. 对以上事项的实施进行跟踪检查；

8. 公司董事会授权的其他事宜。

（二）可持续发展方面的职权

1. 拟定公司可持续发展战略、政策、架构及管理目标，审核决定履行可持续发展的规划和措施；

2. 对公司履行可持续发展的规划实施及管理目标达成情况进行监督、检查和评估；

3. 识别对公司主要利益相关方构成重大影响的可持续发展事宜，并研究拟定公司利益相关方权益保护工作的战略、政策和目标，并对其执行情况进行监督、评价；

4. 评估和管理公司可持续发展相关的风险和机遇，并研究拟定公司社会公益事业的战略和政策并提出建议；

5. 对生产经营中发生的影响公司履行可持续发展的重大事项提出质询，并检查和督促该等事项的处理；

6. 公司董事会授权的其他事宜。

第十一条 战略与可持续发展委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，对于需提交董事会审议的事项，应形成战略与可持续发展委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。

第十二条 战略与可持续发展委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十三条 战略与可持续发展委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，战略与可持续发展委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章 会议的召开与通知

第十四条 战略与可持续发展委员会会议分为定期会议和临时会议。

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战略与可持续发展委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开战略与可持续发展委员会临时会议。

第十五条 战略与可持续发展委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时也可采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则战略与可持续发展委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十六条 公司董事会办公室负责发出战略与可持续发展委员会会议通知，通知应备附内容完整的议案。战略与可持续发展委员会原则上应当不迟于委员会会议召开前三日将会议通知及相关资料和信息送达全体委员，经全体委员一致同意，召开临时会议可免除前述通知期限要求。

第十七条 战略与可持续发展委员会会议可采用书面、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事及表决程序

第十八条 战略与可持续发展委员会应由二分之一以上的委员出席方可举行。

公司董事可以出席战略与可持续发展委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第十九条 战略与可持续发展委员会委员应当亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

战略与可持续发展委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。

第二十条 战略与可持续发展委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

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第二十一条 授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。委托人不得在未说明其本人对会议议题的个人意见和表决意向的情况下全权委托被委托人代为出席，被委托人也不得接受全权委托和授权不明确的委托。第二十二条 战略与可持续发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

战略与可持续发展委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十三条 战略与可持续发展委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。每一名委员享有一票表决权。

第二十四条 战略与可持续发展委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略与可持续发展委员会委员对议案没有表决权。

第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十六条 战略与可持续发展委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票方式表决，表决意向分为同意、反对和弃权。

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第二十七条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。第二十八条 战略与可持续发展委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作人员。

第六章 会议决议和会议记录

第二十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略与可持续发展委员会决议。

战略与可持续发展委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的战略与可持续发展委员会决议作任何修改或变更。

第三十条 战略与可持续发展委员会或其指定的公司董事会办公室工作人员应最晚在会议决议次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第三十一条 战略与可持续发展委员会会议资料作为公司档案由公司证券部负责保存，在公司存续期间，保存期为不少于十年。

第三十二条 战略与可持续发展委员会决议实施的过程中，战略与可持续发展委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略与可持续发展委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第三十三条 战略与可持续发展委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十四条 战略与可持续发展委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息交易或建议他人交易公司股票。

第七章 附则

第三十六条 本工作细则中，“以上”含本数；“过”、“低于”等不含本数。

第三十七条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十八条 本工作细则由公司董事会制定、解释与修订。

第三十九条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司

二零二五年九月