华融化学股份有限公司对外投资管理制度（2025年10月）
第一章总则第一条为加强华融化学股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理与控制，明确对外投资程序，规范对外投资行为，防范对外投资风险，切实保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《华融化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司及控股子公司在境内外以货币资金、实物、无形资产等以盈利或保值、增值为目的进行的投资行为，包括对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资（包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等）和公司及控股子公司内部的经营性项目及资产投资。
第三条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的所有对外投资活动，公司及控股子公司的对外投资行为必须遵守本制度规定。
第二章职责和权限
第四条公司股东会、董事会和总经理为公司对外投资行为的决策机构，承担相应投资决策职能。
第五条公司股东会、董事会和总经理在法律法规和《公司章程》规定的各自权限范围内，对公司的对外投资行为作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会做出决议后提交股东会审议批准：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准，下同）占公司最近一期经审计总资产（合并报表口径，下同）50%以上；
（二）投资标的（如股权，下同）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入（合并报表口径，下同）的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）投资的成交金额（包括承担的债务和费用，下同）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（合并报表口径，下同）的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）公司的对外投资涉及关联交易（公司提供担保除外，下同）时，拟与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生上述第（一）-（五）项交易时，应当对标的相关的各项交易在连续十二个月内累计计算。发生上述第（六）项交易时，应当对与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易在连续十二个月内累计计算。已按照上述规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
第七条公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例10%以上；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六）公司的对外投资涉及关联交易时，拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上；拟与关联自然人达成的关联交易金额在30万元以上的。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生上述第（一）-（五）项交易时，应当对标的相关的各项交易在连续十二个月内累计计算。发生上述第（六）项交易时，应当对与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易在连续十二个月内累计计算。
已按照上述规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
第八条公司对外投资没有达到股东会和董事会审议标准的，在董事会权限范围内授予总经理一定决策权限，具体由《总经理工作细则》规定。
第九条无论是以公司为主体的对外投资，还是以控股子公司为主体的对外投资，均应按照本制度第六条及第七条的规定履行相应审批程序。其中，控股子公司的对外投资还应根据其章程的规定，履行相应审批程序。
第三章对外投资的管理机构
第十条公司的对外投资由总经理组织实施，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订完善。董事会办公室为公司对外投资的归口管理单位，负责公司对外投资具体事务的管理工作。
第十一条财务部负责对外投资的财务管理，协同进行项目可行性分析、办理出资手续、税务登记等工作。
董事会办公室负责公司对外投资行为的信息披露工作。
内审部负责对项目的事前、事中、事后的审查监督、效益评价工作职责。
第十二条对外投资项目完成前期调研后，提交总经理审批；属于董事会或股东会权限的对外投资，提交董事会战略与发展委员会审议，审议通过后提交董事会或股东会按其相应权限进行审批。
第十三条总经理、董事会或股东会决议通过的对外投资项目实施方案，应明确出资时间、金额、出资方式、持股比例及项目承办单位或部门等具体内容。
第十四条本制度规定需由股东会审议批准的重大对外投资项目以及董事会、总经理认定为重大的对外投资项目，可聘请相关专业机构或人员进行尽职调查和可行性分析。
第四章对外投资项目的实施和控制
第十五条对外投资项目实施方案经总经理、董事会或股东会审批通过后，在总经理的组织下，由项目承办单位或部门负责具体实施。除有明确授权外，对外投资项目实施方案的变更，按照权限由公司股东会、董事会或总经理审批。
第十六条投资部门应全程参与对外投资项目的实施工作，跟踪了解对外投资项目的执行情况，负责保管对外投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及权益证书等文件，并建立完善的对外投资档案，定期或不定期向董事长或总经
理报告项目进展情况。
第十七条投资部门负责对外投资项目的资金筹措和资产管理工作，协同财务部定期或不定期核对账目，确保对外投资的安全、完整，同时加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利及其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账外账。
第十八条公司应根据相关规定和需要，向被投资企业派驻董事、监事、财务负责人或其他高级管理人员，对被投资企业的重大事项和重要经济情况进行监督和管理，按照法定程序和方式，随时了解掌握其财务、经营和管理等状况，及时发现报告其运行过程中的问题，并预警、提出处理意见及监督实施。
第十九条对股票、基金等金融资产投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报董事会办公室，以便随时掌握资金的保值增值情况，金融资产投资的财务管理按照公司财务管理制度执行。
第二十条公司应根据具体情况定期取得并分析被投资企业月度、季度和年度报告及相关报表等，形成对外投资运行情况报告，定期报送董事长或总经理。
第二十一条审计部应按照公司相关规定，定期或不定期对纳入公司合并报表范围内的被投资单位开展内部审计工作。
第五章对外投资项目的处置
第二十二条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等处置应按照本制度第二章规定的审批权限，经公司总经理、董事会或股东会审批通过后，在总经理的组织下，由项目承办单位或部门负责进行处置。
第二十三条财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第二十四条法务机构应全程参与对外投资项目的处置工作，跟踪了解对外投资项目的处置情况，负责保管对外投资处置过程中形成的各种决议、合同、协议、法律文书和证明文件等，定期或不定期向董事长或总经理报告处置进展情况。
第六章监督检查第二十五条董事会办公室牵头定期或不定期组织监督检查公司对外投资管理工作，监督检查的主要内容包括：
（一）对外投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；
（二）对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；
（三）对外投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；
（四）对外投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象；
（五）对外投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；
（六）对外投资处置情况。重点检查对外投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第二十六条审计部对监督检查过程中发现的相关问题，应形成书面报告，及时报送董事长或总经理，并追究相关人员的责任。
第七章附则
第二十七条本规则于公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第二十八条本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行。本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十九条在本规则中，“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十条本规则由董事会解释。