证券代码：301246证券简称：宏源药业公告编号：2025-033 湖北省宏源药业科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制订、修订部分公司治理 制度的公告 湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于制订及修订公司部分治理制度的议案》。为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，将由董事会审计委员会承接监事会的职责，同步《监事会议事规则》等相关制度相应废止。同时鉴于审计委员会职责调整，根据最新的法律法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》及其他相关制度进行修订，并制订相关制度，现将具体内容公告如下： 一、《公司章程》具体修订情况本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除“监事”“监事会”等相关表述或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。 本次修订具体内容列表如下： | 修订前 | 修订后 | | 第一条为维护湖北省宏源药业科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和其他有关规定,制订本章程。 | 第一条为维护湖北省宏源药业科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和其他有关规定,制订本章程。 | | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。 | | 第十八条公司的发起人及其认购股份数、持股比例、出资方式如下:...... | 第十八条公司的发起人及其认购股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下:......在持股情况表格中增加【出资时间】列，出资时间为【2014年3月12日】 |
| 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 | | 第三十条公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东,将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有 |
| 责任的董事依法承担连带责任。 | | 第三十四条股东提出查阅本章程第三十三条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件,并应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 | | 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十六条有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立：(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数;(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | | 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本 |
| 人民法院提起诉讼。 | 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | | 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 | 删除 | | 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 | | 新增 | 第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所 |
| 的规定行使权利、履行义务,维护公司利益。 | | 新增 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;(四)不得以任何方式占用公司资金;(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;(九)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 |
| 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | | 新增 | 第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | | 新增 | 第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | | 第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 | 第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:选举和更换非职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会报告;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(五)对发行公司债券作出决议;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; |
| 方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准本章程第四十七条规定的对外担保事项及第四十八条规定的财务资助事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;(十六)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,该授权在下一年度股东大会召开日失效;(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | (七)修改本章程;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(九)审议批准本章程第五十条规定的对外担保事项及第五十一条规定的财务资助事项;(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十一)审议批准变更募集资金用途事项;(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;(十三)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,该授权在下一年度股东会召开日失效;(十四)股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议;(十五)审议批准超出董事会权限的对外投资项目;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | | 第四十四条第四十三条所称“交易”的计算标 | 第四十七条第四十六条所称“交易”的计算标 |
| 准如下:(一)公司与同一交易方同时发生第四十三条第一款第(二)至(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及的指标中较高者作为计算标准;(二)公司连续十二个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为交易金额;(三)公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或者其他组织,应当以协议约定的全部出资额为标准;(四)交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准;前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标;(五)公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利,导致合并报表范围发生变更的,应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准;公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利,未导致合并报表的范围发生变更,但持有该公司股权比例下降的,应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准;公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的,参照适用。 | 准如下:(一)公司与同一交易方同时发生第四十六条第一款第(二)至(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及的指标中较高者作为计算标准;发生委托理财,可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计,以额度计算占净资产的比例。相关额度的使用期限不得超过十二个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不得超过投资额度;(二)公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或者其他组织,应当以协议约定的全部出资额为标准;(三)交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权对应公司的相关财务指标作为计算标准;前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标;(四)公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利,导致合并报表范围发生变更的,应当以放弃金额与该控股子公司的相关财务指标作为计算标准;公司放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利,未导致合并报表的范围发生变更,但相比于未放弃权利,持有该公司股权比例下降的,应当以放弃金额与所持权益变动比例计算的相关财务指标作为计算标准;公司部分放弃控股 |
| 子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利,应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者所持权益变动比例计算的相关财务指标,以及实际受让或出资金额作为计算标准;公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的,参照适用。 | | 第四十八条公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;(三)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,免于适用前两款规定。 | 第五十一条公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会审议:(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;(三)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,免于适用前两款规定。 | | 第四十九条公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,应当聘请具有 | 第五十二条公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,应当聘请具有 |
| 从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,在董事会审议通过后,应提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。关联交易虽未达到本条第一款规定的标准,但深圳证券交易所认为有必要的,公司应当参照本条第一款规定,披露审计或评估报告。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算原则适用本条的规定:(一)与同一关联人进行的交易;(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易;上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的,应当以发生额作为披露的计算标准,按交易类型连续十二个月内累计计算,适用本条的规定,已经按照本条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 | 从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,在董事会审议通过后,应提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。关联交易虽未达到本条第一款规定的标准,但深圳证券交易所认为有必要的,公司应当参照本条第一款规定,披露审计或评估报告。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算原则适用本条的规定:(一)与同一关联人进行的交易;(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易;上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人提供财务资助。但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东会 |
| 审议。本条所称关联参股公司,是指由公司参股且属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的公司的关联法人或者其他组织。 | | 第五十条公司为关联人提供担保的,应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 第五十三条公司为关联人提供担保的,应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 | | 第五十二条公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照第四十九条的规定提交股东大会审议:(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式);(二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;(三)关联交易定价为国家规定的;(四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人 | 第五十五条公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照第五十二条的规定提交股东会审议:(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式),但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;(二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;(三)关联交易定价为国家规定的;(四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准,且公司无相 |
| 民银行规定的同期贷款利率标准;(五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 | 应担保;(五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 | | 第五十五条股东大会制定《股东大会议事规则》,明确股东大会的议事方式和表决程序,以确保股东大会的工作效率和科学决策。《股东大会议事规则》规定股东大会的召开和表决程序。《股东大会议事规则》由董事会拟定,股东大会批准。如《股东大会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处,应以公司章程为准。 | 第五十八条股东会制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。 | | 第五十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 | 第五十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。 | | 第六十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 | 第六十六条公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 |
| 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 | 股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外,召集人在发出股东会公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 | | 第六十五条股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点、方式和会议期限;(二)会议召集人;(三)提交会议审议的事项和提案;(四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(五)有权出席股东大会股东的股权登记日;(六)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第六十八条股东会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点、方式和会议期限;(二)会议召集人;(三)提交会议审议的事项和提案;(四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(五)有权出席股东会股东的股权登记日;(六)会务常设联系人姓名,电话号码;(七)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时 |
| 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | 间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:15,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | | 第六十八条公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中确定的地点。公司发出股东大会通知后,无正当理由的,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当于现场会议召开日两个交易日前公告并说明原因。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 第七十一条公司召开股东会的地点为:公司住所地或会议通知中确定的地点。公司发出股东会通知后,无正当理由的,股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当于现场会议召开日至少两个交易日前公告并说明原因。股东会将设置会场,以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。 | | 第七十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的, | 第七十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;代理人的姓名或名称;(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等;(四)委托书签发日期和有效期限; |
| 应加盖法人单位印章;委托人为非法人组织的,应加盖非法人组织的单位印章。 | (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章;委托人为非法人组织的,应加盖非法人组织的单位印章。 | | 第七十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 | | 第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | | 第七十七条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 | 第七十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | | 第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;(三)公司章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产 | 第八十九条下列事项由股东会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式;(三)公司章程及其附件的修改(包括股东会议事规则、董事会议事规则); |
| 30%的;(五)股权激励计划;(六)本章程第四十七条第二款第(五)项所述的担保事项;(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (四)分拆所属子公司上市;(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种;(七)回购股份用于减少注册资本;(八)重大资产重组;(九)股权激励计划;(十)公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易,并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;(十一)本章程第五十条第二款第(五)项所述的担保事项;(十二)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。前款第四项、第十项所述提案,除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | | 第九十一条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,应当采用累积投票制。 | 第九十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的,或者股东会就选举两名以 |
| 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。非独立董事候选人由董事会提名;单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以向董事会推荐非独立董事候选人,其推荐的非独立董事候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。上述推荐经董事会决议通过形成提案后,提请股东大会决议。独立董事候选人可由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名,并经股东大会选举决定。由非职工代表担任的监事候选人由监事会提名;单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以向监事会推荐非职工代表监事候选人,其推荐的非职工代表监事候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表担任的监事人数。上述推荐经监事会决议通过形成提案后,提请股东大会决议。单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、非职工代表担任的监事候选人的临时提案的,应于股东大会召开10日前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程规定的有关董事、监事候选人的详 | 上董事进行表决时,应当采用累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。非由职工代表担任的非独立董事候选人由董事会提名;单独或者合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东、审计委员会可以向董事会推荐非由职工代表担任的非独立董事候选人,其推荐的非由职工代表担任的非独立董事候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表担任的非独立董事人数。上述推荐经董事会决议通过形成提案后,提请股东会决议。独立董事候选人可由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名,并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。单独或者合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提出关于提名董事候选人的临时提案的,应于股东会召开10日前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程规定的有关董事候选人的详细资料,召集人在接到上述股东的董事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。候选人应在股东会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺所披露 |
| 细资料,召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。职工代表监事候选人由公司职工通过民主选举方式选举产生。 | 的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。职工代表董事候选人由公司职工通过民主选举方式选举产生,无需提交股东会审议。 | | 第一百〇五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满; | 第一百〇七条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施,期限未满的; |
| (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 | (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等,期限尚未届满;(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务,停止其履职。 | | 第一百〇六条董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。独立董事连任时间不得超过6年。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。董事的选聘程序为:(一)董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名,所有提名应以书面形式提出;(二)公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解; | 第一百〇八条董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。独立董事连任时间不得超过6年。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中应当有1名董事为公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。董事(职工代表董事除外)的选聘程序为:(一)非独立董事候选人名单由董事会、审计委员会或由单独或合计持有公司1%以上股份的股东 |
| (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责;(四)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议;(五)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决;(六)改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。 | 提名,。独立董事候选人名单由董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名。所有提名应以书面形式提出;(二)公司在股东会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解;(三)董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责;(四)董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议;(五)股东会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决;(六)改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。 | | 第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; | 第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直 |
| (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受与公司交易的佣金并归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受他人与公司交易的佣金并归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 | | 第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。独立董事应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。董 | 第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。独立董事应对任何与其辞 |
| 事会将在2日内向股东披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。 | | 第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限两年内仍然有效,其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效。直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百一十三条公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在原定任期届满后两年内仍然有效,其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然持续有效,直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。 | | 第一百一十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百一十七条董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 |
| 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | | 第一百一十六条独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 删除 | | 第一百一十九条董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; | 第一百二十条董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; |
| (十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。专门委员会成员全部由董事组成,不少于3人,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 | (十)制订公司的基本管理制度;(十一)制订本章程的修改方案;(十二)管理公司信息披露事项;(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。 | | 第一百二十条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的,应当经董事会审议并及时披露:(一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易(提供担保、提供财务资助除外); | 第一百二十一条公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当经全体独立董事过半数同意后,由董事会审议并及时披露: |
| (二)与关联法人发生的成交金额超过300万元,且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易(提供担保、提供财务资助除外);(三)公司为关联人提供担保;(四)证券交易所根据实质重于形式的原则,将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。前款所称“交易”包括本章程第四十三条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。公司应当对下列交易,按照连续12个月内累计计算的原则,适用本条第一款:(一)与同一关联人进行的交易;(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本条第一款履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司董事会审议关联交易事项的,关联董事应当回避表决,并不得代理其他董事行使表决权。 | (一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易;（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元,且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易;前款所称“交易”包括本章程第四十六条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。公司应当对下列交易,按照连续12个月内累计计算的原则,适用本条第一款:(一)与同一关联人进行的交易;(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本条第一款履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。公司董事会审议关联交易事项的,关联董事应当回避表决,并不得代理其他董事行使表决权。 |
| 第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。 | | 第一百三十四条董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或传阅方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。 | 第一百三十五条董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用视频、电话会议、传真、传阅、电子邮件或通讯表决等现代通讯技术手段召开会议,并由参会董事签字或法律、法规及规范性文件、本章程或董事会议事规则规定的其他方式确认。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。 | | 新增 | 第一百三十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百四十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员;(八)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具有独立 |
| 性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括深圳证券交易所业务规则规定的与公司不构成关联关系的附属企业。第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女;“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等;“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所相关规定或者本章程规定需提交股东会审议的事项,或者深圳证券交易所认定的其他重大事项;“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。 | | 新增 | 第一百四十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)符合本章程规定的独立性要求;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不 |
| 良记录;(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | | 新增 | 第一百四十二条独立董事作为董事会的成员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎履行下列职责：(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权益;(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;(四)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和本章程规定的其他职责。 | | 新增 | 第一百四十三条独立董事行使下列特别职权：(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;(二)向董事会提议召开临时股东会;(三)提议召开董事会会议;(四)依法公开向股东征集股东权利;(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;(六)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交 |
| 易所规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的,公司将及时披露。上述职权不能正常行使的,公司将披露具体情况和理由。 | | 新增 | 第一百四十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议：(一)应当披露的关联交易;(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;(三)被收购时,公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;(四)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和本章程规定的其他事项。 | | 新增 | 第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三条第一款第(一)项至第(三)项、第一百四十四条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 | | 新增 | 第一百四十六条独立董事专门会议由过半数独 |
| 立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | | 第一百三十八条董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会,并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。 | 第一百四十七条董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核委员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。 | | 第一百三十九条审计委员会由三名董事组成,其中独立董事应不少于二名,独立董事中至少有一名会计专业人士,并由该会计专业人士担任召集人,负责召集和主持会议。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,方可提交董事会审议:(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;(三)聘任或者解聘公司财务负责人;(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 | 第一百四十八条审计委员会由三名董事组成,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应过半数,独立董事中至少有一名会计专业人士,并由该会计专业人士担任召集人,负责召集和主持会议。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,方可提交董事会审议:(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;(三)聘任或者解聘公司财务负责人; |
| 会计估计变更或者重大会计差错更正;(五)法律法规、中国证监会规定、公司上市的证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。 | (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;(五)法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。 | | 新增 | 第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决,应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作细则由董事会负责制定。 | | 第一百四十条提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应不少于二名,并由独立董事担任主任,负责召集和主持会议。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议：(一)提名或者任免董事；(二)聘任或者解聘高级管理人员； | 第一百五十条提名委员会由三名董事组成,其中独立董事两名,并由独立董事担任召集人,负责召集和主持会议。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议：(一)提名或者任免董事;(二)聘任或者解聘高级管理人员; |
| (三)法律法规、中国证监会规定、公司上市的证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项； | (三)法律法规、中国证监会规定和章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 | | 第一百四十一条薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应不少于二名,并由独立董事担任主任,负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:(一)董事、高级管理人员的薪酬;(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | 第一百五十一条薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事两名,并由独立董事担任召集人,负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:(一)董事、高级管理人员的薪酬;(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 | | 第一百四十二条战略委员会由三名董事组成,战略委员会设主任一名,负责召集和主持会议。战略委员会主要职责是:(一)对公司的中、长期发展规划、经营目标、发 | 第一百五十二条战略委员会由三名董事组成,至少应包括一名独立董事，战略委员会设召集人,负责召集和主持会议。战略委员会主要职责是: |
| 展方针进行研究并提出建议;(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(五)对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议；(六)对公司全面风险管理进行研究并提出建议；(七)法律法规规定或公司董事会授予的其他职权。 | (一)对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议;(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;(五)对以上事项的实施进行检查、评价,并适时提出调整建议;(六)对公司全面风险管理进行研究并提出建议;(七)法律法规规定或公司董事会授予的其他职权。 | | 第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条第(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定,同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | | 第一百四十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 | | 第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, | 第一百六十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, |
| 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。 | | 第七章监事会 | 删除 | | 第一百七十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十九条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | | 第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法 |
| 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | | 新增 | 第一百七十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | | 第一百七十五条在保持公司财务稳健的基础上,公司应充分注重投资者合理的投资回报,每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。公司的股利分配政策为:(一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定,董事会审议通过后报股东大会批准。(二)股利分配原则:充分注重股东的即期利益与长远利益,同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展;充分听取和考虑中小股东、独立董事、监事的意见,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应注重现金分红。(三)股利的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足日常经营的资金 | 第一百七十二条在保持公司财务稳健的基础上,公司应充分注重投资者合理的投资回报,在符合法律、法规及规范性文件及本章程规定的条件下,每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。公司的股利分配政策为:(一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定,董事会审议通过后报股东会批准。(二)股利分配原则:充分注重股东的即期利益与长远利益,同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展;充分听取和考虑中小股东、独立董事的意见,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应注重现金分红。(三)股利的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑 |
| 需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。(四)公司股利分配的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时,按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。前款所称的“重大资金安排”是指:1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公 | 采取现金方式分配利润;在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。(四)公司股利分配的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时,按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。前款所称的“重大资金安排”是指:1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 |
| 司最近一期经审计净资产的50%,或超过10,000万元;2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。(五)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股利分配政策时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 | 进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,或超过10,000万元;2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。(五)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股利分配政策时,需经公司股东会以特别决议方式审议通过。(六)利润分配政策的调整机制:如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会审议通过。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所 |
| 持表决权的三分之二以上通过。 | | 第一百七十九条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十六条公司实行内部审计制度,明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施,并对外披露。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性,配备专职审计人员,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | | 第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。内部审计部门负责人向审计委员会负责并报告工作。 | 删除 | | 新增 | 第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计委员会直接报告。 | | 新增 | 第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料,出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时,内部审计机构应积极配合,提供必要的支持和协作。 | | 第一百八十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定,董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | | 第一百九十条公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。 | 删除 | | 第一百九十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 | 第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的,可以不经股东会决议,但本章程另有规定的除外。公司依照前述规定合并不经股东会决议的,应当经董事会决议。 | | 第一百九十五条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 | 第一百九十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程规定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 |
| 保。 | 自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | | 第一百九十七条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内公告。 | 第一百九十五条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程规定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | | 第一百九十九条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程规定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律或者本章程另有规定的除外。 | | 新增 | 第一百九十八条公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百九十七条第二款的规定,但应当自股东 |
| 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程规定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。 | | 新增 | 第一百九十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | | 新增 | 第二百条公司为增加注册资本发行新股时,股东不享有优先认购权,本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | | 第二百〇一条公司因下列原因解散:(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;(二)股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 | 第二百〇二条公司因下列原因解散:(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 |
| 公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | | 第二百〇二条公司有本章程第二百〇一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇三条公司有本章程第二百〇二条第(一)、(二)项情形的,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | | 第二百〇三条公司因本章程第二百〇一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇四条公司因本章程第二百〇二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | | 第二百〇五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百〇六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在本章程规定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 |
| 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 | | 第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | | 第二百〇九条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第二百一十条清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
本次修改《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。董事会提请股东大会授权公司管理层及相关人员授权代表具体办理《公司章程》备案等相关工商备案手续。以上事项最终变更结果以市场监督管理部门备案结果为准。 二、关于制订、修订公司部分治理制度的情况 | 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否提交股东大会审议 | | 1 | 股东会议事规则 | 修订 | 是 | | 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 | | 3 | 募集资金管理办法 | 修订 | 否 | | 4 | 承诺管理制度 | 修订 | 否 | | 5 | 内部审计制度 | 修订 | 否 | | 6 | 关联交易决策制度 | 修订 | 否 |
| 7 | 防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度 | 修订 | 否 | | 8 | 重大信息内部保密制度 | 修订 | 否 | | 9 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 | | 10 | 独立董事年报工作制度 | 修订 | 否 | | 11 | 重大信息内部报告制度 | 修订 | 否 | | 12 | 对外担保管理制度 | 修订 | 否 | | 13 | 董事会审计委员会年报工作制度 | 修订 | 否 | | 14 | 投资者关系管理制度 | 修订 | 否 | | 15 | 信息披露管理制度 | 修订 | 否 | | 16 | 对外投资决策制度 | 修订 | 否 | | 17 | 年报信息披露重大差错责任追究制度 | 修订 | 否 | | 18 | 累积投票制实施细则 | 修订 | 否 | | 19 | 内幕信息知情人登记制度 | 修订 | 否 | | 20 | 董事会审计委员会工作细则 | 修订 | 否 | | 21 | 总经理工作细则 | 修订 | 否 | | 22 | 董事会秘书工作制度 | 修订 | 否 | | 23 | 董事会提名委员会工作细则 | 修订 | 否 | | 24 | 外部信息使用人管理制度 | 修订 | 否 | | 25 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 | | 26 | 董事会战略委员会工作细则 | 修订 | 否 | | 27 | 独立董事专门会议工作制度 | 修订 | 否 | | 28 | 会计师事务所选聘制度 | 修订 | 否 | | 29 | 证券投资、期货及衍生品交易管理制度 | 修订 | 否 | | 30 | 信息披露暂缓、豁免管理制度 | 制订 | 否 | | 31 | 董事、高级管理人员离职管理制度 | 制订 | 否 | | 32 | 互动易平台信息发布及回复内部审核制度 | 制订 | 否 |
上述制度中原《股东大会议事规则》名称调整为《股东会议事规则》，《股 东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》尚需公司股东大会审议通过，其余各项制度自董事会审议通过后生效。修订后的《公司章程》及公司各项治理制度具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。特此公告。 湖北省宏源药业科技股份有限公司董事会 2025年8月28日 |
