国泰海通证券股份有限公司关于普瑞眼科医院集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通

的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为普瑞眼科医院集团股份有限公司（以下简称“普瑞眼科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对普瑞眼科首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意成都普瑞眼科医院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕587号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票37,404,762股，于2022年7月5日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前公司总股本为112,214,286股，首次公开发行股票完成后公司总股本为149,619,048股，其中无限售条件流通股数量为35,475,840股，占本次发行后总股本的比例为23.71%，有限售条件流通股数量114,143,208股（其中：首次公开发行前已发行股份为112,214,286股，网下配售1,928,922股），占发行后总股本的比例为76.29%。

截至本核查意见公告日，公司总股本为149,619,048股，其中：有限售条件股份数量为78,829,585股，占公司总股本的52.6869%；无限售条件流通股70,789,463股，占公司总股本的47.3131%。

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已经发行的股份，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月，股份数量为78,829,585股，占公司总股本的52.6869%，该部分限售股将于2025年7月7日起上市流通。

二、公司首次公开发行后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的股份，自公司首次公开发行后至本核查意见公告日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。

三、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

（一）根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东均受限于如下承诺安排：

“1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

（1）公司控股股东普瑞投资承诺：

“一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；

二、发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2023年1月5日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。若发行人上市后发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权情况的，则上述发行价格将根据除权除息情况作相应调整；

三、上述股份锁定承诺期限届满后，本公司将在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划。拟减持发行人股份的，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会及证券交易所的相关规定；

四、前述锁定期满后，本人/本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的方式及程序减持，且承诺不会违反相关限制性规定；

五、若本公司未履行上述承诺，本公司所持发行人全部股份自未履行上述承诺之日起锁定期限自动延长六个月。若本公司因未履行上述股份锁定及减持承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本公司将在获得收益之日起五个

交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本公司未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

（2）公司实际控制人徐旭阳承诺

“一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；

二、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2023年1月5日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。若发行人上市后发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权情况的，则上述发行价格将根据除权除息情况作相应调整；

三、在遵守前述承诺的前提下，本人在担任董事、监事、高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人作为董事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；

若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，同样遵守上述承诺；

四、上述股份锁定承诺期限届满后，本人将在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划。拟减持发行人股份的，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所的相关规定；

五、前述锁定期满后，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的方式及程序减持，且承诺不会违反相关限制性规定；

六、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；若本人未履行上述承诺，本人所持发行人全部股份自未履行上述承诺之日起锁定期限自动延长六个月。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，

本人将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

（3）公司股东扶绥正心、锦官青城、扶绥正德、福瑞共创承诺:

“一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

二、本企业直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若发行人在上市后至本企业减持期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权情况的，则减持价格将根据除权除息情况作相应调整；

三、上述股份锁定承诺期限届满后，本企业将在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划。拟减持发行人股份的，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会及证券交易所的相关规定；

四、前述锁定期满后，本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的方式及程序减持，且承诺不会违反相关限制性规定。

若本企业未履行上述承诺，本企业所持发行人全部股份自未履行上述承诺之日起锁定期限自动延长六个月。若本企业因未履行上述股份锁定及减持承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本企业将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本企业未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

2、稳定股价的措施和承诺

为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司制定了《成都普瑞眼科医院股份有限公司上市后三年内稳定公司股价预案》（以下简称“预案”），具体内容如下：

“1、启动股价稳定措施的条件公司上市之日起三年内，若本公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（自最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产值应作相应调整），且非因不可抗力因素所致，则本公司应按本预案的规定启动股价稳定程序和措施。

2、股价稳定措施的方式及程序

（1）股价稳定措施的方式

①公司回购股票；②公司控股股东增持公司股票；③董事（不含独立董事和未在公司领薪的董事）、高级管理人员增持公司股票。实施上述方式时应符合：①不能导致公司不满足法定上市条件；②公司用于回购股票的资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集的资金总额；③不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。

（2）股价稳定措施的顺序

第一选择为公司回购股票。公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股票的补充规定》等相关法律、法规规定的情况下，向社会公众股东回购股票。但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；

第二选择为公司控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时，公司控股股东将在符合《上市公司收购管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第5号-股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律、法规的情况下启动该选择：

①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；

②公司实施股票回购计划后仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。

第三选择为董事（不含独立董事和未在公司领薪的董事）和高级管理人员增持公司股票。在出现下列情形时，公司董事（不含独立董事和未在公司领薪的董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定的情况下，

增持公司股票：

在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事和未在公司领薪的董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务。在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

（3）公司回购股票的程序

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，作出实施回购股票的决议，并提交股东大会批准并履行相应公告程序。

公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持决权的2/3以上通过。

公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

公司回购股票的资金为自有资金，回购股票的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

除非出现下列情况，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票，且回购股票的数量为回购前公司股份总数的1%：

①通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

公司董事会公告回购股票预案后，公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股票事宜。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

（4）控股股东增持公司股票的程序

在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的增持股票的数量、价格区间、期限实施增持。

公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。除非出现下列情况，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量为公司股份总数的1%：

①通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

控股股东按照上述方案用于增持股票的资金金额不低于其上年自公司获得现金分红的30%。

若公司股票连续3个交易日收盘价超过每股净资产，可以终止继续增持股票。

（5）董事（不含独立董事和未在公司领薪的董事）和高级管理人员增持公司股票的程序

在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事和未在公司领薪的董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于增持股票的货币资金不低于其上一年度自公司领取薪酬总额的20%。

董事（不含独立董事和未在公司领薪的董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

①通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

若公司股票连续3个交易日收盘价超过每股净资产，可以终止继续增持股票。

公司承诺：在新聘任董事（不含独立董事和未在公司领薪的董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。

3、稳定股价预案的约束措施

（1）如公司未能履行上述股份回购的承诺，则公司控股股东普瑞投资以及

董事、高级管理人员将承担增持公司股份以稳定股价的义务。

（2）如控股股东普瑞投资未履行上述增持股份的承诺，则公司可将控股股东增持义务触发当年及其后两个年度公司应付其现金分红予以扣留直至其履行承诺为止。自增持触发条件开始至其履行承诺期间，普瑞投资承诺直接或间接持有的公司股份不予转让。

（3）如公司董事（不含独立董事和未在公司领薪的董事）和高级管理人员未履行上述增持股份的承诺，则公司可将其增持义务触发当年及其后两个年度公司应付其现金分红和薪酬予以扣留直至其履行承诺为止。自增持触发条件开始至其本人履行承诺期间，该名董事或高级管理人员承诺直接或间接持有的公司股份不予转让。”

3、对欺诈发行上市的股份回购承诺

（1）公司控股股东普瑞投资承诺

“保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

（2）公司实际控制人徐旭阳承诺

“保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

4、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺

（1）公司控股股东普瑞投资承诺

“为保证公司首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，发行人控股股东作出如下承诺和保证：

（1）承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害发行人利益；

（3）承诺对本公司职务消费行为进行约束；

（4）承诺不得动用发行人资产从事与本公司履行职责无关的投资、消费活动；

（5）承诺积极推动发行人薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报后采取填补措施的要求；支持发行人董事会或薪酬委员会在制订、修改补充发行人的薪酬制度时与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）承诺在推动发行人股权激励时，应使发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。”

（2）公司实际控制人徐旭阳承诺

“为保证公司首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，发行人实际控制人作出如下承诺和保证：

（1）承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害发行人利益；

（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；

（4）承诺不得动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（5）承诺积极推动发行人薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报后采取填补措施的要求；支持发行人董事会或薪酬委员会在制订、修改补充发行人的薪酬制度时与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）承诺在推动发行人股权激励时，应使发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

（3）公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

“为保证公司首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，发

行人董事以及高级管理人员作出如下承诺和保证：

（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益；

（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害发行人利益；

（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；

（4）承诺不得动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（5）承诺积极推动发行人薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报后采取填补措施的要求；支持发行人董事会或薪酬委员会在制订、修改补充发行人的薪酬制度时与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）承诺在推动发行人股权激励时，应使发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

5、未来利润分配政策的承诺

为充分考虑全体股东的利益，公司在本次发行上市后，将致力于提升公司盈利水平，尽快达到利润分配条件。根据《公司章程（草案）》的规定，公司对本次发行完成并达到股利分配条件后的股利分配政策进行了规划，并制定了《上市后前三年股东分红回报规划》，公司控股股东及实际控制人承诺：公司首次公开发行股票并在创业板上市后，本公司及本人将督促公司严格执行公司为首次公开发行股票并在创业板上市制作的《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策，若未能依照承诺严格执行利润分配政策，将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。

6、依法承担赔偿责任的承诺

（1）发行人控股股东、实际控制人承诺

作为发行人控股股东普瑞投资、实际控制人徐旭阳就首次公开发行股票并在创业板上市申请文件真实、准确、完整作出如下承诺：

“一、公司发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、若在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于其已公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购款加上该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

三、若在公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法及时回购在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，回购价格为股票发行价格（指复权后的价格，如公司期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整），同时加上股票发行日至回购股份期间同期银行存款利息。同时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。

四、如公司发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则依法赔偿投资者损失，具体按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

五、上述承诺为不可撤销之承诺，本公司/本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本公司/本人将承担由此产生的一切法律责任。本公司/本人因公司上市所做之所有承诺不会因为本人职务变更或离职而改变。”

（2）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

发行人董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票并在创业板上市申

请文件真实、准确、完整作出如下承诺：

“一、公司发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、若公司发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人负有责任，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。”

7、其他承诺

（1）公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺

公司控股股东普瑞投资、实际控制人徐旭阳向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、本人/公司没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接控制任何对普瑞眼科构成竞争的业务及活动，不拥有与普瑞眼科存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中作为控股股东、实际控制人或担任高级管理人员。

二、本人/公司在作为普瑞眼科的实际控制人期间，本人/公司保证将采取合法及有效的措施，促使本人/公司、本人/公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人/公司的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与普瑞眼科相同或相似的、对普瑞眼科业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害普瑞眼科及其他股东合法权益的活动。

三、本人/公司在作为普瑞眼科的实际控制人期间，凡本人/公司及本人/公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与普瑞眼科生产经营构成竞争的业务，本人/公司将按照普瑞眼科的要求，将该等商业机会让与普瑞眼科，由普瑞眼科在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与普瑞眼科存在同业竞争。

四、如果本人/公司违反上述声明与承诺并造成普瑞眼科经济损失的，本人/公司将赔偿普瑞眼科因此受到的全部损失。

五、自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的声明和承诺即为不可撤销。”

（2）规范关联交易的承诺

为促进公司持续规范运作，避免本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在生产经营活动中损害公司利益，根据有关法律法规的规定，公司控股股东普瑞投资、实际控制人徐旭阳及其控制的企业扶绥正心、扶绥正德、锦官青城和福瑞共创向本公司出具了《关于减少和避免关联交易承诺函》，具体内容如下：

“一、普瑞眼科已完整披露关联方及关联交易，除已在招股说明书中披露的关联方及关联交易外不存在其他关联方及关联交易。

二、本人/公司将利用控股地位尽量避免普瑞眼科与关联方之间发生关联交易；对于不可避免的关联业务往来或交易，本人/公司将督促普瑞眼科在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则与关联方进行交易，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

三、本人/公司将利用控股地位督促所有关联股东、关联董事、监事、高级管理人员严格遵守法律、法规、规范性文件、公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照普瑞眼科关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

四、本人/公司保证不会利用关联交易转移普瑞眼科利润，不会通过影响普瑞眼科的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。同时，本人/公司不会因不再作为普瑞眼科控股股东、实际控制人或职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

8、关于未履行公开承诺的约束措施的承诺

（1）发行人控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施

本公司/本人将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，现就未能履行承诺时的约束措施承诺如下：

“一、如本公司/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具

体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②不得转让所持有的发行人股份，因被强制执行、上市公司重组、未履行保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外；

③暂不领取发行人利润分配中归属于本公司/本人的部分；

④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的10个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

⑤因本公司/本人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

⑥因发行人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担连带赔偿责任。

二、如本公司/本人因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。”

（2）发行人其他股东关于未履行承诺的约束措施

本公司/本企业/本人将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：

“一、如果本公司/本企业/本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司/本企业/本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

二、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法向投资者赔偿相关损失。”

（3）发行人其他董事、监事和高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

“如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②可以职务变更但不得主动要求离职；

③主动申请调减或停发薪酬或津贴；

④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的10个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

⑤因本人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

⑥因发行人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

（二）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中做出的承诺：

本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》中做出的承诺与《上市公告书》中做出的承诺一致，且均履行了上述承诺。

（三）除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无后续追加的承诺，无其他影响本次限售股上市流通的承诺。

（四）本次申请解除股份限售的股东在限售期内均履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。上述股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1．本次解除限售股份的上市流通日期为2025年7月7日（星期一）。

2．本次解除限售的股东户数为6户。

3．本次解除限售的股份数量为78,829,585股，占公司总股本的52.6869%。

4．本次解除限售股份的具体情况如下表：

单位：股

注1：截至本核查意见公告日，股东成都普瑞世纪投资有限责任公司本次解除限售股份的数量为53,729,585股，其中23,041,200股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通；

注2：本次解除限售股份的股东徐旭阳为公司实际控制人、董事长，其本次实际可上市流通股份数量为本次解除限售股份数量的25%。实际可上市流通的股份数量最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

注3：上海浦视玖昊企业管理合伙企业（有限合伙）原名为扶绥正心投资合伙企业（有限合伙）、上海浦视捌昊企业管理合伙企业（有限合伙）原名为扶绥锦官青城投资合伙企业（有限合伙）、上海浦视伍昊企业管理合伙企业（有限合伙）原名为扶绥正德投资合伙企业（有限合伙）、上海浦视叁昊企业管理合伙企业（有限合伙）原名为扶绥福瑞共创投资合伙企业（有限合伙）

除上述质押情况外，本次解除限售股份不存在其他被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，徐旭阳为公司实际控制人、董事长，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。

本次股份解除限售并上市流通后，相关股东将自觉遵守其作出的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中披露股东履行承诺情况。

五、本次解除限售前后股本结构变动情况

单位：股

注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、保荐机构的核査意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于普瑞眼科医院集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）

国泰海通证券股份有限公司

2025 年 6 月 30 日