软通动力信息技术（集团）股份有限公司

总经理（CEO）工作细则

第一章总则第一条为明确软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）总经理（CEO，下同）职责权限，规范总经理的组织和行为，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《软通动力信息技术（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定及证券交易所制定的相关规则，制定本细则。

第二条公司依法设置总经理一名、副总经理若干名。第三条总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。第四条总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。

第二章总经理的任职资格第五条总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，掌握国家政策、法律、法规；

（四）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第六条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）深圳证券交易所规定的其他情形。

本条不得担任总经理的情形，同样适用于公司其他高级管理人员。

公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。

第七条国家公务员不得兼任公司总经理。董事可以受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第八条董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。

第三章职责和分工

第九条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司具体规章制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划，并报董事会及/或股东会批准；

（九）拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案，并报董事会及/或股东会批准；

（十）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案，并报董事会和股东会批准；

（十一）制定公司一般员工工资方案和奖惩方案；

（十二）决定除由董事会决定以外的公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

（十三）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十四）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；

（十五）在董事会授权额度内，决定公司收购出售资产、关联交易、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易事项；

（十六）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预算、决算方案，在董事会授权额度内，决定公司贷款事项；

（十七）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务总监实行联签制；

（十八）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、

业务等文件；

（十九）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。第十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第十一条副总经理的主要职权如下：

（一）作为总经理的助手，受总经理的委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；

（二）总经理不能履行职责时，由总经理指定副总经理代行总经理职权；

（三）总经理授权和交办的其他工作。

第十二条财务总监行使下列职权：

（一）主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；

（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准；

（三）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定，并报总经理批准；

（四）根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实可靠；

（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；

（六）对财务及其所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；

（七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担责任；

（八）定期及不定期地向总经理或经总经理同意向董事会（或董事会授权的专门委员会、独立董事）提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；

（九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；

（十）负责公司安排的其他工作。

第四章CEO办公会第十三条CEO办公会是公司管理层讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门提交会议审议的事项的会议，是总经理进行决策的主要方式。第十四条CEO办公会内容包括但不限于：

（一）组织实施董事会决议；

（二）拟订公司年度计划和投资方案，报董事会审批；

（三）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；

（四）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；

（五）制定公司经营运作规则及具体规章；

（六）依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司各部门管理人员的聘任或解聘事宜；

（七）依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司职工的工资、福利和奖惩规定；

（八）协商公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的各自分工和职权范围；

（九）研究和组织公司经营过程中的其他重大事宜。

第十五条CEO办公会每月至少召开一次。有下列情形之一时，应召开CEO办公会：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）总经理履行职责时按《公司章程》规定需要形成决议、提案、方案、报告的；

（四）副总经理履行职责时认为有必要召开并经总经理同意的；

（五）各职能部门提出并经总经理同意的；

（六）遇突发事件需要及时提交会议决策或已经决策需补充事项的。

第十六条CEO办公会由总经理召集和主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。

第十七条CEO办公会参加人员为总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，必要时可扩大到部门经理。

第十八条CEO办公室须于会议召开前书面、电话、电子邮件或其他形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前请假。

第十九条CEO办公室负责CEO办公会的会务工作，并负责会议记录和起草会议纪要。有关部门应及时准确全面地提供会议材料，提供配合。

CEO办公会的议题由总经理审定。各职能部门向CEO办公室申报CEO办公会讨论的议题。

第二十条CEO办公会讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时难以决策的，可于下次会议再议。

第二十一条CEO办公会决定以决议的形式作出。若决议事项在CEO办公会的权限范围内，该决议经总经理签署后发布；若决议事项超出CEO办公会的权限范围，总经理应将有关议案提交董事会审议批准。

第五章具体事项权限和程序

第二十二条在《公司章程》规定的权限范围内或董事会授权范围内，总经理可根据公司实际经营情况审批相关事项，超出授权权限须报董事会审批。

第二十三条投资项目工作程序总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司CEO办公会审议并提出意见，报董事长或董事会审议，在股东会授权限额以内由董事长或董事会批准实施，在限额以上的由股东会批准实施；投资项目实施后，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

第二十四条人事管理工作程序总经理在提名公司副总经理、财务总监或其他高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。

第二十五条财务管理工作程序公司财务管理工作程序按照公司的相关制度执行。

第六章督办第二十六条总经理责成CEO办公室对有关重要事项进行督查催办。第二十七条督查内容包括CEO办公会议定的事项，总经理及副总经理、财务总监对文件签报的重要批办意见以及其它需督办事项。第二十八条CEO办公室抓住事关全局的重点和公司运营的难点适时督办及时反馈。

第二十九条督查事项由承办部门负责落实，落实结果由承办部门负责人签字报CEO办公室。

第七章总经理报告制度

第三十条总经理应当按照董事会的要求，定期或不定期的向董事长或董事

会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。第三十一条总经理应在每年度结束后的四个月内通过董事会办公室向董事会提交总经理工作报告。

第三十二条公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会报告：

（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；

（二）报告期利润实现数较利润预算数相差较大；

（三）公司财务状况发生异常变动；

（四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议；

（五）其他重大事项。

第八章考核和奖惩

第三十三条公司董事会对总经理及其他高级管理人员实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营者激励机制。对总经理和其他高级管理人员的具体考核与奖励办法，由董事会另行制订。

第三十四条总经理及其他高级人员任职期间，因违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，或由于工作上的失职或失误，给公司利益造成损害，情节严重的，应区别情况给予经济处罚、承担经济赔偿、行政处分和依法追究法律责任。

第三十五条公司建立公正透明的部门和分子公司负责人绩效评价标准和程序，建立部门和分子公司负责人的薪酬与绩效和个人业绩相联系的激励与约束机制。具体考核与奖励办法，另行制订。

第三十六条绩效考核与评价由人力资源部负责组织，并接受董事会提名与薪酬委员会的指导。

第九章附则第三十七条本细则没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十八条本细则所称“以上”、“至少”、“内”含本数。第三十九条本细则自公司董事会批准之日起实施，修改时亦同。第四十条本细则的解释权属公司董事会。