证券代码：301231证券简称：荣信文化公告编号：2025-071
荣信教育文化产业发展股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订公司治理相关制度
的公告
荣信教育文化产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司治理相关制度的议案》；召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》中的相关内容予以修订。本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并将提请股东大会授权公司经营管理层办理后续《公司章程》工商备案登记等相关事宜，授权的有效期限为：自股东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。本次修订的具体内容以工商管理部门最终备案为准。
《公司章程》具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订定本章程。 |
| 2 | 第七条董事长为公司法定代表人。 | 第七条董事长为公司法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生和变更均按董事长的产生和变更办法执行。 |
| 3 | 在原第七条后新增第八条 | 第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 4 | 第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 5 | 第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 |
| 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 6 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。 | 第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。 |
| 7 | 第十九条公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间为：...... | 第二十条公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间为：......公司设立时发行的股份总数为5,000万股、面额股的每股金额为1元。 |
| 8 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或货款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或货款借款等形式，对购买为他人取得本公司或者拟购买公司股份的人提供任何资助其母公司股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 9 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股； | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开向不特定对象发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股； |
| （四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | （四）以公积金转增股本；法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定的其他方式。 |
| 10 | 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 11 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十四五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 |
| 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当3年内转让或者注销。 | 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当3年内转让或者注销。 |
| 12 | 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条公司的股份可以应当依法转让。 |
| 13 | 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股票股份份作为质押权的标的。 |
| 14 | 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司股东持有的首次公开发行前的股份，自公司股票上市之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后的半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司股东持有的首次公开发行前的股份，自公司股票上市之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后的半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 15 | 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。...... | 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。...... |
| 16 | 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东大会 |
| 17 | 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类类别享有权利，承担义务；持有同一种类类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 18 | 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 19 | 第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；在公司发行新股时批准发行新股的股东大会股权登记日登记在册的股东不享有优先认购权，除非该次股东大会明确作出优先认购的安排；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本 | 第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；在公司发行新股时批准发行新股的股东大会股权登记日登记在册的股东不享有优先认购权，除非该次股东大会明确作出优先认购的安排；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 |
| 章程规定的其他权利。 | 购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 20 | 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条股东提出要求查阅、复制前条所述有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的种类类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 21 | 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 22 | 在原三十四条后新增第三十六条 | 第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；(二)股东会、董事会会议未对决议事 |
| | 项进行表决；(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 23 | 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，该等股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。...... | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，该等股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。......公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照第三十七条第一款、第 |
| | 二款的规定执行。 |
| 24 | 第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 25 | 在原第三十七条后新增第四十条 | 第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 26 | 删除原第三十八条、原第三十九条、原第四十条 | |
| 27 | 在原第四十一条前新增第二节控股股东和实际控制人。该节新增内容为第四十一条、第四十二条、第四十三条、第四十四条。 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 28 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 29 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； |
| | （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 30 | | 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 31 | | 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 32 | 第四十一条公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。......公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决，也不得代理其他董事、股东行使表决权。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司将该交易提交股东大会审议。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。...... | 第四十五条公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。......公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决，也不得代理其他董事、股东行使表决权。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司将该交易提交股东大会审议。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。...... |
| 33 | 第二节股东大会的一般规定 | 第二三节股东大会的一般规定 |
| 34 | 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司増加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三二）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七四）对公司増加或者减少注册资本作出决议； |
| （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的重大交易事项；（十三）审议批准第四十四条规定的担保事项；（十四）审议批准第一百二十二条规定的财务资助事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八）审议公司拟与关联人发生的交易金额超过3,000万元人民币，（提供担保除外）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 | （八五）对发行公司债券作出决议；（九六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十七）修改本章程；（十一八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十二九）审议批准第四十三七条规定的重大交易事项；（十三十）审议批准第四十四八条规定的担保事项；（十四十一）审议批准第一百二十二一十九条规定的需提交股东会审议的财务资助事项；（十五十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十六十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十七十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八十五）审议公司拟与关联人发生的交易金额超过3,000万元人民币，（提供担保除外）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；（十九十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下 |
| | 一年度股东大会召开日失效。 |
| 35 | 第四十三条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：......公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。本章程所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；（四）提供担保（含对子公司担保）；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，或虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 第四十七条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：......公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。本章程所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），及或虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 |
| 36 | 第四十四条公司下列提供担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在连续十二个月内的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；......未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | 第四十八条公司下列提供担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在连续十二个月内的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；......未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 |
| 37 | 第四十五条本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《上市规则》之相关规定。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十九条本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《上市规则》之相关规定。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 38 | 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。......公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 | 第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。......公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 |
| 39 | 第四十七条公司召开股东大会的地点为公司住所或者股东大会通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十一条公司召开股东大会的地点为公司住所或者股东大会通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司股东大会同时采取现场、电子网络通信方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2两个工作日公告 |
| | 并说明原因。 |
| 40 | 第四十八条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：...... | 第五十二条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：...... |
| 41 | 第三节股东大会的召集 | 第三四节股东大会的召集 |
| 42 | 第四十九条股东大会由董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履行或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 | 第五十三条股东大会由董事会应当在规定的期限内按时召集股东会依法召集，董事长主持；董事长不能履行或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 |
| 43 | 第五十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十四条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 44 | 第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 | 第五十五条监事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案议后10日内未作出反馈 |
| 集和主持。 | 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 45 | 第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向监事会审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会审计委员会提出请求。监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 46 | 第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十七条监事会审计委员会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 47 | 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十八条对于监事会审计委员会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 48 | 第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十九条监事会审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 49 | 第四节股东大会的提案与通知 | 第四五节股东大会的提案与通知 |
| 50 | 第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第六十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 51 | 第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章 | 第六十一条公司召开股东大会，董事会、监事会审计委员会以及单独或者合并持有公司31%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司31%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 |
| 程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 52 | 第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。...... | 第六十二条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。...... |
| 53 | 第五十九条股东大会的通知包括以下内容（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限。（二）提交会议审议的事项和提案。（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。 | 第六十三条股东大会的通知包括以下内容（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限。（二）提交会议审议的事项和提案。（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。 |
| 54 | 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分告知董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：......除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分告知董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：......除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 55 | 第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告，并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 第六十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告，并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 |
| 56 | 第六十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 57 | 第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 58 | 第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 | 第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 |
| 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 59 | 第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）是否具有表决权；代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 60 | 删除原第六十六条 | |
| 61 | 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 62 | 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 63 | 第六十九条股东大会决议及公司聘请的律师出具的法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披露。召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有 | 第七十二条股东大会决议及公司聘请的律师出具的法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披露。召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验 |
| 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 64 | 第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 65 | 第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上的董事共同推举一名董事主持。监事会审计委员会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会召集人主持。监事会主席审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上的监事审计委员会成员共同推举一名监事会审计委员会成员主持。股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 66 | 第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 |
| | 批准。 |
| 67 | 第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 68 | 第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 69 | 第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议日期、时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；…… | 第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议日期、时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；…… |
| 70 | 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。…… | 第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。…… |
| 71 | 第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 | 第八十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 |
| 72 | 第六节股东大会的表决和决议 | 第六七节股东大会的表决和决议 |
| 73 | 第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 74 | 第八十条下列事项由股东大会以普通 | 第八十三条下列事项由股东大会以 |
| 决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 75 | 第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；（三）本章程及附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；（四）分拆所属子公司上市；（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）回购股份用于减少注册资本；（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经 | 第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散或者变更公司形式和清算；（三）本章程及附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；（四）分拆所属子公司上市；（五四）公司在连续十二个月内一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）回购股份用于减少注册资本；（八）重大资产重组；（九五）股权激励计划；（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十一六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所 |
| 出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 76 | 第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项或选举两名以上独立董事时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。…… | 第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项或选举两名以上独立董事时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。…… |
| 77 | 第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序如下：（一）召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规、规章的有关规定， | 第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序如下：（一）召集人在发出股东大会通知前， |
| 对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易做出判断。若经召集人判断，拟审议事项构成关联交易，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并在股东大会通知中，对拟审议事项涉及的关联人情况进行披露。（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东，并有权决定该股东是否回避。（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权向主管部门反映，或请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的召开。（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等事项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决，且不得担任清点该事项之表决投票的股东代表。（五）关联交易事项应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；若该事项属于本章程第八十一条规定的特别决议事项范围，应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 应依据法律、法规、规章的有关规定，对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易做出判断。若经召集人判断，拟审议事项构成关联交易，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并在股东会通知中，对拟审议事项涉及的关联人情况进行披露。（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东，并有权决定该股东是否回避。（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权向主管部门反映，或请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的召开。（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等事项向股东会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决，且不得担任清点该事项之表决投票的股东代表。（五）关联交易事项应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；若该事项属于本章程第八十一八十四条规定的特别决议事项范围，应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 78 | 第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 79 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 |
| | 的合同。 |
| 80 | 第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。（三）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生。（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司应在选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。公司另行制定累积投票制度实施细则，由股东大会审议通过后实施。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。…… | 第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事提名的方式和程序为：（一）董事会、单独或者合并持有公司3%1%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。（三）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生。（四二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司应在选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或选举二名以上董事，公司应当采用累积投票制。公司另行制定累积投票制度实施细则，由股东大会审议通过后实施。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。…… |
| 81 | 第八十七条除累积投票制外，股东大 | 第九十条除累积投票制外，股东大会 |
| 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 82 | 第八十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十一条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 |
| 83 | 第九十条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十三条股东大会采取记名方式投票表决。 |
| 84 | 第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。…… | 第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。…… |
| 85 | 第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 86 | 第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意（赞成）、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。…… | 第九十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意（赞成）、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。…… |
| 87 | 第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 88 | 第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 |
| 89 | 第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 | 第一百条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事在会议结束后立即就任。 |
| 90 | 第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百〇一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 91 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适 |
| | 合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（七八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 92 | 第一百条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。…… | 第一百〇三条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。…… |
| 93 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：……（三）不得将公司资产或者资金以个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：……（三）不得将公司资产或者资金以个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，未向董事会或者股东 |
| 本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益，获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；（十）严格履行作出的各项承诺；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于本应公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八九）不得擅自披露公司秘密；（九十）不得利用其关联关系损害公司利益；获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；（十十一）严格履行作出的各项承诺；（十一十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 |
| 94 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 |
| ……（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：……（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，积极推动公司规范运行，督促保证公司所披露的信息真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；（五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权；（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；（八六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 95 | 第一百〇三条董事的提名方式和程序为：（一）各届董事会董事候选人（不包括独立董事）由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。（二）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。（三）董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完 | 第一百〇六条董事的提名方式和程序为：（一）各届董事会董事候选人（不包括独立董事）由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三百分之一以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。（二）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。（三）董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接 |
| 整并保证当选后切实履行董事义务。 | 受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 |
| 96 | 第一百〇四条非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 第一百〇七条非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 97 | 第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职任。董事辞职任应向董事会公司提交书面辞职报告。，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会公司将在两个交易日内披露有关情况。如董事的辞职任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 98 | 第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满后的2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 |
| 99 | 在原第一百〇六后新增第一百一十条 | 第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正 |
| | 当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 100 | 第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 101 | 将原第三节董事会调整至第二节 | 第二节独立董事董事会 |
| 102 | 第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。 |
| 103 | 第一百一十六条董事会由8名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董事长1人、副董事长1人。 | 第一百一十四条董事会由89名董事组成，其中包括3名独立董事，1名职工董事。董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 104 | 第一百一十七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 | 第一百一十五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 |
| 对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；（十六）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九八）决定公司内部管理机构的设置；（十九）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一十）制订公司的基本管理制度；（十二十一）制订本章程的修改方案；（十三十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；（十六）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；（十八十四）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权；（十七十五）管理公司信息披露事项。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 105 | 第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 |
| 106 | 第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 107 | 删除原第一百二十条 | |
| 108 | 第一百二十一条董事会应当对下列交易进行审议，并及时披露：……上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”与第四十三条内涵一致，但不包含“（三）提供财务资助（含委托贷款）”和“（四）提供担保（含对子公司担保）”。…… | 第一百一十八条董事会应当对下列交易进行审议，并及时披露：……上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”与第四十三七条内涵一致，但不包含“（三）提供财务资助（含委托贷款）”和“（四）提供担保（含对子公司担保）”。不包含提供财务资助和提供担保。公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易及公司与关联法人发生的交易金额超过300万元的且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定（达到股东会审议标准的除外）。…… |
| 109 | 第一百二十二条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，但法律、法规等另有规定的除外：（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（四）法律、法规或者公司章程规定的其他情形。…… | 第一百一十九条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，但法律、法规等另有规定的除外：（一）单次财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示经审计的资产负债率超过70%；（三）最近连续十二个月内提供财务资助累计计算发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）法律、法规深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。…… |
| 110 | 删除原第一百二十三条 | |
| 111 | 第一百二十四条董事长行使下列职 | 第一百二十条董事长行使下列职权： |
| 权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；……公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；……公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 112 | 第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 113 | 第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，1/2以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会审计委员会，1/2以上全体独立董事过半数可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 114 | 第一百二十七条董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式，在会议召开5日前送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知；经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开。 | 第一百二十三条董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式，在会议召开5日前送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知；经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开。 |
| 115 | 第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 116 | 第一百三十一条董事会采用举手或书面投票方式进行表决；每名董事有1票 | 第一百二十七条董事会采用举手或、书面投票或电子通信方式进行表决； |
| 表决权。 | 每名董事有1票表决权。 |
| 117 | 第一百三十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用视频、电话、传真或者电子邮件等其他方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用视频、电话、传真或电子邮件及其他电子通信等方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。 |
| 118 | 删除原第一百三十三条 | |
| 119 | 第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容：……（六）独立董事意见；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：……（六）独立董事意见；（七六）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 120 | 第一百三十七条……对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。 | 第一百三十二条……对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。 |
| 121 | 在原第一百一十条前新增第一百三十三条 | 第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 122 | 删除原第一百〇九条 | |
| 123 | 删除原第一百一十条 | |
| 124 | 第一百一十一条担任独立董事应当符合以下条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本章程所要求的独立性；……下列人员不得担任独立董事：在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；……独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。前款规则所称“主要社会关系”，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 | 第一百三十四条担任独立董事应当符合以下条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合具有本章程所要求的独立性要求；……下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；......独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。前款规则所称“主要社会关系”，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 |
| 125 | 第一百一十二条独立董事除具备本章程中规定的董事职权外，还具有以下特别职权：……（二）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；…… | 第一百三十七条独立董事除具备本章程中规定的董事职权外，还具有以下特别职权：……（二）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；…… |
| 126 | 在原第一百一十二条后新增第一百三十八条、第一百三十九条 | 第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 127 | | 第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 128 | 第一百一十四条公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。 | 第一百四十一条公司根据需要应当建立相应的独立董事工作制度。 |
| 129 | 在原第一百一十四条后新增第四节董事会专门委员会。该节新增内容为第一百四十二条、第一百四十三条、第一百四十四条、第一百四十五条、第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条。 | 第四节董事会专门委员会 |
| 130 | 第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 131 | 第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 132 | 第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告 |
| | 中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 133 | | 第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 134 | | 第一百四十六条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由不少于（包含）三名董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
| 135 | | 第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： |
| | （一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 136 | | 第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 137 | | 第一百四十九条战略委员会为对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责如下：（一）了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向；对公司长期发展战略规划和发展方向进行研究并提出建议；（二）评估公司制订的战略规划、发展目标、经营计划、执行流程；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；（四）对《公司章程》规定须经董事 |
| | 会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议；（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（六）对以上事项的实施进行检查；（七）董事会授权的其他事宜。 |
| 138 | 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章总经理及其他高级管理人员 |
| 139 | 第一百三十八条公司设总经理1名，常务副总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名及董事会秘书1名。上述人员均为公司高级管理人员。 | 第一百五十条公司设总经理1名，常务副总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名及董事会秘书1名。上述人员均为公司高级管理人员，并由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 140 | 第一百三十九条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十一条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、离职管理制度同时适用于高级管理人员。 |
| 141 | 第一百四十条本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条（四）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十二条本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条（四）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 142 | 第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；……（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；…… | 第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；……（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员常务副总经理、副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；…… |
| 143 | 第一百四十四条总经理对未达到第一百一十六条董事会审议权限的事项有权决策。公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具 | 第一百五十六条总经理对未达到第一百一十六五条董事会审议权限的事项有权决策。公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各 |
| 体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；…… | 自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；…… |
| 144 | 第一百四十六条公司设财务总监，公司财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘，财务总监负责开展公司财务管理工作；公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 | 第一百五十八条公司设财务总监，公司财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘，财务总监负责开展公司财务管理工作；公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 145 | 第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 146 | 在原一百四十七条后新增第一百六十条 | 第一百六十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 147 | 删除原第七章监事会 | |
| 148 | 第八章信息披露和投资者关系管理制度 | 第八七章信息披露和投资者关系管理制度 |
| 149 | 第一百六十八条公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项。公司监事会应对董事会编制的证券发 | 第一百六十四条公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告以及其他重大事项。公司监事会应对董事会编制的证券发 |
| 行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应签署书面确认意见。 | 行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应签署书面确认意见。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 |
| 150 | 第一百七十四条公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。…… | 第一百七十条公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。…… |
| 151 | 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | 第九八章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 152 | 第一百七十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 153 | 第一百七十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。……公司从税后利润中提取法定公积金后， | 第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。……公司从税后利润中提取法定公积金 |
| 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东持有的股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。…… | 后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东持有的股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。…… |
| 154 | 第一百七十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 | 第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 155 | 第一百八十条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司利润分配政策的具体内容如下：……（六）利润分配的决策程序1.董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。……3.监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。4.董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议，公告董事会决议时应同 | 第一百七十六条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司利润分配政策的具体内容如下：……（六）利润分配的决策程序1.董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过。……3.监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。43.董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议。公告董事会决议时 |
| 时披露监事会的审核意见。5.公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，监事会应当对此发表审核意见。6.公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者（特别是中小股东）的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受中小股东对利润分配事项的建议和监督，及时答复中小股东关心的问题。7.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（七）现金分红的决策程序董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并由股东大会审议通过。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司和中小股东利益情形的，有权发表独立意见。……股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（八）利润分配政策调整决策程序 | 应同时披露监事会的审核意见。54.公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。监事会应当对此发表审核意见。65.公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者（特别是中小股东）的意见。公司将通过多种途径（电话、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受中小股东对利润分配事项的建议和监督，及时答复中小股东关心的问题。76.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（七）现金分红的决策程序董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上的表决通过，并由股东大会审议通过。……股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（八）利润分配政策调整决策程序 |
| ……有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中……董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。……监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。（九）利润分配政策的披露……1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；……（十）股利分配方案的实施时间公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。 | ……有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中……董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上的表决通过。……监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。（九）利润分配政策的披露……1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；……（十）股利分配方案的实施时间公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。 |
| 156 | 第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 157 | 删除原第一百八十二条 | |
| 158 | 在原第一百八十一条后新增第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条 | 第一百七十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 159 | 第一百七十九条公司内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 160 | 第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 161 | 第一百八十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 162 | 第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 163 | 第一百八十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，到期根据股东大会的决定续聘。 | 第一百八十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，到期根据股东大会的决定续聘可以续聘。 |
| 164 | 第一百八十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事务所必须，由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 165 | 第一百八十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百八十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 |
| 166 | 第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 | 第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 |
| 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 167 | 第十章党的建设 | 第十九章党的建设 |
| 168 | 第一百八十九条……公司党支部的职责包括加强基层党组织建设，发挥党组织的战斗堡垒作用和党员先锋模范作用；带头执行党组织、股东大会、董事会、监事会的决定或决议…… | 第一百八十九条……公司党支部的职责包括加强基层党组织建设，发挥党组织的战斗堡垒作用和党员先锋模范作用；带头执行党组织、股东大会、董事会、监事会的决定或决议…… |
| 169 | 第十一章通知 | 第十一章通知和公告 |
| 170 | 第一百九十二条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以传真方式送出；（三）以邮寄方式送出；（四）以公告方式进行；（五）通过公司内部网络平台公告通知；（六）本章程规定的其他形式。 | 第一百九十二条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以传真方式送出；（三二）以邮寄方式/电子邮件方式或电话方式送出；（三）以邮寄方式送出；（四三）以公告方式进行送出；（五四）通过公司内部网络平台公告通知送出；（六五）本章程规定的其他形式。 |
| 171 | 第一百九十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百九十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 172 | 第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达或者电子邮件送达等本章程规定的方式进行。 | 第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达或者电子邮件送达等本章程规定的方式进行。 |
| 173 | 删除原第一百九十五条 | |
| 174 | 第一百九十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一个工作日为送达日期。 | 第一百九十五条公司发出的通知，以公告方式进行的或通过公司内部网络平台公告通知送出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。以第一次公告刊登日为送达日期；通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；通知以邮件邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；通知以电子邮件方式送出的， |
| | 以电子邮件发出后的第一个工作日为送达日期当日为送达日期；以电话方式送出的，以电话通知记录中记载的通知日期为送达日期。 |
| 175 | 第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十二十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 176 | 在原第二百条前新增第一百九十九条 | 第一百九十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 177 | 第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 178 | 第二百〇二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第二百〇二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 179 | 第二百〇四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百〇四条公司需要减少注册资本时，必须将编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定 |
| | 的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 180 | 在原第二百〇四条后新增第二百〇五条、第二百〇六条、第二百〇七条 | 第二百〇五条公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 181 | 第二百〇六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 182 | 第二百〇七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 183 | 第二百〇六条公司因下列原因解散：……（二）股东大会决议解散；……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百〇九条公司因下列原因解散：……（二）股东大会决议解散；……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信 |
| | 用信息公示系统予以公示。 |
| 184 | 第二百〇七条公司有本章程第二百〇六条（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百一十条公司有本章程第二百〇六一十条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东大会作出决议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 185 | 第二百〇八条公司因本章程第二百〇六条（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十一条公司因本章程第二百〇六一十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 186 | 第二百〇九条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；……（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百一十二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；……（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 187 | 第二百一十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。…… | 第二百一十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。…… |
| 188 | 第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。…… | 第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。…… |
| 189 | 第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。公司经人民法院裁定宣告破产后人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 190 | 第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 191 | 第二百一十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 192 | 第十三章修改章程 | 第十三二章修改章程 |
| 193 | 第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：……（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：……（三）股东大会决定修改章程。 |
| 194 | 第二百一十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。董事会依照股东大会修改章程的决议 | 第二百二十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。董事会依照股东大会修改章程的决议 |
| 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 195 | 第十四章附则 | 第十四三章附则 |
| 196 | 第二百一十九条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。…… | 第二百二十二条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。…… |
| 197 | 第二百二十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百二十三条董事会可依照章程的规定，制订定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 198 | 第二百二十一条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。如选择仲裁方式的，于西安仲裁委员会进行仲裁。 | 第二百二十四条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。如选择仲裁方式的，于西安仲裁委员会进行仲裁。 |
| 199 | 第二百二十三条本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“过”“超过”“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。 | 第二百二十六条本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“过”“超过”“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。 |
| 200 | 第二百二十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百二十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
| 201 | 第二百二十六条本章程的制定、修订和废止自公司股东大会审议通过之日 | 第二百二十九条本章程的制定、修订和废止自公司股东大会审议通过之日 |
因新增、删除部分条款，《公司章程》中原各条款序号依次顺延调整，《公司章程》中引用的条款序号也因此相应调整。除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。
二、制定、修订公司其他治理相关制度的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟对公司治理相关制度予以修订、制定，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《累积投票制度实施细则》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 是 |
| 8 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 9 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 10 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《内部审计制度》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 15 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 16 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 17 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 18 | 《重大信息内部报告制度》 | 修订 | 否 |
| 19 | 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 | 修订 | 否 |
| 20 | 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 | 修订 | 否 |
| 21 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 22 | 《委托理财管理制度》 | 修订 | 否 |
| 23 | 《信息披露事务管理制度》 | 修订 | 否 |
| 24 | 《舆情管理制度》 | 修订 | 否 |
| 25 | 《会计师事务所选聘制度》 | 修订 | 否 |
| 26 | 《董事、高级管理人员离职管理制度》 | 制定 | 否 |
《股东大会议事规则》审议通过后将更名为《股东会议事规则》，《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》审议通过后将更名为《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。上述相关制度具体内容公司将同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。
三、备查文件
（一）《第四届董事会第八次会议决议》；
（二）《第四届监事会第五次会议决议》。
特此公告。
荣信教育文化产业发展股份有限公司
董事会2025年8月27日
