中国国际金融股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对万凯新材部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]4号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）85,850,000股，并于2022年3月29日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行后总股本为343,395,400股，其中有限售条件流通股271,896,665股，占发行后总股本的比例为79.1789%；无限售条件流通股71,498,735股，占发行后总股本的比例为20.8211%。
（二）上市后股本变动情况
2022年9月29日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为3,981,312股，占公司总股本的比例为1.1594%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司于2022年9月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2022-064）。
2023年3月30日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为100,760,398股，占公司总股本的比例为29.3424%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司于2023年3月28日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-023）。2023年6月7日，公司实施完成2022年年度权益分派，以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增股本171,697,700股，转增后公司总股本为515,093,100股。具体内容详见公司于2023年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-066）。
2023年10月9日，公司部分首次公开发行前已发行限售股数量为5,625,000股，占公司总股本的1.0920%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司于2023年9月27日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-092）
2024年10月31日，公司完成股份回购计划，共计回购数量4,595,345股，占公司当时总股本的0.8921%，回购股份均存放于公司回购专用证券账户。本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。如公司在回购股份后按既定用途成功实施，总股本不会变化。如公司所回购股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司总股本则会相应减少。
2025年2月24日，公司发行的“万凯转债”进入转股期，截至2025年9月17日，共有5,223,907张“万凯转债”完成转股，合计转成46,225,786股“万凯新材”股票（股票代码：301216）。转股后公司总股本为561,318,886股。
截至2025年9月17日，公司总股本为561,318,886股，其中无限售条件流通股为330,922,633股，占总股本的比例为58.9545%，有限售条件流通股为230,396,253股，占总股本的比例为41.0455%。
除上述因素外，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司股本未发生因股份增发、回购注销等其他导致公司股本数量发生变动的情形。
二、本次解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中承诺情况具体如下：
| 限售类型 | 股东名称 | 承诺内容 |
| 首次公开发行前已发行限售股 | 浙江正凯集团有限公司（以下简称“正凯集团”） | 关于股份锁定的承诺如下： “（1）自万凯新材股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接及间接持有的万凯新材本次 |
| 发行前已发行股份，也不由万凯新材回购该部分股份。 （2）万凯新材股票上市后六个月内，如万凯新材股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司所持万凯新材股份的锁定期限自动延长六个月。 （3）本公司所持万凯新材股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 （4）锁定期满后，本公司将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本公司将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。 （5）如违反上述承诺，本公司将不符合承诺的所得收益上缴万凯新材所有；如未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 关于持股意向及减持意向的承诺如下： “（1）本公司看好万凯新材所处行业的发展前景，拟长期持有万凯新材股份，在股份锁定期内，不减持本公司持有的万凯新材股份。本公司所持万凯新材股份的锁定期届满后，本公司将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后审慎决定是否减持公司股份。 （2）如本公司在锁定期届满后，拟减持所持万凯新材股份的，本公司将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定并及时、准确地履行信息披露义务。 （3）如未履行上述承诺，由此取得收益的，本公司将取得的收益上缴万凯新材所有；由此给万凯新材或者其他投资者造成损失的，本公司将向万凯新材或者其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法接受的行政处罚。” | ||
| 首次公开发行前已发行限售股 | 沈志刚、肖海军 | 关于股份锁定的承诺如下： “（1）自万凯新材股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的公司本次发行前已发行股份，也不由万凯新材回购该部分股份。 （2）本人所持万凯新材股份前述承诺锁定期届满后，在本人担任万凯新材的董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有万凯新材股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人所持有的万凯新材股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍将继续遵守前述限制性规定。 （3）万凯新材上市后六个月内，如万凯新材股票连续二十个交 |
| 易日的收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持万凯新材股份的锁定期限自动延长六个月。 （4）本人所持万凯新材股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 （5）锁定期满后，本人将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本人依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。 （6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如违反上述承诺，本人将不符合承诺的所得收益上缴万凯新材所有；如未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 关于持股意向及减持意向的承诺如下： “（1）本人看好万凯新材所处行业的发展前景，拟长期持有万凯新材股份，在股份锁定期内，不减持本公司持有的万凯新材股份。本人所持万凯新材股份的锁定期届满后，本人将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后审慎决定是否减持公司股份。 （2）如本人在锁定期届满后，拟减持所持万凯新材股份的，本人将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定并及时、准确地履行信息披露义务。 （3）如未履行上述承诺，由此取得收益的，本人将取得的收益上缴万凯新材所有；由此给万凯新材或者其他投资者造成损失的，本人将向万凯新材或者其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。” | ||
| 首次公开发行前已发行限售股 | 沈小玲 | 关于股份锁定的承诺如下： “（1）自万凯新材股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的公司本次发行前已发行股份，也不由万凯新材回购该部分股份。 （2）万凯新材上市后六个月内，如万凯新材股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持万凯新材股份的锁定期限自动延长六个月。 （3）本人所持万凯新材股份在锁定期满后两年内减持的，减持 |
| 价格不低于发行价。 （4）锁定期满后，本人将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本人依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。 （5）如违反上述承诺，本人将不符合承诺的所得收益上缴万凯新材所有；如未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 关于持股意向及减持意向的承诺如下： “（1）本人看好万凯新材所处行业的发展前景，拟长期持有万凯新材股份，在股份锁定期内，不减持本公司持有的万凯新材股份。本人所持万凯新材股份的锁定期届满后，本人将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后审慎决定是否减持公司股份。 （2）如本人在锁定期届满后，拟减持所持万凯新材股份的，本人将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定并及时、准确地履行信息披露义务。 （3）如未履行上述承诺，由此取得收益的，本人将取得的收益上缴万凯新材所有；由此给万凯新材或者其他投资者造成损失的，本人将向万凯新材或者其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。” | ||
| 首次公开发行前已发行限售股 | 宁波万鸿创和创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万鸿投资”）、宁波万歆创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万歆投资”） | “自万凯新材股票上市之日起十二个月内，本公司/本人不转让或委托他人管理本次发行前本公司/本人直接和间接持有的发行人该部分股份，也不由万凯新材回购该部分股份。如违反上述承诺，本公司/本人将不符合承诺的所得收益上缴万凯新材所有；如未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。” |
除上述承诺外，本次解除股份限售的股东不存在其他与限售股份上市流通有关的承诺。公司股票于2022年3月29日上市，自2022年3月29日至2022年4月27日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价35.68元/股，触发前述股份锁定期延长承诺的履行条件，浙江正凯集团有限公司、沈志刚、肖海军、沈小玲所持公司限售条件流通股的锁定期限延长至2025年9月28日到期。具体情况详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-033）。
截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况，不存在违反《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的情形，且无后续追加承诺。本次解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2025年9月29日（星期一）；
2、本次解除限售的首次公开发行前已发行限售股数量为229,552,503股，占公司总股本的40.8952%；
3、本次解除股份限售的股东户数共计6户。
4、本次股份解除限售及上市流通的股份具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 所持有限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 浙江正凯集团有限公司 | 180,958,992 | 180,958,992 | - |
| 2 | 沈志刚 | 33,863,511 | 33,863,511 | 为公司董事长，需遵守董监高股份锁定的要求 |
| 3 | 肖海军 | 7,500,000 | 7,500,000 | 为公司董事、总经理，需遵守董监高股份锁定的要求 |
| 4 | 沈小玲 | 1,125,000 | 1,125,000 | - |
| 5 | 宁波万鸿创和创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,210,000 | 3,210,000 | 正凯集团和肖海军分别通过万鸿投资间接持有公司股份1,800,000股和1,410,000股。 |
| 6 | 宁波万歆创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,170,000 | 1,170,000 | 正凯集团、肖海军及沈小玲分别通过万歆投资间接持有公司股份570,000股、300,000股和300,000股。 |
| 合计 | 229,552,503 | 229,552,503 | - | |
注：上述股东肖海军、沈小玲与公司实际控制人沈志刚以及公司控股股东正凯集团为一致行动人，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律法规、规范性文件中关于控股股东、实际控制人及其一致行动人减持上市公司股份的规定，即“最近二十个交易日中，任
一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份”。截至本核查意见披露日，公司最近二十个交易日中任一日的向后复权股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格。
5、本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形。
6、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、股权结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 230,396,253 | 41.0455 | - | 229,552,503 | 843,750 | 0.1503 |
| 高管锁定股 | 843,750 | 0.1503 | - | - | 843,750 | 0.1503 |
| 首次公开发行前已发行限售股 | 229,552,503 | 40.8952 | - | 229,552,503 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 330,922,633 | 58.9545 | 229,552,503 | - | 560,475,136 | 99.8497 |
| 三、总股本 | 561,318,886 | 100.0000 | - | - | 561,318,886 | 100.0000 |
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2025年9月17日作为股权登记日下发的股本结构表填写。因公司发行的“万凯转债”处于转股期，公司总股本及占比数据可能因“万凯转债”转股增加而发生变化，本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，万凯新材本次解除限售股份股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；万凯新材本次限售股份解除限售股数量及上市流通时间符合有关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，万凯新材对本次限售股份的相关信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。