中国国际金融股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司不提前赎回“万凯转债”的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）向不特定对象发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，对万凯新材不提前赎回万凯转债的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、可转换公司债券基本情况

（一）可转换公司债券的发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕913号）同意注册，公司于2024年8月16日向不特定的对象发行了27,000,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为270,000.00万元，扣除与发行可转换公司债券直接相关费用11,264,622.63元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,688,735,377.37元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了中汇会验[2024]9678号《万凯新材料股份有限公司债券募集资金到位情况验证报告》。

（二）可转换公司债券上市情况

经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于2024年9月5日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“万凯转债”，债券代码“123247”。

（三）可转换公司债券转股期限

根据《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满

六个月后的第一个交易日（2025年2月24日）起至本次可转债到期日（2030年8月15日）止。

（四）可转换公司债券转股价格调整情况

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为11.45元/股。2025年5月13日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。2025年5月23日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于万凯转债转股价格调整的公告》（公告编号：2025-039），自2025年5月30日起，万凯转债转股价格调整为11.30元/股。

二、可转换公司债券有条件赎回条款及触发情况

（一）有条件赎回条款

根据《募集说明书》，“万凯转债”有条件赎回条款如下：

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

（二）有条件赎回条款触发情况

公司股票价格自2025年7月29日至2025年8月21日已有十五个交易日的收盘价格不低于“万凯转债”当期转股价格11.30元/股的130%（即14.69元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发“万凯转债”有条件赎回条款。

三、本次不提前赎回“万凯转债”的决定及原因

2025年8月21日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于不提前赎回“万凯转债”的议案》。考虑到“万凯转债”自2025年2月24日开始转股，转股时间相对较短，结合当前的市场情况及公司自身实际情况，为保护债券持有人利益，公司董事会决定本次不提前赎回“万凯转债”，且在未来六个月内（即2025年8月22日至2026年2月21日），如再次触发“万凯转债”有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自2026年2月21日后首个交易日重新计算，若“万凯转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“万凯转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。

四、相关主体在赎回条件满足前的六个月内交易“万凯转债”的情况以及在未来六个月内减持“万凯转债”的计划

经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“万凯转债”赎回条件满足前六个月内交易“万凯转债”情况如下：

除上述情形外，公司其他相关主体在“万凯转债”赎回条件满足前的6个月内不存在交易“万凯转债”的情形。截至本核查意见出具日，公司未收到控股股东、实际控制

人，持股5%以上股东，董事、监事、高级管理人员在未来6个月内减持“万凯转债”的计划。若上述相关主体未来拟减持“万凯转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规及规范性文件的规定合规减持，并及时履行信息披露义务。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次不提前赎回“万凯转债”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。

综上，保荐机构对公司本次不提前赎回“万凯转债”事项无异议。