证券代码：301215 证券简称：中汽股份

中汽研汽车试验场股份有限公司CATARC Automotive Proving Ground Co. , Ltd.

（盐城市大丰区大丰港经济区）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）

（北京市丰台区西营街8号院1号楼）

2025年12月

1-1-1

发行人声明中国证监会、深圳交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-2

重大事项提示

公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

公司本次发行的可转换公司债券已经联合资信评估股份有限公司评级，并出具了《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》。根据评级报告，中汽股份主体评级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+，评级展望稳定。

联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司现行《公司章程》中对利润分配政策内容规定如下：

“第一百六十四条 公司的利润分配政策为：

1-1-3

（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规许可的其他方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利，以及可以进行中期现金分红。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）现金分红比例：在满足本章程规定的公司现金分红条件的情形下，公司每年可以采取现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%，各年度具体分红的比例由董事会根据公司年度盈利状况、资金使用情况和中国证监会的有关规定提出预案，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司现金分红条件是指公司拟实施现金分红时应同时满足如下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司资产负债率情况良好，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

1-1-4

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

（四）发放股票股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在确保足额现金红利分配的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）公司的利润分配方案的论证程序和决策机制。

1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；

2、利润分配方案由公司董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；

3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案；

4、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东会，并提交股东会批准。公司利润分配政策的制订或修改提交股东会审议前，公司应

1-1-5

当通过多种渠道（包括但不限于网络投票、互动易、公司网站等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；且该等方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。同时，就该等议案公司必须根据深圳证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利。

（六）利润分配政策调整。

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司可根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，由公司董事会审议，经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准，经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东会审议该等议案时，公司应当提供多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件等）为公众股东参加股东会提供便利。”

（二）公司最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）公司2024年年度利润分配方案

公司2024年年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.52元人民币（含税）。

（2）公司2024年前三季度利润分配方案

公司2024年前三季度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元人民币（含税）。

（3）公司2023年年度利润分配方案

公司2023年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.76元人民币（含税）。

1-1-6

（4）公司2022年年度利润分配方案

公司2022年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.54元人民币（含税）。

2、最近三年现金分红情况

公司坚持以现金分红方式给予股东合理的投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会。最近三年，公司以现金方式累计分配的利润共计27,373.67万元，占最近三年实现的年均可分配利润15,795.92万元的173.30%，符合现行《公司章程》的规定。公司最近三年现金分红情况具体如下：

单位：万元

五、特别风险提示

公司特别提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）创新风险

随着智能网联及新能源汽车技术的不断发展，汽车工业面临深刻变革，汽车“电动化、智能化、网联化、共享化”的“新四化”趋势日益明显。紧随技术发展趋势，不断实施创新，为汽车制造业提供符合发展需求的技术服务能力，是汽车技术服务企业适应市场发展和技术进步的必要条件。

公司主要从事汽车试验场的投资、运营与管理，通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为客户提供场地试验技术服务。公司的业务创新主要体现在符合技术发展方向的场地试验环境构建、场景搭建和运营方面，但汽车试验场的技术服务属于重资产投入型业务，场地设计、建设阶段即需要对未来较长时期

1-1-7

的行业技术服务需求做出前瞻性判断，如果公司对汽车行业技术服务需求的判断失误，业务创新方向出现偏差，科技创新与产业融合度未达到预期效果，无法适应未来汽车工业发展趋势或场地建设无法满足技术进步需求，将可能对公司经营业绩造成不利影响。

（二）技术风险

汽车试验场的业务需求主要来源于整车、零部件、轮胎等研发试验和法规认证试验。企业根据国际标准、国家标准、行业标准及企业标准等各类型标准体系实施研发试验，根据监管部门的相关要求进行法规认证试验。目前，公司试验场地测试能力符合我国主要的汽车法规认证试验的国际标准、国家标准及行业标准，并能够满足大部分汽车生产企业自主研发标准。但如果现有汽车法规认证试验的国际标准、国家标准或行业标准进行升级或调整，或汽车企业对自主研发标准提出更高要求，而公司无法满足相应技术要求，公司将会面临技术更迭风险。

（三）经营风险

1、市场竞争加剧的风险

目前，除公司汽车试验场外，国内已建成一批综合性汽车试验场，同时行业内仍有多家企业有建设汽车试验场的规划。随着国内先进汽车试验场数量不断增加，将可能进一步加剧汽车试验场之间的行业竞争。新建汽车试验场存在通过价格优惠等方式吸引公司传统合作客户的可能性，以及导致市场服务价格整体下降的可能性，进而对公司的经营带来不利影响。同时随着中国汽车工业在国际市场的影响力越来越大，国际先进的汽车试验场运营管理机构，通过与国内汽车企业合作建设、运营汽车试验场等方式逐步进入中国市场，国际先进的同行业机构的进入，也将可能对公司经营业绩带来一定的冲击。

2、发行人的成长性风险

公司主营业务为场地试验技术服务业务，主要面向国内新车型、轮胎及零部件法规认证及自主研发的场地试验需求，如果公司生产经营的外部环境发生不利变化，或公司的技术发展无法适应行业技术发展需要，都将对公司的业务成长性带来相应风险。

1-1-8

此外，公司的场地试验技术服务业务的开展主要依赖于投资建设、运营的汽车试验场环境，如公司现有试验场地使用效率达到上限后无法及时提升服务容量；新建投产的试验场产能释放不及预期，无法如期达到合理使用效率；或行业资源整合能力不足导致无法提升业务覆盖能力等相关情况出现，将会对公司的业务成长性带来相应风险。

（四）财务风险

1、毛利率下降的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为69.00%、72.47%、72.34%和60.61%，毛利率保持较高水平。2025年1-9月，因公司前次募投项目投产导致的折旧摊销金额增加及运营成本上升，相关产能尚处于爬坡阶段，效益未完全体现，加之公司并购极限检验中心的影响，毛利率出现一定程度的下滑。未来，如果公司前次募集资金投资项目及本次拟建募投项目的效益不能达到预期，或者因市场竞争加剧等导致客户服务价格下降，公司继续维持高毛利率存在一定挑战。

2、应收账款余额较大的风险

报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为12,674.51万元、12,908.83万元、15,182.77万元和29,470.51万元。应收账款金额较高主要由公司所处行业特点、商业模式和客户特点等因素导致。随着公司业务规模的扩大，未来一段时期内，公司应收账款余额可能仍将保持较高水平。公司如不能及时收回应收账款，将导致公司应收账款信用减值损失增加，部分应收账款面临无法回收的风险。同时较高的应收账款余额，将进一步增加公司的财务资金压力，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（五）募集资金投资项目风险

1、募投项目未达预期效益的风险

公司结合行业发展趋势、公司发展战略等因素对本次募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。本次募集资金投资项目面向智能网联全季冰雪汽车测试环境，项目建设具有一定的前瞻性，相应试验测试需求的规模存在一定的不确定性，如果公司对行业发展趋势和市场需求规模判断失误，则本次募集资金投资项目

1-1-9

实施效果是否能够符合预期将存在不确定性。因此本次募集资金投资项目存在实施效果未达预期的风险。

2、募投项目新增折旧摊销金额较大的风险

本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成后将产生相应的折旧和摊销，从项目开始建设到项目完成并实现经济效益需要一定时间，项目投入初期新增的折旧和摊销会对公司业绩产生不利影响。如果未来市场环境或市场需求等方面出现重大变化致使募集资金投资项目不能达到预期收益，则公司存在因募投项目实施带来折旧摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。

3、募集资金投资项目用地尚未取得的风险

截至本募集说明书签署日，本次募集资金投资项目用地尚未取得出让土地使用权，目前公司已与地方政府签署投资协议，尚需通过招拍挂程序取得相关土地使用权。如公司不能及时取得相关土地使用权，将导致募集资金投资项目面临施工进度延后的风险。

1-1-10

目 录

发行人声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ...... 2

二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ...... 2

三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 ...... 2

四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 ...... 2

五、特别风险提示 ...... 6

目 录 ...... 10

第一节 释义 ...... 13

一、一般术语 ...... 13

二、专业术语 ...... 15

第二节 本次发行概况 ...... 16

一、发行人基本情况 ...... 16

二、本次发行基本情况 ...... 16

三、本次发行的相关机构 ...... 30

四、公司与本次发行有关中介机构之间的关系 ...... 32

第三节 风险因素 ...... 33

一、与发行人相关的风险 ...... 33

二、其他风险 ...... 37

第四节 公司基本情况 ...... 41

一、本次发行前公司股本结构及前十名股东情况 ...... 41

二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ...... 41

三、控股股东及实际控制人基本情况 ...... 44

四、重要承诺及其履行情况 ...... 45

五、董事、高级管理人员及其他核心人员 ...... 48

六、公司所处行业的基本情况 ...... 60

七、公司的主营业务情况 ...... 80

八、技术与研发情况 ...... 89

1-1-11九、主要固定资产和无形资产 ...... 98

十、特许经营权和经营资质情况 ...... 115

十一、最近三年的重大资产重组情况 ...... 116

十二、境外生产经营情况 ...... 116

十三、报告期内分红情况 ...... 117

十四、最近三年公开发行公司债券以及债券本息偿付情况 ...... 121

第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 122

一、最近三年及一期财务报表审计情况 ...... 122

二、报告期内财务报表 ...... 122

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 ...... 131

四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 ...... 133

五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 134

六、财务状况分析 ...... 137

七、经营成果分析 ...... 164

八、现金流量分析 ...... 180

九、资本性支出分析 ...... 184

十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 184

十一、本次发行的影响 ...... 185

第六节 合规经营与独立性 ...... 187

一、合规经营情况 ...... 187

二、资金占用及担保情况 ...... 187

三、同业竞争情况 ...... 187

四、关联方和关联交易情况 ...... 199

第七节 本次募集资金运用 ...... 223

一、本次募集资金使用计划 ...... 223

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 223

三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ...... 232

四、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定 ...... 235

五、本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定

1-1-12位（募集资金主要投向主业）的规定 ...... 236

第八节 历次募集资金运用 ...... 238

一、最近五年内募集资金情况 ...... 238

二、前次募集资金实际使用情况 ...... 239

三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ...... 243

四、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较 ...... 244

五、会计师对于发行人前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见 .... 244六、本次发行募集资金规模具有合理性 ...... 244

第九节 声明 ...... 245

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ...... 245

二、发行人董事会审计委员会声明 ...... 248

三、发行人控股股东声明 ...... 249

四、保荐机构（主承销商）声明 ...... 250

五、保荐机构（主承销商）董事长、总裁声明 ...... 251

六、发行人律师声明 ...... 252

七、会计师事务所声明 ...... 253

八、资信评级机构声明 ...... 254

九、董事会关于本次发行的声明 ...... 255

第十节 备查文件 ...... 256

1-1-13

第一节 释义

在本募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：

一、一般术语

1-1-14

1-1-15

二、专业术语

Over-The-Air，空中下载或远程升级，一种通过无线网络远程发送数据或更新包，从而对电子设备的软件、固件、甚至配置数据进行安装、更新或修复的技术

汽车产品在量产上市前，必须让新车经历至少两次极寒和一次极热的极端环境测试，以验证车辆在各种极端环境下的可靠性、耐久性、安全性和性能表现

注：若本募集说明书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异的，为四舍五入所致；本募集说明书中第三方数据不存在专门为本次发行准备的情形，发行人不存在为此支付费用或提供帮助的情形。

1-1-16

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

二、本次发行基本情况

（一）本次发行程序履行情况

本次发行可转换公司债券方案于2025年10月17日经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，并于2025年11月3日经公司2025年第四次临时股东会审议通过。

本次可转债发行尚须经过深交所审核，并报送中国证监会履行注册程序。

（二）本次发行的背景和目的

1、本次发行的背景

在“汽车强国战略”的引领下，我国新能源汽车产业实现跨越式发展，产销规模连续全球领先，出口跃居世界首位，标志着由“汽车大国”向“汽车强国”的实质性迈进。这一成就源于国家顶层设计的战略前瞻与政策体系的强力

1-1-17

支撑，并逐步构建起以世界级整车企业集群、自主可控的产业链和创新驱动生态为核心内涵的产业竞争力。然而，我国汽车产业在向更高层次跃升的关键阶段，正面临着研发验证体系不完善、质量问题成发展隐患、国际竞争压力加剧的挑战。在汽车产业向智能化、电动化深度转型的进程中，高寒冰雪环境下的整车性能验证已成为保障产品安全性与可靠性的关键环节。特别是随着高级驾驶辅助系统及底盘电控技术的普及，车辆在低附着系数路面上的动态响应、传感器抗干扰能力、电池低温性能等指标必须通过严苛的冰雪标定测试方能达标。然而，当前行业高度依赖的北半球传统冬季试验场受气候限制，全年有效测试窗口期仅有约4个月，这与整车平台平均18个月的开发周期形成矛盾。为追赶进度，汽车企业不得不转向南半球进行反季节测试，但面临周期冗长、成本高昂及技术风险叠加等严峻挑战。开发周期受限，已成为制约智能电动汽车全季节性能验证与全球化市场布局的核心瓶颈。当前高寒冰雪环境下的整车验证体系难以支撑产业向“高科技、高效能、高质量”的转型需求。其一，常规室外冬测场地的环境及场地条件高度不可控：

年际间降雪量波动较大，导致冰面摩擦系数、积雪深度等关键测试参数无法稳定复现；试验窗口期内突发性升温或极端暴雪频发，造成计划中断；场地路谱单一、交通场景仿真度不足，难以精准模拟真实用户遭遇的复杂冰雪工况。其二，试验标准开发严重滞后且迭代困难：受限于环境不可控性及样本数据稀疏，现行标准多聚焦基础机械性能，对智能电动汽车特有的感知系统雪雾干扰抑制、线控底盘多域协同控制、电池低温快充热管理等关键性能缺乏量化评价方法；更因无法构建“环境参数-测试结果-算法优化”的闭环反馈机制，试验数据难以驱动控制策略与软件算法的快速迭代升级。这种验证体系的不完善，不仅放大开发周期与成本压力，更实质性地制约了智能电动汽车在极端环境下的技术成熟度与安全可靠性提升。当前，汽车“电动化、智能化、网联化、共享化”的“新四化”趋势日益明显。作为国内主要的道路试验场地及技术服务提供商，建设智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地，为汽车行业提供符合发展需求的道路试验环境及技术服务能力，满足汽车企业研发和试验验证需求，是公司适应行业发展趋势和技

1-1-18

术进步，进一步提升公司综合竞争力的必然选择。

2、本次发行的目的

公司本次发行可转债实施智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地项目建设，通过创建可精准复现、全时可控的极端工况验证平台，将系统性提升智能驾驶系统在复杂冰雪场景下的功能安全保障能力，筑牢线控底盘执行冗余的安全边界，并为电池低温性能等电动化痛点提供全天候开发条件。同时，该平台将支撑极端环境测评标准体系建设，为制定科学、合理的汽车极端环境测试评价标准体系提供核心支撑，并将提升我国在国际化标准中的话语权。本次发行募投项目的建设不仅能够有效应对极端环境对汽车性能的影响，实现全年无间断测试，从而提升汽车工业技术迭代速度，还能做优做强做大场地测试业务板块：形成以呼伦贝尔为中心的冰雪测试产业集群，与中汽股份综合试验场、长三角（盐城）智能网联汽车试验场协同，补齐场地测试业务板块，进一步巩固公司的行业地位和品牌认可度。

2025年5月，国家高寒机动车质量检验检测中心首次面向行业发布了《2024-2025新能源汽车寒区质量报告》，这是我国首个聚焦寒区环境下新能源汽车质量的专项研究报告。本项目的建设将会推动寒区测试工作标准化、规范化，有利于助力我国建设智能网联新能源汽车高寒测试团体标准、行业标准和国家标准体系，从而促进极限检验中心打造核心产品线。

（三）本次可转债发行基本条款

1、发行证券的种类及上市

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深交所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币103,904.00万元（含本数）。具体发行规模由公司股东会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。

1-1-19

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、可转债存续期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

1-1-20

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或其授权人士根据相关法律法规及深交所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

7、转股期限

本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情

1-1-21

况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后

1-1-22

的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会或其授权人士与根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

1-1-23

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

a） 在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

b）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘

1-1-24

价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

IA为当期应计利息；

B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i为可转换公司债券当年票面利率；

t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

1-1-25

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权公司董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向公司现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体配售比例及数量由股东会授权公司董事会或其授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销，具体方式由股东会授权公司董事会或其授权人士在本次发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。

16、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

1-1-26

并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。

（3）本次可转换公司债券存续期间内，出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更募集说明书的约定：

（a）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

（b） 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

（c） 变更债券投资者保护措施及其执行安排；

（d） 变更募集说明书约定的募集资金用途；

（e） 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；

②拟修改本次可转债持有人会议规则；

③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

④公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股

1-1-27

东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

⑥担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的；

⑦公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

⑨公司提出债务重组方案的；

⑩发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

?根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

①公司董事会；

②债券受托管理人；

③单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

④法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

17、本次募集资金用途

公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过103,904.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入

1-1-28

金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

18、募集资金专项存储账户

公司已经制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。

19、债券担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

20、评级事项

本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

21、本次发行方案的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。

（四）受托管理人

公司聘任银河证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受银河证券的监督。在本期可转债存续期内，银河证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意银河证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

（五）违约责任及争议解决机制

1、构成可转债违约的情形

发行人未能按期兑付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、债券持有人会议规则、受托管理协议或适用法律法规规定的其他违约事项。

1-1-29

2、违约责任

发生违约情形时，公司应当依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定承担违约责任。

3、争议解决机制

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议适用于中国法律并依其解释。本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》等约定提交仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。

（六）评级事项

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，中汽股份主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望稳定。

联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级

（七）承销方式与承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）银河证券以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（八）发行费用

本次发行可转换公司债券费用预计为【】

单位：万元

1-1-30

上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

（九）可转债上市的时间安排

以上时间均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（十）本次可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）公司/发行人

1-1-31

（二）保荐人/主承销商/受托管理人

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）资信评级机构

1-1-32

（六）债券登记机构

（七）收款银行

（八）拟上市交易所

四、公司与本次发行有关中介机构之间的关系

截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。

1-1-33

第三节 风险因素

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、与发行人相关的风险

（一）创新风险

随着智能网联及新能源汽车技术的不断发展，汽车工业面临深刻变革，汽车“电动化、智能化、网联化、共享化”的“新四化”趋势日益明显。紧随技术发展趋势，不断实施创新，为汽车制造业提供符合发展需求的技术服务能力，是汽车技术服务企业适应市场发展和技术进步的必要条件。

公司主要从事汽车试验场的投资、运营与管理，通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为客户提供场地试验技术服务。公司的业务创新主要体现在符合技术发展方向的场地试验环境构建、场景搭建和运营方面，但汽车试验场的技术服务属于重资产投入型业务，场地设计、建设阶段即需要对未来较长时期的行业技术服务需求做出前瞻性判断，如果公司对汽车行业技术服务需求的判断失误，业务创新方向出现偏差，科技创新与产业融合度未达到预期效果，无法适应未来汽车工业发展趋势或场地建设无法满足技术进步需求，将可能对公司经营业绩造成不利影响。

（二）技术风险

1、技术更迭风险

汽车试验场的业务需求主要来源于整车、零部件、轮胎等研发试验和法规认证试验。企业根据国际标准、国家标准、行业标准及企业标准等各类型标准体系实施研发试验，根据监管部门的相关要求进行法规认证试验。目前，公司试验场地测试能力符合我国主要的汽车法规认证试验的国际标准、国家标准及行业标准，并能够满足大部分汽车生产企业自主研发标准。但如果现有汽车法规认证试验的国际标准、国家标准或行业标准进行升级或调整，或汽车企业对

1-1-34

自主研发标准提出更高要求，而公司无法满足相应技术要求，公司将会面临技术更迭风险。

2、场地运营管理能力相关风险

汽车试验场的业务需求主要来源于整车、零部件、轮胎等产品上市前的研发试验和法规认证试验，因此基于产品保密性和测试安全性等因素，客户对试验场的管理能力和服务质量均有较高的要求。如果公司无法满足客户对产品保密性的相关要求，出现客户产品泄密，将有可能使得公司涉及泄露商业秘密方面的诉讼，从而引起客户对公司在产品保密性方面管理能力的担忧，进而导致客户流失。此外，客户在汽车试验场开展的研发试验和法规认证试验处于产品上市前的开发阶段，相关试验产品尚未定型，部分试验业务存在高风险测试因素。公司作为场地试验技术服务的提供方，通过提供标准化的场地试验技术服务流程和操作规程来保障试验安全及场地运营安全。如果公司的相关操作制度体系不完善或场地运营管理服务人员的执业水平不到位，出现试验责任事故，将可能导致公司面临相关处罚或诉讼，并引起客户对公司试验安全管理能力的担忧，进而导致客户流失。

3、技术人员流失风险

公司所处汽车试验场行业，对试验场地的技术服务创新能力具有较高的要求，随着公司经营规模的扩大，公司的研发项目特别是智能网联相关研发项目将逐渐增多，对技术人员尤其是高端技术人才的需求将逐渐增多。此外除传统的汽车行业技术人才之外，公司对与智能网联相关的复合型技术人才的需求也将增多。若公司不能及时培养技术人才或未能聘请行业内优秀人才，则可能面临技术人员流失的风险，将会对公司的生产经营造成一定不利影响。

（三）经营风险

1、市场竞争加剧的风险

目前，除公司汽车试验场外，国内已建成一批综合性汽车试验场，同时行业内仍有多家企业有建设汽车试验场的规划。随着国内先进汽车试验场数量不断增加，将可能进一步加剧汽车试验场之间的行业竞争。新建汽车试验场存在

1-1-35

通过价格优惠等方式吸引公司传统合作客户的可能性，以及导致市场服务价格整体下降的可能性，进而对公司的经营带来不利影响。同时随着中国汽车工业在国际市场的影响力越来越大，国际先进的汽车试验场运营管理机构，通过与国内汽车企业合作建设、运营汽车试验场等方式逐步进入中国市场，国际先进的同行业机构的进入，也将可能对公司经营业绩带来一定的冲击。

2、发行人的成长性风险

公司主营业务为场地试验技术服务业务，主要面向国内新车型、轮胎及零部件法规认证及自主研发的场地试验需求，如果公司生产经营的外部环境发生不利变化，或公司的技术发展无法适应行业技术发展需要，都将对公司的业务成长性带来相应风险。此外，公司的场地试验技术服务业务的开展主要依赖于投资建设、运营的汽车试验场环境，如公司现有试验场地使用效率达到上限后无法及时提升服务容量；新建投产的试验场产能释放不及预期，无法如期达到合理使用效率；或行业资源整合能力不足导致无法提升业务覆盖能力等相关情况出现，将会对公司的业务成长性带来相应风险。

3、客户集中度较高的风险

最近三年，公司前五大客户的收入按照同一控制下合并口径计算，占公司营业收入的比例分别为57.56%、60.82%和62.34%，公司的客户集中度相对较高。公司下游客户以汽车整车生产企业、汽车检测机构为主，包括吉利集团、比亚迪、奇瑞集团、小米汽车、中汽中心等。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但如果主要客户因行业或其他原因与公司减少业务合作或终止业务关系，将会对公司的经营业绩带来不利影响。

（四）内控风险

1、内部控制有效性不足的风险

截至本募集说明书签署日，公司已根据《公司法》《证券法》及其他有关法律法规、规章制度等规定建立了相应的内控体系，但相关内控制度及体系仍需根据公司业务的发展、内外环境的变化不断予以修正及完善，在此期间，公司存在因内控体系不能根据业务需求及时完善而产生的内控风险。

1-1-36

2、控股股东控制不当的风险

公司控股股东为中汽中心，持有公司41.92%的股份。如果控股股东利用其控制地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项实施不当影响或侵占公司利益，则将损害公司、中小股东、债权人及其他第三方的合法利益并产生不利影响，公司面临控股股东控制不当的风险。

3、规模扩张引发的管理风险

本次发行后，公司的资产规模、经营规模将进一步扩大，将对公司的战略规划、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求。如果公司不能及时调整和优化管理体系，公司将面临一定的经营管理风险。

（五）财务风险

1、毛利率下降的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为69.00%、72.47%、72.34%和60.61%，毛利率保持较高水平。2025年1-9月，因公司前次募投项目投产导致的折旧摊销金额增加及运营成本上升，相关产能尚处于爬坡阶段，效益未完全体现，加之公司并购极限检验中心的影响，毛利率出现一定程度的下滑。未来，如果公司前次募集资金投资项目及本次拟建募投项目的效益不能达到预期，或者因市场竞争加剧等导致客户服务价格下降，公司继续维持高毛利率存在一定挑战。

2、应收账款余额较大的风险

报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为12,674.51万元、12,908.83万元、15,182.77万元和29,470.51万元。应收账款金额较高主要由公司所处行业特点、商业模式和客户特点等因素导致。随着公司业务规模的扩大，未来一段时期内，公司应收账款余额可能仍将保持较高水平。公司如不能及时收回应收账款，将导致公司应收账款信用减值损失增加，部分应收账款面临无法回收的风险。同时较高的应收账款余额，将进一步增加公司的财务资金压力，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

3、政府补助不可持续的风险

截至报告期末，公司账面因政府补助形成的递延收益金额为27,385.87万元，

1-1-37

报告期各期，计入当期损益的政府补助款项分别为1,046.56万元、651.49万元、

969.99万元和973.94万元，政府补助款项对公司的盈利能力具有一定的影响，若未来公司无法持续获得有关政府补助，或出现政府补助未按规定使用等情况，将可能对公司的盈利能力带来一定的不利影响或面临相关主管部门的处罚风险。

二、其他风险

（一）募集资金投资项目风险

1、募投项目的实施风险

公司本次募投项目与公司主营业务和发展战略密切相关。虽然公司对本次募投项目的实施已进行慎重、充分的论证，但募投项目的实施属于系统性工程，且需要较长的建设期方可完成。如在本次募投项目实施过程中，出现实施组织管理不力、施工管理不善、进度拖延等问题，或市场、行业、技术、竞争态势等出现重大不利变化，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，则将对本次募投项目的实施进度和投资收益产生影响。

2、募投项目未达预期效益的风险

公司结合行业发展趋势、公司发展战略等因素对本次募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。本次募集资金投资项目面向智能网联全季冰雪汽车测试环境，项目建设具有一定的前瞻性，相应试验测试需求的规模存在一定的不确定性，如果公司对行业发展趋势和市场需求规模判断失误，则本次募集资金投资项目实施效果是否能够符合预期将存在不确定性。因此本次募集资金投资项目存在实施效果未达预期的风险。

3、募投项目新增折旧摊销金额较大的风险

本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成后将产生相应的折旧和摊销，从项目开始建设到项目完成并实现经济效益需要一定时间，项目投入初期新增的折旧和摊销会对公司业绩产生不利影响。如果未来市场环境或市场需求等方面出现重大变化致使募集资金投资项目不能达到预期收益，则公司存在因募投项目实施带来折旧摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。

1-1-38

4、募集资金投资项目用地尚未取得的风险

截至本募集说明签署日，本次募集资金投资项目用地尚未取得出让土地使用权，目前公司已与地方政府签署投资协议，尚需通过招拍挂程序取得相关土地使用权。如公司不能及时取得相关土地使用权，将导致募集资金投资项目面临施工进度延后的风险。

（二）与本次可转换公司债券相关的风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期等状况，将会影响到公司的财务资金状况，造成本息兑付压力增大。在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。

2、可转债价格波动的风险

可转债作为一种复合型金融产品，兼具债券属性和股票属性。可转债二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂且存在不确定性，甚至可能出现异常波动。提醒投资者充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。

3、利率风险

在本次发行可转债的存续期内，如市场利率上升，则可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

4、可转债的转股风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超

1-1-39

过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。

（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（3）本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

5、信用评级变化的风险

根据联合资信对发行人的信用评级，发行人的主体信用等级为 AA+，本次发行债券的信用等级为 AA+。在本可转债的存续期内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

6、未提供担保的风险

本次发行的可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，且未设定担保人，债券投资者可能面临在不利情况下因本次发行的可转债未担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

7、不实施转股价格向下修正及修正幅度不确定性风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

1-1-40

此外，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司A股股票均价存在不确定性，并相应导致转股价格修正幅度的不确定性。

8、本次发行摊薄即期回报的风险

本次向不特定对象发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

（三）无法足额募集风险

本次发行拟募集资金总额不超过103,904.00万元（含本数）。发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向不特定对象发行可转换公司债券存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

1-1-41

第四节 公司基本情况

一、本次发行前公司股本结构及前十名股东情况

（一）公司股本结构

截至2025年9月30日，公司总股本为132,390万股，股本结构如下：

（二）公司前十大股东

截至2025年9月30日，公司前10大股东持股情况如下表所示：

二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司股权结构图

截至2025年9月30日，公司的股权结构如下图所示：

1-1-42

（二）公司的组织结构

截至本募集说明书签署日，公司的组织结构如下图所示：

（三）公司控股、参股公司

截至本募集说明书签署日，公司有2家全资子公司，其基本情况如下：

1、江苏中汽研酒店有限公司

（1）基本情况

1-1-43

（2）最近一年主要财务数据

经天职国际审计，江苏中汽研酒店有限公司最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

2、中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司

（1）基本情况

（2）最近一年主要财务数据

经天职国际审计，中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司最近一年主

1-1-44

要财务数据如下：

单位：万元

三、控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况介绍

1、公司控股股东

（1）基本情况

截至2025年9月30日，中汽中心持有公司555,000,000股，占公司股本总额的41.92%，为公司控股股东，其主要情况如下：

1-1-45

（2）股权结构

截至2025年9月30日，中汽中心股东构成情况如下：

（3）主要财务数据

经天职国际审计，中汽中心最近一年的主要财务数据如下

单位：万元

2、公司实际控制人

公司实际控制人为国务院国资委。报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

（二）控股股东、实际控制人股份质押情况

控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。

（三）控股股东直接或间接控制的其他企业情况

截至2025年9月30日，除公司及其子公司外，控股股东直接或间接控制的其他企业情况见“第六节 合规经营与独立性”之“四、关联方和关联交易情况”之“（一）关联方和关联关系”。

四、重要承诺及其履行情况

（一）本次发行前所作出的重要承诺及履行情况

本次发行前发行人及相关人员作出的重要承诺及其履行情况详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露的《中汽研汽车试验场股份有限

1-1-46

公司2024年年度报告》第六节 重要事项之“一、承诺事项履行情况”之“1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项”。

截至本募集说明书签署日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常，不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。

（二）本次发行相关方所作出的重要承诺及履行情况

1、控股股东关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

为保障公司2025年向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东中汽中心承诺如下：

1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

2、发行人董事和高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

为保障公司2025年向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

1-1-47

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司未来拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内促使公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

3、发行人5%以上股东、董事、高级管理人员关于本次可转债发行认购安排及避免短线交易的相关承诺

（1）发行人5%以上股东

发行人5%以上股东中汽中心、悦达集团承诺如下：

“1、本企业将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认购。

2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

3、若本企业参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

4、若本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

1-1-48

（2）非独立董事、高级管理人员承诺

发行人非独立董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人及配偶、父母、子女将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认购。

2、若本人及配偶、父母、子女在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本人承诺本人及配偶、父母、子女将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

3、若本人及配偶、父母、子女参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

4、若本人及配偶、父母、子女出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（3）独立董事承诺

发行人独立董事承诺如下：

“1、本人承诺本人及配偶、父母、子女将不参与公司本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。

2、本人及配偶、父母、子女放弃本次可转换公司债券发行认购系真实意思表示，若本人及配偶、父母、子女出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

五、董事、高级管理人员及其他核心人员

（一）董事、高级管理人员及其他核心人员简介

1、董事会成员简介

公司现任董事为第二届董事会成员，现任董事9名，其中独立董事3名。董事基本情况如下：

1-1-49

公司董事简历如下：

张晓龙先生，1978年3月生，中国国籍，无境外长期居留权，研究生学历，工学硕士学位，正高级工程师。曾任中国汽车技术研究中心试验所模拟碰撞室副主任、主任，标准所副总工程师，上海工作部宁波汽车检测中心副总经理、副主任（主持工作）、主任，检测认证事业部党委委员兼中汽研汽车检验中心（宁波）有限公司总经理，中汽研华诚认证（天津）有限公司总经理，中汽研汽车工业工程（天津）有限公司总经理，曾兼任北京九鼎国联认证有限公司副董事长，天津中汽康卓车辆技术服务有限公司董事长；2025年3月至今任中国汽车技术研究中心经营管理部总经理；2025年5月至今任中汽股份董事长。

成荣春，男，1971年2月出生，中国国籍，无境外长期居留权，本科学历、学士学位，高级国际商务师。曾任盐城市经济开发总公司业务员，盐城华光丝绸时装公司国际贸易部业务员，悦达集团盐城海运公司深圳办事处业务员、铁海船务公司航运部业务员、经理、总经理助理、航运部副经理，悦达汽车发展有限公司党委副书记、副总经理，江苏悦达物流有限公司总经理，江苏悦达汽车销售服务有限公司总经理，悦达投资总经理助理、副总经理，悦达汽车发展有限公司党委书记、董事长，东风悦达起亚汽车有限公司党委书记、董事、副总经理，江苏悦达汽车集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理等职务，江苏悦达起亚汽车有限公司党委书记、董事、副总经理等职务；2024年4月至今任江苏悦达汽车集团有限公司党委书记、董事长、总经理；2024年5月至今

1-1-50

任中汽股份董事；2025年1月至今任中汽股份副董事长；2025年5月至今任悦达集团专务。

颜燕，女，1971年8月出生，中国国籍，无境外长期居留权，中共党员，毕业于吉林大学，本科学历，工程硕士学位，正高级工程师。曾任中汽中心试验所管理室副主任、发展规划室主任、综合管理部部长、所长助理兼综合管理部部长、所长助理兼整车试验研究部部长、副所长，中汽研汽车检验中心（天津）有限公司副总经理，北京卡达克汽车检测技术中心有限公司执行董事、总经理，中汽研汽车检验中心（武汉）有限公司董事，天津索克汽车试验有限公司副董事长；2021年12月至今任中汽研汽车检验中心（天津）有限公司总经理；2023年9月至今任中汽研汽车检验中心（天津）有限公司董事长，天津索克汽车试验有限公司董事长；2022年10月至今任中汽股份董事。

张子婧，女，1986年3月出生，中国国籍，无境外长期居留权，本科学历，管理学、法学学士学位，高级会计师。曾任天津一商发展有限公司友谊商厦女服商场助理级部主任、友谊商厦友谊武清店财务部部长助理、友谊商厦市民广场友谊名都财务部部长助理、副部长，中节能（天津）租赁有限公司财务部副总经理，天津一商集团有限公司天津市商业建设发展有限公司资金结算中心主任、财务总监，天津一商集团有限公司贸易发展事业部副部长、贸易板块财务结算中心经理，中汽股份监事；2022年7月至今任中汽中心财务管理部副总经理；2024年9月至今任中汽研（天津）汽车工程研究院有限公司董事，中汽研汽车检验中心（天津）有限公司董事；2024年10月至今任中汽股份董事。

张子鹏，男，1987年6月出生，中国国籍，无境外长期居留权，中共党员，毕业于哈尔滨工业大学车辆工程专业，研究生学历，工学硕士学位，高级工程师。曾任中汽中心党委书记秘书，中汽中心检测认证事业部规划发展中心经营发展部部长、财务部部长，中汽股份总经理助理、综合管理部部长兼董事会办公室主任、证券事务代表；2023年7月至2025年3月任中汽股份副总经理；2025年3月至今任中汽股份总经理，2025年5月至今任中汽股份董事。

王兵，男，1970年12月出生，中国国籍，无境外长期居留权，研究生学历、硕士学位，高级经济师。曾任盐城市郊区县驻太原办事处驾驶员、业务科副科长，徐州通达公司徐韩站副站长、三堡站支部书记，陕西西铜高速公路有

1-1-51

限公司副主任、副总经理、董事长，陕西达美轮毂有限公司董事长、党支部书记，江苏京沪高速公路有限公司董事、副董事长、副总经理，江苏悦达新能源科技发展有限公司董事长，江苏悦达投资股份有限公司副总经理；2023年2月至今任江苏悦达汽车集团有限公司副总经理；2023年9月至今任江苏悦达汽车科创园有限公司董事、总经理；2025年1月至今任中汽股份董事。

陈虹，女，1963年12月出生，中国国籍，无境外长期居留权，毕业于德国斯图加特大学系统动力学及自动控制专业，博士研究生学历，教授。曾任原吉林工业大学讲师、副教授，德国斯图加特大学研究人员，吉林大学教授，汽车仿真与控制国家重点实验室主任；2019年5月至今任同济大学教授； 2020年6月至今任中汽股份独立董事。

张海燕，1971年10月出生，中国国籍，无境外长期居留权，毕业于香港科技大学会计专业，博士研究生学历，副教授，中国注册会计师。曾任海南普利制药股份有限公司独立董事，绿盟科技集团股份有限公司独立董事；1997年8月至今历任清华大学经济管理学院会计系助教、讲师、副教授（2014年8月至2015年7月任美国伊利诺大学厄巴纳—香槟分校访问学者），2020年12月至今任广州安凯微电子股份有限公司独立董事；2020年6月至今任中汽股份独立董事；2022年11月至今任嘉事堂药业股份有限公司独立董事。

石之恒，女，1982年6月出生，中国国籍，无境外长期居留权，毕业于深圳大学法学专业，硕士研究生学历，执业律师，高级合伙人。2008年至今在广东信达律师事务所任职，现为广东信达律师事务所高级合伙人，兼任深圳市法律文化研究会副会长、深圳大学法学院校友会副会长；2023年6月至今任中汽股份独立董事。

2、监事会情况

2025年9月16日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于变更注册资本、调整公司治理结构并修订<公司章程>的议案》，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规

1-1-52

则》相应废止。

3、高级管理人员简介

公司现任高级管理人员6名，具体如下：

公司高级管理人员简历如下：

张子鹏，简历详见本节“五、董事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）董事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“1、董事会成员简介”

李景升，男，1979年3月出生，中国国籍，无境外长期居留权，中共党员，毕业于吉林大学机械科学与工程学院机械工程及自动化专业，大学本科学历，工学学士学位，高级工程师。曾任中汽中心《世界汽车》副社长、汽车试验研究所整车试验研究部副部长、部长、中汽中心呼伦贝尔冬季汽车试验场有限公司总经理、党支部书记、中汽中心检测认证事业部极限环境测评中心总经理；2019年6月至2025年8月任中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司党支部书记、总经理；2020年10月至2025年8月任中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司执行董事；2025年8月至今任中汽股份副总经理。

刘楠楠，男，1986年10月出生，中国国籍，无境外长期居留权，中共党员，毕业于天津商业大学机械工程学院艺术设计专业，研究生学历，学士学位，助理政工师。曾任天津百事可乐饮料有限公司区域销售主管，广州宝洁有限公司盐城区域销售经理，陕西西铜高速公路有限公司铜川站办公室主任，悦达集团人力资源部办事员、党群工作部科员、投资管理部科员等职务，内蒙古雅海能源开发有限责任公司副总经理；2024年5月至今任中汽股份副总经理。

1-1-53

胡宏俊，男，1968年5月出生，中国国籍，无境外长期居留权，中共党员，毕业于中共江苏省委党校经济管理专业，本科学历。曾任原大丰市潘丿镇政府农村社会养老保险专职干部及民政助理、原大丰市大桥镇政府党政办主任，大丰港经济开发区木材园区办公室主任（盐丰产业园招商局副局长），大丰港集团招商事业部部长兼蓝色旅游中心副总经理、保税物流中心副总经理，江苏大丰港建设有限责任公司党总支书记、副总经理兼大丰港集团招商事业部部长，中汽有限副总经理；2020年6月至今任中汽股份副总经理。康诚，男，1987年9月出生，中国国籍，无境外长期居留权，中共党员，毕业于江苏科技大学机械工程学院机械设计制造及其自动化专业，大学本科学历，工学学士学位，高级工程师。曾任中海工业（江苏）有限公司项目主管；亚普汽车部件股份有限公司项目经理；中汽有限综合业务部行政主管、综合管理科副科长、综合管理科科长；中汽股份综合管理部部长、董事会办公室主任、副总工程师兼战略规划与科技创新部部长、总经理助理；2025年5月至今任中汽股份副总经理。夏秀国，男，1984年11月出生，中国国籍，无境外长期居留权，中共党员，毕业于南京大学会计学（MPACC）专业，会计硕士专业学位，高级会计师、中国注册会计师。曾任中海工业（江苏）有限公司财务部总账会计，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）扬州分所审计部高级审计员，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计部项目经理，上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计部高级经理，中汽有限财务负责人；2020年6月至今任中汽股份财务负责人；2021年2月至今任中汽股份董事会秘书。

4、其他核心人员简介

截至2025年9月30日，公司核心技术人员7名，具体如下：

梁荣亮，男，1983年8月出生，中国国籍，无境外长期居住权，中共党员，毕业于武汉理工大学车辆工程专业，研究生学历，工学硕士学位，正高级工程师。曾任中国汽车技术研究中心有限公司（曾用名中国汽车技术研究中心，以下简称“中汽中心”）整车试验研究部性能评价室主任，中汽中心检测认证事业部汽车试验研究所整车试验研究部性能评价室主任，中汽研汽车检验中心

1-1-54

（天津）有限公司整车及智能网联试验研究部性能评价室主任、商用车试验研究部部长、商用车整车集成室主任、新兴检测技术室主任、整车集成试验研究部副部长、整车集成验证室主任，中汽股份技术总监兼战略规划与科技创新部部长；2025年11月至今任中汽股份副总工程师。刘东俭，男，1989年10月出生，中国国籍，无境外长期居住权，中共党员，毕业于吉林大学车辆工程专业，大学本科学历，工程硕士学位，高级工程师。曾任无锡同捷汽车设计有限公司工程师，中汽有限客户服务科技术岗、测试技术研究院技术岗、强化腐蚀测试研究项目组组长、腐蚀测试研究所所长、汽车耐久测试研究所所长，中汽股份战略规划与科技创新部技术研发岗、试验管理部副部长；2025年9月至今任中汽股份中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司副总经理。

李伟，男，1977年8月出生，中国国籍，无境外长期居住权，中共党员，毕业于吉林大学车辆工程专业，大学本科学历，工程硕士学位，高级工程师。曾任南京金城集团有限公司工程师，东风汽车股份有限公司工程师，上海集团奇瑞汽车股份有限公司工程师，长安福特汽车有限公司工程师，中国汽车技术研究中心有限公司（曾用名中国汽车技术研究中心，以下简称“中汽中心”）汽车工程研究院第三开发部副主任、第三开发本部开发三室主任，中汽研（天津）汽车工程研究院有限公司第三开发本部开发三室主任，中汽中心检测认证事业部极限检验中心试验研究部副部长，中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司试验研究部副部长、试验研究部部长；2025年9月至今任中汽股份中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司试验研究部部长。施磊，男，1991年6月出生，中国国籍，无境外长期居住权，中共党员，毕业于湖南大学车辆工程专业，大学本科学历，工学学士学位，工程师。曾任中汽有限轮胎所试验岗、轮胎所副所长、场地管理科副科长，中汽股份战略规划与科技创新部技术研发岗；2025年11月至今任中汽股份试验管理部副部长。范欣炜，男，1987年9月出生，中国国籍，无境外长期居住权，毕业于英国曼彻斯特大学高级工程材料专业，研究生学历，理学硕士学位，工程师。曾任东风悦达起亚汽车有限公司工程师，吉利汽车研究院（宁波）有限公司工程师，阿里巴巴达摩院工程师；2022年5月至今任中汽股份战略规划与科技创新

1-1-55

部技术研发岗。

陈伟进，男，1989年3月出生，中国国籍，无境外长期居住权，毕业于苏州大学应用科技学院电气工程与自动化专业，大学本科学历，工学学士学位，工程师。曾任中汽有限场地管理科试验调度岗、综合管理科行政管理岗；2020年9月至今任中汽股份试验管理部技术服务岗。王修江，男，1984年7月出生，无境外长期居住权，毕业于长沙理工大学交通运输工程专业，研究生学历，工程硕士学位，高级工程师。曾任江苏省交通科学研究院股份有限公司工程师，上海颖川佳固信息工程股份有限公司工程师，太平洋建设集团股份有限公司工程师，中汽有限工程管理科项目管理岗，中汽股份工程管理部工程项目管理岗，2025年9月至今任极限检验中心工程服务部副部长。

（二）公司董事、高级管理人员及其他核心人员对外兼职情况

截至2025年9月30日，公司董事、高级管理人员、其他核心人员在公司及控股子公司以外的主要兼职情况如下：

1-1-56

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬情况

公司现任董事、高级管理人员2024年度在公司领取薪酬情况如下：

单位：万元

注：李景升、康诚分别于2025年8月、2025年5月聘任为公司高级管理人员。

1-1-57

（四）公司董事、高级管理人员及核心技术人员的持有公司股份情况

1、直接持股情况

截至2025年9月30日，公司董事、高级管理人员及核心技术人员直接持有公司的股份情况如下：

2、间接持股情况

截至2025年9月30日，公司董事和高级管理人员没有间接持有公司股份的情况。

（五）公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况

1.董事人员变动情况

1-1-58

发行人上述董事的变化符合法律、法规及中国证监会的相关规定，履行了必要的法律程序；该等变化属于发行人正常的人事变动，不属于重大变化。

2.监事人员变动情况

3.高级管理人员变动情况

1-1-59

发行人上述高级管理人员的变化符合法律、法规及中国证监会的相关规定，履行了必要的法律程序；该等变化属于发行人正常的人事变动，不属于重大变化。

（六）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

公司在报告期内有一次股权激励。具体情况如下

1、激励工具：第一类限制性股票；

2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；

3、授予数量：150.00万股；

4、授予价格：3.72元/股；

5、授予日：2025年4月30日

6、激励对象及分配情况：本次激励计划授予的激励对象共计14人，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

2025年5月27日，公司完成本次激励计划的授予登记并披露了《关于2023 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2025-046）。

1-1-60

六、公司所处行业的基本情况

（一）公司所属行业

公司属于技术服务型企业，主营业务为通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业等客户提供场地试验技术服务。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司所处行业为“M 科学研究和技术服务业”下的“M74 专业技术服务业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“专业技术服务业”（M74）。

（二）行业主管部门、行业监管体制和主要法规政策

1、行业主管部门及行业监管体制

公司所在行业系汽车行业的伴生行业，主要接受国家发改委、工业和信息化部、交通运输部、生态环境部、国家市监总局等部门的监管和指导。

2、行业自律协会

公司所在行业的自律组织主要包括中国汽车工业协会、全国汽车标准化技术委员会、中国橡胶工业协会、中国质量检验协会机动车安全检验专业委员会以及中国汽车工程学会等。

（1）中国汽车工业协会成立于1990年1月，系经民政部批准的社团组织。中国汽车工业协会主要有产业调研和政策研究、行业信息统计服务、咨询服务

1-1-61

与项目论证、汽车工业标准制订、市场贸易协调与发展、行业自律、会展服务、行业培训、国际交流等职能。中国汽车工业协会设有38个分支机构，其中针对汽车试验场业务板块，设置了汽车试验场分会。

（2）全国汽车标准化技术委员会系1988年由国家技术监督局批准成立，下设29个分技术委员会。全国汽车标准化技术委员会负责我国汽车、摩托车等道路机动车辆标准的归口管理工作，是我国政府进行汽车行业管理的重要技术支撑机构。汽标委作为协助政府参与国际汽车标准法规协调的窗口组织和承担单位，是我国汽车行业开展标准国际交流和双边、多边合作的执行机构。

（3）中国橡胶工业协会成立于1985年，系经民政部注册登记的全国性社会团体，下设14个分支机构。中国橡胶工业协会主要有提出行业发展和立法方面的意见和建议；制定并组织实施行业自律性规范；实施名牌战略，培育和推荐知名品牌；倡导科技创新，推进循环经济、节能减排；开展行业预警和对外贸易磋商，组织协调企业应对贸易摩擦等职能。

（4）中国汽车工程学会成立于1963年，系由中国汽车科技工作者自愿组成的全国性、学术性法人团体，是世界汽车工程师学会联合会（FISITA）常务理事，是亚太汽车工程年会（APAC）发起国之一。中国汽车工程学会目前下设63个分支机构，并与各个省级汽车工程学会建立了业务指导关系。中国汽车工程学会的服务宗旨是“推动汽车工业科技进步、培养汽车科技人才、促进国内外汽车产业技术交流、传播普及汽车科技知识、弘扬汽车文化、筑建科技工作者之家”。

3、行业主要法律法规和政策

（1）行业主要法律法规

汽车工业是我国国民经济的支柱型产业，随着汽车工业的发展以及安全、环保要求的不断提升，我国汽车行业监督管理的法律法规体系日臻完善。

我国汽车生产企业和产品实行准入管理制度，包括工信部的“车辆生产企业及产品公告”管理制度、交通运输部的“道路运输车辆达标车型公告”管理制度、环保部门的“机动车环保公告”管理制度、国家市监总局（国家认监委）的“中国强制性产品认证（CCC）”等。

1-1-62

相关准入体系涉及的主要管理制度如下：

规范了承担车辆产品准入检测任务的检验检测机构的备案和管理工作，明确了备案条件、程序和信息公开要求，并规定了对已备案机构的监督管理细则。

1-1-63

《关于贯彻落实交通运输行业标准<营运客车安全技术条件>（JT/T1094-2016）的通知》（交办运[2017]31号）

1-1-64

（2）行业主要产业政策

近年来，国家出台了一系列支持汽车工业发展及促进汽车工业转型升级的有关政策，为产业进步提供了良好的政策环境及政策支持。

1-1-65

1-1-66

1-1-67

（3）对发行人经营发展的影响

①行业准入法规构成公司业务需求的稳定基础并驱动能力升级

1-1-68

以车辆公告管理、强制性产品认证（CCC）及环保排放标准为核心的汽车生产企业和产品准入管理制度，使得新车上市前的法规性检测成为刚性需求。而汽车试验场是完成这些法规性检测必须的关键基础设施。因此，严格的法律法规准入要求，为公司的场地试验技术服务提供了持续且刚性的下游需求，形成了公司持续且稳定的业务基础。在技术快速发展的背景下，法规体系呈现动态演进特征。随着汽车行业“新四化”的发展趋势，随着中国汽车工业向电动化、智能化深度转型，其配套法律法规与产业政策体系持续演进，对车辆产品准入、生产一致性管理、碳排放控制及数据安全等方面提出更全面、严格的要求。具体而言，在电动化领域，围绕动力电池安全、能效管理、充换电兼容性等新规范不断出台；在智能化方面，高级别自动驾驶功能安全、数据安全、软件在线升级（OTA）等成为强制性检测要求。这对公司而言，既是机遇也是挑战。法规标准的不断演进与趋严，扩充了测试项目的范围和深度，有助于支撑试验场利用率。同时，也要求公司必须前瞻性地进行基础设施投入与技术升级，以保持服务的先进性与合规性。这虽对资本开支与技术前瞻性提出较高要求，但也构成了行业的进入壁垒，紧跟乃至超前布局的能力将成为公司的核心竞争优势。

此外，在监管方式上，近年来政策进一步强调效率优化与主体责任落实。以《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》（工信部第50号令）为代表的法规，引入“系族化管理”“集团自我检验”等机制，旨在简化准入流程、激发企业活力。此类措施在提升行业整体效率的同时，也可能导致部分传统、标准化的法规认证类检测需求出现结构性下降，对公司的法规类试验业务构成一定挑战。

②国家产业政策引导市场结构变化，推动新业务领域拓展

当前，新能源汽车与智能网联汽车已成为汽车产业战略转型的核心方向，相关技术标准与监管框架加速完善。国家对新能源汽车产业的扶持政策，推动整车企业加强在“三电”系统等领域的研发投入，衍生出对电池安全、电驱动性能、充电兼容性等专项测试场景的需求；对智能网联汽车的鼓励政策，则带动高级驾驶辅助系统（ADAS）、自动驾驶、车路协同（V2X）等技术的复杂验证需求增长。这些新兴领域技术复杂度高、迭代速度快，显著提升了整车及

1-1-69

系统企业的研发验证需求，公司作为具备相应测试能力与服务前瞻布局的第三方检测机构，具备强劲增长动力。

与此同时，产业政策鼓励协同创新，推动公司角色从单一的服务提供者向产业创新生态的共建者升级。通过积极参与行业标准制定，并与整车企业、核心底盘部件系统供应商、科研机构及政府部门建立深度战略合作，公司正转型为行业技术创新生态的关键节点和共同研发平台。公司不仅能提供场地技术服务，更能参与客户的前期研发，提供从标准解读、测试方案设计到数据反馈的全链条解决方案，有助于提升客户粘性和服务附加值。综上，尽管监管流程优化可能对传统法规类业务产生结构性影响，但在“新四化”产业转型的驱动下，汽车相关技术的快速演进将持续催生更高技术门槛、更大规模、更高频次的研发与验证需求。国家的法规与政策体系在为公司奠定基本盘的同时，更为公司在智能电动领域的业务拓展提供了明确且可持续的广阔增长空间。

（三）行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况及未来发展趋势

汽车试验场是通过将汽车全生命周期内在社会道路中所遇到的典型工况及场景进行集中、浓缩，设置各类关联用户且相对稳定的特征道路环境和测试场景条件，为汽车整车、汽车系统部件产品的研发验证及法规认证提供技术服务的安全场所。汽车试验场在中国汽车产业的技术革新、发展模式转型、国际技术标准法规接轨以及产业研发生态聚集等方面发挥着重要作用。近三年来，在汽车产业向“电动化、智能化、网联化、共享化”深度转型的背景下，汽车试验场行业在新技术、新产业、新业态、新模式方面呈现出显著变化。

1、新技术：新能源智能网联整车测试技术成为核心驱动力

（1）应对智能网联测试技术：为满足高级驾驶辅助系统及自动驾驶汽车的测试需求，试验场已从满足传统整车动力学、轮胎动力学及耐久可靠性验证，升级为智能网联汽车功能验证、性能开发的关键载体。高精度地图、V2X通信基站、复杂交通流模拟、气象环境模拟等成为新建或传统试验场改造提升的标配。测试重点从“人-车”交互转向“车-路-云”协同，对场景的复现性、典型

1-1-70

性和可控性提出较高的要求。

（2）应对新能源测试技术：针对新能源汽车，测试技术聚焦于新能源汽车三电系统（电池、电机、电控）的安全性、可控性及耐久性，例如车载动力电池涉水电安全、防雨密封性、大功率充电兼容性、超高压快充测试等新技术已成为标配。

（3）通过数字技术及5G应用创新，将试验场管理经验具象化、管理手段智能化、管理系统集成化、管理模式标准化。云控平台采用可持续演进的“基础”与“应用”解耦的架构，有效整合试验场内“人-车-路-云-网”数据信息，解决目前国内汽车试验场管理体系不健全、管理方式被动、客户体验差、行业发展支撑弱、管理数据价值低、管理系统缺乏应用性、拓展性及可复制性等行业共性问题。实现了试验场内“数字化调度、智能化管理”。

2、新产业：场地服务边界向全产业链延伸

服务对象多元化：客户从传统整车厂、底盘零部件企业、检测机构扩展至新势力造车企业、新型能源科技公司、通信运营商、智能网联汽车和低空飞行器生态企业。这些新兴企业产品技术迭代速度快，对研发验证测试诉求旺盛。

3、新业态：一站式解决方案与数据服务成为趋势

（1）“场地+数据+服务”一站式业态：行业业态已超越单纯提供封闭场地服务的传统模式，演变为提供“试验场地+技术服务+数据服务”的一站式、一体化综合配套解决方案升级。领先的试验场运营方正致力于打造覆盖仿真、封闭场地、开放道路的全链条测试验证能力，通过整合测试场地、专业设备、测试工程师、标准法规咨询和数据管理分析能力，为客户提供从测试方案设计、测试执行到数据分析报告的全流程一体化服务，构成了更为稳定的收入模式和议价空间。

（2）数据作为核心资产的价值凸显：试验场在测试过程中积累的海量场景数据（如道路拓扑、交通流、驾驶员行为等）具有较高价值。通过对这些数据进行脱敏、标注和建模，可开发构建数字化路面路谱及虚拟仿真场景数据库，服务于行业研发，形成可持续的数据增值服务新业态。

1-1-71

4、新模式：协同共享与跨界融合加速

（1）联盟化与网络化运营模式：为满足车企全国乃至全球研发同步验证的需求，头部试验场运营商通过自建、合作或联盟方式，构建覆盖不同气候、不同地理环境的试验场网络。为客户提供全天候、全地域测试服务，提升资源利用效率和客户满意度。

（2）试验场运营方积极参与由政府部门、行业机构主导的标准制定工作，并与车企、科技公司共建联合实验室或创新中心。这种“产、学、研、用”协同创新的模式，使试验场从被动服务提供者转变为产业技术创新的共建者和关键节点。试验场正转型为连接主机厂、供应商、通信运营商、科技公司、科研机构及政府部门的开放创新平台，促进技术交流与协同创新，构建产业生态圈，从而创造超越测试本身的平台价值。

（四）行业竞争格局及公司市场地位

随着我国汽车产业方面的国家标准和行业标准不断更新、标准体系逐步完善，现有的部分第三方汽车试验场由于建设时间较早，建设规模受限，存在场地技术指标落后、测试功能不全、配套设施不完善等各种不足，中汽股份试验场于2015年末正式投入运营，试验场场地类型齐全、技术指标先进，公司的综合服务能力、场地技术水平等均具有较强的市场竞争力。

同时，公司已经取得工信部、交通运输部等主管部门涉及汽车试验场法规认证的各项场地资质，通过收购极限检验中心，公司获得全国首个且唯一的“国家高寒机动车质量监督检验中心”资质，助力公司补足极限环境测试能力，打造全场景全要素汽车试验能力。

从场地试验道路设施的功能、类型和技术水平来看，公司是国内总占地面积较大、总试验道路里程较长、总安全容量较高的大型综合类汽车试验场，公司已经建成国内主流汽车试验场均涉及的各类型场地道路设施，试验道路的关键技术指标均在行业排名前列。同时，公司的配套设施丰富，功能齐全，进一步增强了公司的综合服务能力。

由于公司投资规模较大、设计方案先进、建设标准较高，公司的试验道路设施较新，能够满足目前我国大部分汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车

1-1-72

底盘部件系统企业、轮胎企业以及其他汽车相关新兴技术企业在试验场环境下的法规认证试验、研发试验等业务需求，公司目前的场地试验技术服务能力在国内具有领先性。一期综合试验场聚焦传统汽车性能验证与耐久验证，包括高速环道、动态广场、直线性能路、强化耐久路等道路；前次募投项目长三角（盐城）智能网联汽车试验场是先进的智能网联大型综合封闭测试场地，涵盖智能网联汽车及自动驾驶能力测试全部场景，兼顾重型商用车全项测试，并可服务飞行汽车和低空飞行器测试，顺应行业技术变革趋势。通过收购极限检验中心，中汽股份的场地试验服务能力从传统“常规环境”覆盖拓展到“极限环境”，补齐公司在极端环境测试方面的能力，实现“常规＋极限”一体化服务体系，增强了公司业务边界和增长空间。

总体来看，公司专业化场地道路设施类型丰富、技术水平先进、综合服务能力较强，是国内最主要的第三方综合性汽车试验场之一。

（五）主要竞争对手

总体来看，由于中国汽车工业架构的特殊性和发展的阶段性特点，国内的汽车试验场尚未出现与国外汽车试验场正面竞争的局面。

我国最早的汽车试验场系海南热带汽车试验场，该试验场建设于1987年。截至目前，除公司汽车试验场之外，国内已经建成且投入使用的主要的综合性独立第三方汽车试验场主要包括：

（1）交通部公路交通试验场：位于北京市通州区，于1998年正式建成投入使用。试验场内建有高速环道、直线性能路、坡道、可靠性耐久性试验道路、噪声测试广场、综合性能路、动态广场等试验道路。

（2）海南热带汽车试验场：位于海南省琼海市，于1987年建成。试验场内建有高环试验跑道、凹凸不平强化坏路、山区公路、一般公路、越野道路、标准坡道、通过性试验路、涉水路、垂直障碍、路沟、壕沟、操纵稳定性试验广场、淋浴室、灰尘洞、盐水槽等试验道路及设施。

（3）中国汽研汽车试验场

①南方（韶关）智能网联新能源汽车试验场：位于广东省韶关市，主要建设内容包括高速环道、各类动态测试场地、智能网联驾驶等测试区，以及实验

1-1-73

室、办公楼、试验服务区等配套区，同时兼容低空飞行器研发验证。目前已建成耐久区（综合路及坡道）、智能网联区（一期）和一期建筑区车间，预计于2025年底投入使用。

②中国汽研双桥试验场：位于重庆大足区。该基地是中国西南地区首个智能网联汽车试验基地及首个涵盖重型汽车、客车、轿车专项测评道路的测试评价基地，将为车企提供研发、试制、试验、改进、检测、认证等一站式服务，缩短车企新产品研发上市周期，助推当地汽车产业发展。总投资5.8亿元人民币，占地面积940亩，覆盖传统大型汽车综合试验场80%以上功能，可满足55吨以内的所有道路运输车型的试验需求。该试验场道路区域内建有智能信号控制系统、V2X通信系统、智能路灯控制系统、可升降限高设备等多种设施，可满足当前智能网联汽车测试的技术规范和无人驾驶等相关场地测试要求。

（4）湖北襄阳襄樊汽车试验场：位于湖北省襄阳市，属于综合性汽车检测及技术服务机构。该试验场于1992年正式建成投入使用。试验场内建有高速试验、爬坡试验、山区试验、ABS试验、砂石路、搓板路等试验道路。

（5）中亚轮胎试验场：位于山东省招远市，于2017年开始正式投入运营。该试验场内建有高速环道、外部噪音测试道路、动态广场等17条试验跑道，涵盖轿车、轻卡、载重卡车和客车等车型的轮胎试验，可用于开展轮胎操控性、经济性、舒适性等40多项室外试验。

（6）中交（上饶）汽车综合试验场：位于江西省上饶市，主要建设内容包括：高速环道、智能网联测试区、长直线性能路、动态广场等15条常规测试道路以及118种特种道路；其中智能网联汽车封闭测试区分为高速公路、城巿快速路、乡村公路、城市街区模拟、柔性测试区、无人驾驶汽车路考等六个道路模块，可以满足新能源汽车、智能网联汽车以及传统汽车产品测试验证和评价需求。

（7）上海汽检安亭试车场：位于上海市安亭镇，总面积约2,000亩。总长近30公里的试验道路网络，包含了高速环道、动态广场、制动试验道、耐久交变试验道路、耐久强化试验道路以及性能试验道路等多种路面。我国汽车试验场主要以综合汽车试验场为主，除上述综合汽车试验场外，另有满足高寒、高

1-1-74

温、高原环境下的试验场以配合进行极端条件下的汽车性能试验。冬季试验场在汽车行业的发展过程中扮演着重要的角色，是汽车在“高寒”极限环境条件下测试及研发的必要设施，其建立大大缩短了汽车研发周期，为整车及零部件开发提供支撑。

我国主要的第三方冬季汽车试验场包括公司子公司极限检验中心冬季试验场以及黑龙江红河谷汽车测试股份有限公司（以下简称“红河谷”）运营的试验场。红河谷主要经营场所位于黑河市，现已建设并投入使用了红旗水库测试基地、小乌斯力水库测试基地等寒区汽车测试基地。可开展发动机冷启动性能试验、采暖性试验、除霜性能试验、汽车制动防抱试验（ABS）、电子稳定系统参数标定（ESP）、牵引力控制系统参数标定（TCS）等寒区汽车试验项目。

（六）行业壁垒及公司竞争优势

1、行业壁垒

（1）技术壁垒

汽车试验场的道路设施是将现实中各类型道路环境经过集中、浓缩、不失真的强化并典型化形成的试验环境，需要符合汽车研发及测试认证的技术标准，并尽可能满足更为丰富的汽车研发测试需求。汽车试验场的功能设计和环境搭建，需要有丰富的汽车研发测试技术背景，深刻理解汽车行业的技术需求及发展战略，并尽可能优化投资运营方案，提升运营效率和安全管理水平。因此总体来看，汽车试验场的投资、运营管理对相关主体的技术水平提出了较高的要求。

（2）资金壁垒

汽车试验场占地面积较大、道路设施的施工标准较高，配套设施较多，属于重投资的资金密集型技术服务业，综合型汽车试验场的投资规模均在数亿元以上。在场地建设初期，企业需要投入大量资金以保证建设完备、先进的汽车试验场地道路设施，且建设标准达到研发及检测认证的技术要求。

（3）运营管理经验壁垒

从场地运营管理方面，汽车试验场场内包含多种专业测试道路，对于每条

1-1-75

测试道路的试验功能、试验参数及规范运营流程有着较高的要求，需要确保相关测试的安全性以及保密性，并在安全性和保密性的基础上不断提升运营效率，增强盈利能力。

同时，作为技术服务型企业，齐备的专业技术服务团队和高效响应机制，以及安全放心的保密环境，是独立第三方汽车试验场服务质量的重要衡量因素，只有具备丰富的运营管理经验和专业化的运营管理队伍，才能在市场竞争中脱颖而出，获得客户的认可和信赖。

（4）资源壁垒

汽车试验场主营业务属于专业技术服务业，试验场的占地面积对于建设更加完备、先进的汽车试验道路设施具有重要意义，较大的占地面积有利于丰富服务体系，完善服务内容，提高市场竞争力。而我国是土地资源稀缺的国家，随着土地管理政策的日趋严格，市场后来者想要在适当的区域获得建设汽车试验场的土地资源，存在一定的障碍。

此外，我国汽车工业呈现出一定的聚集效应，从汽车试验场的服务半径来看，地理位置是否优越，是否占领市场关键地区，对汽车试验场的运营和客户的选择具有重要影响。

2、竞争优势

（1）技术创新优势

公司长期专注于汽车整车、汽车零部件以及轮胎检测领域的场地试验技术服务，始终坚持创新，并积极将各领域的领先技术运用于技术服务中。打造“1+3+N”科研管理保障体系，以科研制度体系为管理基础，推动技术创新工作有序开展。坚持人才驱动科技创新，培养了一支具备车辆工程、交通工程等相关技术背景的高素质科技创新人才团队。截至报告期末，公司技术研发人员38人，占员工总数的31.40%。技术研发人员中，硕士研究生学历人员17名，本科学历人员21名，高级工程师9名，中级工程师17名，主要技术研发人员的稳定性较高。通过深化研究不断产出高质量成果。截至报告期末，公司已授权专利69项，国家标准7项，团体标准12项，获得中国汽车工程学会科学技术奖一等奖等多项荣誉。

1-1-76

公司技术研发人员的专业背景以车辆工程、机械工程专业为主，技术研发人员均具有相关专业知识背景和多年汽车研究工作经验，在汽车相关期刊公开发表过多项成果论文，高水平的技术研发人员队伍为持续提升公司场地试验技术服务能力奠定专业的人才基础。坚持科技创新驱动发展，聚焦战略新兴技术领域、行业前瞻技术领域，集结行业优质资源，积极推进国家重点研发计划新能源汽车专项（2022YFB2503400）“智能汽车场景库应用与多维测试评价技术”，江苏省重点研发计划“智能网联试验场数字孪生与智慧云控关键技术研发”等纵向项目，探索开拓低空飞行器测试技术、数字试验场测试技术等研究领域、持续深化智能网联汽车测试技术、新能源汽车测试技术、汽车试验场运营管理等业务强相关技术领域开展自立项目研究，持续产出高质量科技成果。深化公司科技创新影响力，赋能公司业务高质量发展。

（2）场地技术优势

公司综合汽车试验场，占地面积约5500亩，总投资约20亿元，共有高速环道、直线性能路、外部噪声路、直线制动路等13条专业测试道路，试验道路总长超过60公里，试验条件均满足国家标准和ISO国际标准所要求的验证试验方法，并兼顾欧盟和美洲汽车测试标准，为国际通行使用，在部分道路的设计上前瞻性地考虑了试验技术的发展和产品开发的要求。

公司前次募投项目长三角（盐城）智能网联汽车试验场，占地面积约 4000亩，总投资约 15 亿元，于2024 年7月投入运营。智能网联汽车试验场主要包含智能网联联络路、智能网联多车道性能路、智能网联城市街区、智能网联高架立交桥、智能网联隧道、智能网联多功能柔性广场、智能网联高速环道、智能网联可靠性试验路、智能网联越野路等9 条智能网联汽车测试道路，测试道路里程超过 40公里，并在部分道路采用“云”“边”“端”架构，部署V2X设备与云控平台，满足智能网联汽车辅助驾驶功能、自动驾驶功能和车路协同等各类封闭测试场景需求，同时还满足轴重达 15 吨，满载超 49 吨的重型商用车性能和可靠性研发测试需求。

通过整合极限检验中心，公司获得了呼伦贝尔市得天独厚的天然寒冷气候

1-1-77

与专业的场地设施，依托极限检验中心拥有的全国首个且唯一的“国家高寒机动车质量监督检验中心”资质，进一步形成“常规环境＋极限环境”协同互补的测试网络，增强在低温等特殊工况下的验证能力，可为客户提供从常规环境到“高寒、高温、高原、高腐蚀”四高极限环境的完整场地技术解决方案。目前，公司场地类型齐全、技术指标先进，法规类和研发类场地试验技术服务均能满足各类型客户的主要需求。

（3）地理位置优势

汽车试验场的客户多为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业及轮胎企业。客户在选择开展试验的场地时，出于交通便利、节约运输成本和时间成本等因素，会优先考虑距离其所在地较近的试验场进行试验。公司位于江苏省盐城市，交通条件较为便利，能够辐射我国汽车生产的主要聚集区——长三角地区，具有得天独厚的地理位置优势。通过收购极限检验中心，公司进一步拓展了地理覆盖范围，整合了位于天然寒区测试黄金地带的呼伦贝尔牙克石的高寒测试基地，形成了长三角常规测试能力与呼伦贝尔极限环境验证能力的南北战略协同。此布局不仅能满足客户就近、便捷的常规研发需求，更能为客户提供覆盖从常规环境到极限环境的全气候、全场景、一站式测试解决方案，提升了公司的综合服务能力与核心竞争力。

（4）客户资源优势

自投入运营以来，公司凭借先进的场地条件与专业高效的技术服务能力，服务客户超200家，客户群体涵盖国内主流整车和零部件企业，经过多年培育与合作，已形成了稳定的客户结构。同时针对客户试验需求，公司积累了大量实践经验，可以充分满足各类客户的个性化技术服务需求，具备良好的客户吸引力。

（5）场地管理服务优势

基于产品技术保密性和测试安全性等因素考虑，客户对试验场的运营管理能力和服务质量均有较高的要求。公司场地运营管理服务由经验丰富且专业的团队运营，24 小时随时响应，能够最大限度地利用场地资源，减少客户时间和成本浪费，提高测试效率。为了确保测试过程安全、保密、高效，公司制定和

1-1-78

执行严格的安全规定和程序，以确保所有测试活动符合安全标准，并最大程度减少事故风险。公司还建立起一站式场地试验技术服务，为客户提供增值服务，根据客户的需求提供定制化的服务，提供研发试验配套、可靠性试验服务、性能试验服务、汽车文化运动等，可提供试验配套、项目管理、设备租赁、数据分析等各类服务，以满足不同客户的特定需求。基于优秀的试验场地资源和综合汽车试验场运行经验，探索并承接低空经济、非机动车业务等新兴业务，开放承接摩托车、低空飞行器、储能装备等新产品新业态的相关试验技术服务。

（七）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及对发行人所处行业的影响

1、与上游行业之间的关联性及上游行业对本行业的影响

公司所处行业的上游主要包括建筑施工服务业、能源供应行业，以及其他服务行业。其中，建筑施工服务行业的企业为公司场地道路及设施建设的设计及施工方，公司采用招标等方式选取具备条件的工程设计单位为公司提供施工设计方案，选择具备条件的建筑施工单位为公司提供建设施工服务；能源供应行业的企业一般是大型能源或市政单位，为公司的试验配套服务供应汽油、柴油、电力等在内的能源；其他服务行业的企业为公司提供试验场管理系统等信息化系统的建设及后续维护、软硬件升级服务、测试设备技术服务、汽车驾驶员劳务及其他日常车辆维修、场地辅助服务等配套劳务。

上游行业的发展状况会对试验场的前期投资成本、建设周期和资产质量产生一定程度的影响，上游行业的技术水平决定了试验场基础设施的技术水平和测试能力。近年来，随着我国基建能力的提升和高端装备制造业的进步，为本行业建设高水平、智能化的试验场提供了有力支撑。上游行业总体发展成熟，有较为广泛的采购来源或稳定的供应渠道，有利于公司控制建设成本，保障供应链稳定。上游行业的短期波动对本行业日常经营的直接影响相对有限，不会对公司的业务开展形成明显的制约。

2、与下游行业之间的关联性及对下游行业本行业的影响

公司所处行业的下游主要包括汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业、轮胎企业以及智能网联科技公司等。公司场地试验技术服务

1-1-79

的开展，主要依赖于下游各类型客户的研发需求和法规认证需求。下游汽车行业的景气度、研发投入强度和技术变革趋势直接决定了本行业的市场需求。截至2025年9月30日，A股WIND汽车与零配件行业上市公司共276家，2022年-2024年全年营业收入及研发支出总体情况如下：

单位：亿元

注：上述数据来源于WIND，所选公司为WIND汽车与零配件行业，因其中一家新上市公司未披露2024年度研发支出，因此剔除该公司数据。

（1）下游行业规模与景气度提供基础需求保障

2022年至2024年，A股汽车与零配件行业上市公司营业收入合计同比增长率分别为10.05%、16.52%和8.80%，下游汽车产业规模持续扩张，为新车型、新技术的测试验证提供了稳定的市场需求基础，为本行业提供了坚实的市场保障。

（2）“新四化”技术变革催生高端化、多样化测试需求

当前，汽车产业正经历以“电动化、智能化、网联化、共享化”为趋势的深刻变革，这对试验场服务产生了深远影响。电动化催生了对于新能源汽车“三电系统”（电池、电机、电控）的性能、安全性与耐久性测试需求；智能化/网联化产生了对高级驾驶辅助系统（ADAS）、自动驾驶算法、车路协同（V2X）技术等进行海量场景验证的迫切需求，测试复杂度和数据量呈指数级增长。

这一趋势最直接的体现是下游企业持续高强度的研发投入。在汽车行业竞争加剧的情况下，下游企业为顺应产业变革趋势、提升产品技术水平，不断加大研发投入。2022年至2024年，A股汽车与零配件行业上市公司的研发支出合计同比增长率分别高达24.59%、26.87% 和12.73%，其增速各年均显著高于营业收入的增长率。与此同时，研发投入占营业收入的比例也从4.62% 持续提升

1-1-80

至5.04% 和5.22%，呈稳步增长态势。

这直接推动本行业必须不断进行技术升级和能力拓展，配备符合新技术要求的试验场地与设施，以适应不断迭代的新技术和新标准下的测试要求，测试服务的价值量与专业性随之提升，为行业发展注入了强劲的新动能。

（3）产品迭代加速提升测试服务的频次与重要性

下游行业竞争加剧和“新四化”发展共同促使汽车产品更新换代周期缩短。车企为保持市场竞争力，必须加快新车型的研发和上市速度。这使得研发过程中的测试验证环节变得更加紧凑和频繁，试验场作为高效、集中完成各类复杂测试的场所，其利用效率和重要性愈发凸显，推动了本行业产能利用率和服务需求的持续提升。

七、公司的主营业务情况

（一）公司的主营业务

公司是我国主要的汽车试验场投资、运营、管理企业之一，公司主营业务为通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业等客户提供场地试验技术服务。

报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

（二）公司的主要经营模式

1、盈利模式

公司通过构建汽车场地试验环境和试验场景，向汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业等客户提供场地试验技术服务，根据客户使用试验环境和试验场景的时间、里程及实际获得的配套服务情况，按约定的服务价格收取费用获得收入。

2、采购模式

公司制定了采购管理制度，对公司货物、工程和服务采购的全过程进行规范。公司的采购方式分为招标采购、竞争性谈判、比价采购、定点采购、网上采购、零星采购等。此外，公司建立了严格的供应商准入评审、退出及黑名单

1-1-81

机制，对于非公开招标采购，优先选择合格供应商清单中的供应商。

3、服务模式

公司的生产经营活动主要在试验场内部开展。客户签署合同后，填写测试需求，下达试验订单，公司的客户管理部门和场地管理部门负责对订单进行评审，对拟试验人员进行必要的安全培训，条件具备后由公司场地管理部门为客户办理入场授权，公司场地试验管理系统记录客户试验车辆出入场地的时间及里程信息，公司按月度与客户进行试验结算并出具结算单，并据此开具发票及收款。

4、销售模式

公司的主要客户为国内各大汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业和轮胎企业，基于公司在行业内的知名度及公司试验场技术、环境和服务的行业领先性，公司采取直销模式开展销售。公司制定有标准的服务价格体系，并根据公司的相关优惠政策，行业内其他试验场地的市场价格等因素，与客户开展商务谈判，确定最终的合同价格。

5、研发模式

公司采取以自主研发为主，合作研发为辅的研发模式，建立了较为完善的研发体系，形成了具有市场竞争力的研发团队。公司成立技术委员会，负责确立公司年度研发方向，研发项目评审及监督检查；公司下属的战略规划与科技创新部，具体负责公司技术研发工作，负责解决业务运营过程中的技术难点。通过技术交流、专题研究、市场研究及业务部门反馈等，制定年度科研计划并组织实施，注重科研成果转化，积极开拓新的技术服务类型，持续研发新的服务场景，不断拓展公司的业务范畴，保持公司在行业内的技术领先性及市场前瞻性。

报告期内，公司的主要经营模式未发生重大变化。

（三）公司报告期内的销售情况

1、主要产品产能、产量及销量情况

公司主营业务为通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产

1-1-82

企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业等客户提供场地试验技术服务。与传统制造业企业不同，公司提供场地试验技术服务无传统意义上的产能概念，公司试验场地的承载能力受可使用容量、安全管理要求和时间限制等，衡量公司场地试验服务量的指标为实际使用车时。公司综合汽车试验场于2015年投入运营，共有高速环道、直线性能路、外部噪声路、直线制动路等13条专业测试道路，试验道路总长超过60公里。目前，公司综合试验场在高峰时段场地利用率较高，整体使用效率良好，不存在明显闲置或利用率严重不足的情况。报告期各期，公司综合试验场实际使用车时分别为448,268.82小时、463,541.80小时、509,052.28小时和430,497.10小时，实际使用量随着运营效率提升和市场拓展而稳步增长。

公司前次募投项目长三角（盐城）智能网联汽车试验场于2024年7月陆续投入运营。主要包含智能网联联络路、智能网联多车道性能路、智能网联城市街区等 9 条智能网联汽车测试道路，测试道路里程超过40公里。2024年7月至12月，实际使用车时1,994.85小时，2025年1-9月，实际使用车时25,984.57小时，实际使用车时较低，尚处于业务导入期，随着业务拓展以及相关强制性标准的推出，前次募投项目实际使用车时预计将会快速提升。

公司2025年9月收购极限检验中心，极限检验中心牙克石高寒测试基地是国内综合能力领先、功能完善的汽车高寒测试基地，已有测试湖面总面积110万平方米，严格按照测试规范修建ABS分割路、棋盘路、冰直线、雪广场、冰雪环路及操控路、越野路等多种专业试验道路。

除上述场地道路设施之外，公司还建设有充电、换电、加油等能源辅助装置，能够满足客户在场地内的能源需求，同时还建设有2间大型公共车间、58间保密车间、18间大型VIP车间供客户开展车辆维修、保养及相关设施设备存储管理等。

为满足客户在公司汽车试验场开展业务时的住宿及餐饮需要，公司建设了中汽研酒店，酒店拥有各类型房间共410间。

2、主要客户销售情况

报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：

1-1-83

注：以上数据为同一集团合并口径下的营业收入数据。

（1）前五大客户变动分析

报告期内，公司前五大客户总体保持稳定，主要客户报告期各期收入存在一定幅度的变动，主要是由于各客户研发需求非均衡发生，通常根据市场需要或自身研发规划进行调整，导致其各期间实际投入的研发资金、开展的试验安排存在一定的波动性，由此带来客户收入规模及占比的变动。

（2）客户与公司的关联关系情况

1-1-84

公司前五名客户中，中汽中心为公司控股股东。报告期内，中汽中心通过本部及其下属的天津检验中心、宁波检验中心等检测业务子公司面向整车生产企业及零部件生产企业开展检测认证等技术服务业务。中汽中心作为国内最大的汽车检测认证机构之一，在行业内拥有较强的市场竞争力和较高的市场占有率，其与中汽股份之间发生业务往来具备合理性。中汽中心依托中汽股份开展的检测认证或研发业务均来自于整车生产企业或零部件生产企业的实际需求，并实现了最终销售。除中汽中心外，公司前五名中其他四家客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东和其他关联方在主要客户中不直接或者间接拥有权益。

（四）公司报告期内的采购情况

1、主要原材料及能源采购情况

公司主要原材料采购金额及其占公司总采购额比如下表所示：

单位：万元

2、公司向前五名供应商采购情况

报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：

1-1-85

（1）前五大供应商变动情况

2022年3月公司首次公开发行股票并上市募集资金到账，公司开始进行募投项目长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目的建设。2023至2024年，公司募投项目处在建设期，故工程类供应商占比较大，前五大供应商结构及采购额保持相对稳定，采购集中度较高。2024年长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目主体工程完工转固，故2025年1-9月工程类供应商采购金额及占比下降，采购集中度降低，主要的原材料/动力供应商进入供应商前五大。公司供应商变动情况合与公司工程建设进度、业务发展规划相匹配。

（2）供应商与公司的关联关系情况

报告期内，公司前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方和持股5%以上股东在前五大供应商中未直接或间接拥有权益。

1-1-86

（五）安全生产和环保情况

1、安全生产情况

报告期内，公司及其主要子公司未发生重大安全生产责任事故。公司及其主要子公司在日常经营过程中严格遵守安全生产的相关法律法规，报告期内不存在因安全生产违法行为而受到重大行政处罚的情形。

2、环境保护情况

经查询发行人及其主要子公司主管环境保护部门的网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统等公开信息，报告期内，发行人及其主要子公司不存在因违反环保方面的法律法规被主管部门给予重大行政处罚的情况。

综上所述，公司从事的生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的法律、法规要求，报告期内，公司不存在因违反环境保护法律、法规和其他规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。

（六）现有业务发展安排及未来发展战略

公司作为国内领先的汽车试验场运营与技术服务机构，面对汽车产业“新四化”的深刻变革，公司正积极推动从传统测试服务向综合性、前瞻性技术服务平台转型。

1、现有业务发展安排

公司当前业务发展紧紧围绕“巩固基本盘、拓展新动能”的双主线，确保业绩稳定与增长潜力的同步实现。

（1）加快建设新能力，确保新产能有序释放

面对行业技术变革加快，竞争对手涌入，公司加快自身能力建设，为建立健全轮胎主客观评价场地技术服务能力、商用车产品研发场地技术服务能力和智能网联汽车场地试验技术服务能力，推动湿操控湿圆环试验道路和长三角（盐城）智能网联汽车试验场建设，相关能力已在2024年投入使用，后续公司持续围绕新能力做好研究，加快市场推广运用，保障客户进场即可使用，提升客户满意度。

围绕公司发展战略，推进以ADAS测试为主体的业务形态，以智能网联测

1-1-87

试技术支持为主体的业务模式，以业务板块划分团队架构的智能网联相关业务落地。加紧补充业务所需测试设备及工具耗材以健全业务能力，研究绘制所有业务对应的智能网联测试场景的区位图以提升业务交付能力，加速孵化自动驾驶及V2X相关测试业务能力转化以为业务持续增长提供新动力。强化低空经济领域服务能力，依托场地及空域资源优势，重点满足低空飞行器企业外场飞行试验能力构建，为公司长远发展，构建起新服务能力。

（2）加强市场开拓，精准营销拓展合作

公司市场部门将制定明确的推广路径和清晰的营销方案，瞄准潜在智能网联汽车、商用车、轮胎等企业客户，超前开展客户营销活动，最大化争取客户资源。

在传统业务方面，公司积极调整战略布局，稳定传统场地试验客户资源，优先保证传统业务客户业务顺利开展。持续推进板块核心客户的战略合作，落地专属的场地试验车间，打造与整车及零部件企业共研的合作新生态，并与国内主流整车或国际领先零部件企业建立长期战略合作，稳定经营发展基本盘。

在智能网联新业务方面，公司顺应智能网联汽车行业的崛起之势，打破传统汽车试验客户边界，积极开拓新业务客户资源，定位头部整车企业和智能网联业务供应商，挖掘在场地试验技术服务方面的切实需求。进一步深度融合技术与市场，发挥公司技术人员与市场人员协同联动机制，稳固落实智能网联汽车测试等前瞻领域业务开拓的营销企划工作。

推进统一营销，做强全国市场网络化布局，目前公司已完成常规环境到极限环境的一体化场地试验技术服务能力构建，为更好的推进市场营销，公司整合现有市场营销团队，构建统一营销体系，以系统化、全景化业务能力为核心，积极扩展市场。

（3）持续提升精益化运营管理水平，保障服务安全与效率

公司将不断完善试验技术服务流程、管理制度和服务水平，按照试验前准备、试验过程中、试验结束三大模块制订场地运行管理流程图及相关制度文件，提升公司精益化服务水平。公司还将从人、车、道路、测试规范、环境等要素进行科学组织和统筹协调，从而保证道路测试安全、高效的进行。对相关风险

1-1-88

进行数据统计和分析，制定相应的风险控制措施，为道路测试提供良好的测试环境。针对目前不断丰富的汽车能源供给需求，公司需要做好燃油、电力、氢能等多种能源供给服务，要确保服务设备和人员的专业性，保证服务安全可靠地开展。针对商用车多轴、超载和特殊工程机械试验需求，评估好场地承载能力和道路使用寿命，提高场地综合使用效益。不断训练和丰富自动化管理模型，利用大数据及AI服务能力辅助管理人员进行判断决策，支撑好低空飞行器、非机动车等新客户与传统汽车行业客户的试验高效并行开展。

2、未来发展战略

（1）紧跟技术发展趋势，积极布局前瞻领域

公司始终坚持科技创新，紧跟行业技术发展趋势，研判客户需求，充分研讨、制定中长期科研管理规划，提前布局并合理分配科研资源；公司持续加强科技创新，注重高水平研发人员的培养、吸引和使用，搭建人才评价体系、创新激励机制，不断提升研发人员的技术能力及行业敏锐度；公司不断加强与外部的协作和合作，与行业高水平研发机构、高校、客户深度合作，积极参与各项标准的制修订工作，在整车试验、智能网联、低空经济前瞻业务等方向提供技术支撑。未来公司也将持续参与智能网联汽车场地试验、汽车可靠性、耐久性场地试验等国家标准、行业标准的制定中，引导行业发展，提前把脉调整企业发展方向，确保公司试验场地测试能力始终符合甚至领先国际标准、国家标准、行业标准及企业自主研发标准。

（2）紧跟行业发展方向，构建全域服务能力

紧跟行业“新四化”发展方向，公司已超前布局国内领先的智能网联汽车封闭试验场。未来，公司将围绕智能网联汽车试验的封闭场地测试、开放道路测试和模拟仿真测试的“三支柱”法，着力构建 “仿真－场地－道路”全景技术服务能力，提供从虚拟仿真到开放道路测试的一体化解决方案，推动智能网联“车－路－云－网－图”一体化方案落地，并依托国家高寒机动车质量检验检测中心，建设智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地，构建全天候、全维度的极限环境标准化试验场景，全方位支撑我国汽车产业的研发创新与质量提升。

围绕乘用车、商用车、智能网联汽车、底盘零部件企业及系统供应商研发

1-1-89

验证测试需求，加快打造技术指标先进、测试场景齐全、运营管控高效、配套设施完善、服务网络便捷的全景研发测试体系。聚焦智能网联和低空经济，探索跨领域协同布局，积极扩展场地试验技术服务优势。围绕汽车研发验证需求，系统布局覆盖全域的场地测试资源。突破常规环境限制，整合“高寒-高原-高温-高腐蚀”四高极限环境及典型山路工况资源，构建全工况、全天候的环境适应性研发验证服务能力。积极推进智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设，突破极端环境季节性测试瓶颈，缩短产品开发周期，提升高寒全季研发验证服务能力。建设智能网联汽车基础标准场景、极限边缘连续场景及开放道路场景，全面提升智能网联汽车全场景研发验证服务能力。依托“常规环境+极限环境”特有场地与空域核心资源优势，致力于打造覆盖飞行汽车与低空飞行器核心系统部件、整机集成及特殊工况飞行的跨领域全景研发验证服务能力。

（3）塑造“可信赖的汽车试验专家”形象，更好的服务汽车行业发展公司始终秉持“专业、高效、安全、保密”的管理理念，以“引领、热爱、极致、实干”为精神。专注每一个试验需求和试验环境。从开发验证到强检准入，从性能调校到可靠耐久，从常规环境到极端环境，从传统汽车到智能网联新能源汽车，公司致力于以领先的场地基础设施和专业的场地试验技术服务，助力汽车产品的迭代升级，更好的服务汽车行业发展。

八、技术与研发情况

（一）研发人员的数量及其变动情况

报告期各期末，研发人员的数量及其变动情况如下：

报告期各期末，研发人员的数量稳步上升。

（二）研发投入的构成及占营业收入的比例

报告期内，公司研发投入及其占营业收入比例的情况如下：

1-1-90

单位：万元

注；2022年、2023年研发投入金额包括资本化金额分别133.48万元、92.56万元。

研发费用的具体构成情况，详见“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“3、研发费用”相关内容。

（三）发行人正在从事的研发项目

截至2025年9月30日，公司主要在研项目信息如下：

1-1-91

1-1-92

1-1-93

1-1-94

1-1-95

（四）核心技术来源及其对发行人的影响

发行人核心技术包括汽车可靠性耐久性开发验证测试场景构建等三项核心技术。发行人目前掌握的核心技术主要来源于自主研发，对发行人生产经营和独立性具有积极有利影响。截至报告期末，公司主要核心技术情况如下表所示：

1-1-96

1-1-97

（五）保持技术创新的机制及安排

1、技术创新开发

中汽股份通过科技创新活动，夯实现有技术根基、培育新质产能发展，赋能企业高质量、可持续发展。坚持“需求引导、业务赋能、前瞻研究、转化应用”的发展路径，保持公司创新力、市场敏感性和适应力。在稳固现有技术根基的基础上，持续加大研发投入，深挖技术潜力，推动技术选代升级。同时聚焦国家智能网联汽车连续边缘场景的控制算法验证平台建设与装备开发应用、国家智能网联新能源汽车高寒极端环境适应性装备开发与标准体系建设、低空经济、VPG数字试验场及open X虚拟仿真场景库建设等前沿领域，主动作为，积极布局，培育新质生产力，为企业发展注入全新活力。

2、产学研合作机制

公司秉持开放式创新理念，积极构建与国内知名高校及科研院所的协同创新生态，扩大落实公司产学研“朋友圈”。通过深度融合“产学研用”各方资源，致力于将前瞻性基础研究与市场需求紧密结合，打通从原始创新到产业应用的转化通道，以此构筑公司持续领先的核心研发能力，并驱动创新链与产业链的深度融合。

3、强化增效节能、安全及环保的技术创新模式

公司坚持可持续发展，针对绿色低碳运营管理需求，自主研发“试验场管理系统”并不断优化，有效减少纸质化文件产生，提升无纸化办公效率和客户满意度，推进耐久试验监管系统、试验场运营管理目视化系统开发，推动试验场运营管控具象化、集成化、智能化、可视化、标准化，保障汽车试验场安全高效运行。

1-1-98

4、完善的内部反馈制度

公司推行“全员创新、产业应用”的管理体系，提升科技人员与市场人员互动效能。科技人员深度参与市场调研，挖掘客户潜在需求及市场前沿信息，市场人员积极参与公司科研项目研究，为公司科技创新输入精准有效的市场需求，提升客户满意度及科技成果转化效率。

5、重视研发人员培养与激励

为了保障中汽股份创新驱动发展战略的顺利实施，公司重视科研人才管理，制定了《人才工程管理办法》，建立了由首席专家、学科后备带头人、青年科技骨干三个层次构成的科技人才梯队。公司对人才梯队重点培养、重点扶持，保障中汽股份创新发展所需的人才供应。公司制定科技成果转化激励机制，提升技术人才攻坚意愿和成功后的物质及荣誉收获，多方面加强留任意愿，激发技术人员的工作积极性与创新主动性，促进其研发创新能力的发挥，不断加强公司的研发团队建设。

6、保障研发投入

公司紧跟行业发展趋势，制定“科研发展规划”，实现以创新为引擎，以前瞻性布局为抓手，通过自主研发核心技术、拓展新兴领域应用场景、构建数字化基础设施三大路径，全面培育新质生产力，构建“地面－低空”“物理－数字”“研发－应用”的立体化创新体系。公司持续深化核心技术攻关，持续加大研发投入力度。

九、主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产

1、固定资产整体情况

报告期各期末公司各项固定资产原值及折旧情况如下：

单位：万元

1-1-99

公司各项固定资产均处于良好状态，可以满足公司生产经营活动的需要。

2、房屋建筑物

截至本募集说明书签署日，公司及子公司拥有的已取得产权证书的房屋建筑物如下表所示：

中汽研汽车试验场股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-100

中汽研汽车试验场股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-101

中汽研汽车试验场股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-102

1-1-103

3、租赁不动产

截至2025年9月30日，公司及子公司租赁房屋建筑物情况如下：

（二）主要无形资产

截至2025年9月30日，公司无形资产如下：

单位：万元

1、土地使用权

截至本募集说明书签署日，公司及子公司拥有的土地使用权如下表所示：

1-1-104

1-1-105

1-1-106

1-1-107

2、商标

截至2025年9月30日，公司及下属子公司拥有商标情况如下：

1-1-108

3、软件著作权

截至2025年9月30日，公司及下属子公司拥有软件著作权情况如下：

4、专利

截至2025年9月30日，公司及子公司拥有的专利情况如下：

1-1-109

1-1-110

1-1-111

1-1-112

5、域名

截至2025年9月30日，公司拥有以下1项域名：

（三）受许可使用的资产

1、受许可使用的商标

2023年5月16日、2025年11月15日，控股股东中汽中心与公司及极限检验中心签订《商标使用许可合同》，将以下商标许可给公司及极限检验中心使用：

1-1-113

1-1-114

技术研究，科研项目研究，质量检测，质量评估，质量体系认证，研究与开发（替他人），车辆性能检测，建筑咨询，建筑制图，主持计算机站（网站）

注：中汽中心已就前述商标的使用许可进行了备案。

2、土地承包经营权

2013年11月，公司与大丰港管委会签署《土地承包合同》，约定公司承包位于公司试验场红线内的4,000亩土地发包给公司，承包期限为50年，上述承包土地对应的国有土地证分别为大土（38）国用（2012）第186号、（2013）第3693号国有土地证。公司与大丰港管委会、海城实业于2020年5月签署《协议书》，确认第186号土地证已变更为苏（2016）大丰区不动产权第0001267号《不动产权证》，权利人变更为海城实业，第186号土地证权利人变更不影响《土地承包合同》的效力及履行，海城实业承继大丰港管委会在《土地承包合同》约定除收取第186号土地证土地承包款之外的权利及义务。

2022年4月，大丰港管委会、海城实业与公司签订《土地承包合同》，由海城实业将其享有合法完整的土地使用权的位于大丰区大丰港分界河北侧的2,198.35亩农用地发包给公司。所涉土地使用权证书编号为苏（2021）大丰区不动产权第0011037号，承包期限为2022年4月1日至2072年3月31日。

3、湖面使用权

为筹建极限检验中心冰面试验场，中汽中心与内蒙古牙克石市人民政府分别于2012年及2015年签订了《项目合作协议书》及《<项目合作协议书>的补充协议》，租赁位于牙克石高新区内的面积74万平方米的下凤湖（现极限检验中心二号湖场地）以及41万平方米的4号测试场（上凤湖北部，现极限检验中心一号湖场地）。根据双方约定，湖面租赁期限为30年。

在此基础上，实际租赁主体极限检验中心与牙克石亚洲太平洋地区冬季汽

1-1-115

车测试高新技术产业开发区管理委员会于2020年11月26日签订《上凤4号湖及下凤湖租赁补充协议》，于2021年2月8日签订《〈上凤4号湖及下凤湖租赁补充协议〉的补充协议》，约定租金及支付等相关事宜。

十、特许经营权和经营资质情况

（一）特许经营权

报告期内，公司不存在拥有特许经营权的情况。

（二）经营资质

截至本募集说明书签署日，公司及其子公司取得的与生产经营相关的主要资质如下表所示：

1-1-116

经核查，公司具备生产经营所需的资质和许可，相关资质和许可不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法延续的风险。

十一、最近三年的重大资产重组情况

报告期内，公司未发生重大资产重组情形。

十二、境外生产经营情况

报告期内，公司不存在在中国大陆以外的国家或地区设立经营机构从事经

1-1-117

营活动。

十三、报告期内分红情况

（一）公司现行利润分配政策

为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司现行《公司章程》中对利润分配政策内容规定如下：

（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规许可的其他方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利，以及可以进行中期现金分红。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）现金分红比例：在满足公司章程规定的公司现金分红条件的情形下，公司每年可以采取现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%，各年度具体分红的比例由董事会根据公司年度盈利状况、资金使用情况和中国证监会的有关规定提出预案，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司现金分红条件是指公司拟实施现金分红时应同时满足如下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司资产负债率情况良好，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审

1-1-118

计净资产的10%。

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

（四）发行股票股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在确保足额现金红利分配的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）公司的利润分配方案的论证程序和决策机制

１、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；

２、利润分配方案由公司董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未

1-1-119

完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；３、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案；

４、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东会，并提交股东会批准。公司利润分配政策的制订或修改提交股东会审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于网络投票、互动易、公司网站等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；且该等方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。同时，就该等议案公司必须根据深圳证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）利润分配政策调整

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司可根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，由公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东会批准，经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东会审议该等议案时，公司应当提供多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件等）为公众股东参加股东会提供便利。

（七）下属企业利润分配事宜

公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强下属企业分红管理，以提高母公司现金分红能力。对于公司的下属企业，公司应通过行使股东权利，促使其及时进行利润分配以使得利润分配的金额满足公司

1-1-120

当年现金分红的需求。

（二）公司最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）公司2024年年度利润分配方案

公司2024年年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.52元人民币（含税）。

（2）公司2024年前三季度利润分配方案

公司2024年前三季度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元人民币（含税）。

（3）公司2023年年度利润分配方案

公司2023年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.76元人民币（含税）。

（3）公司2022年年度利润分配方案

公司2022年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.54元人民币（含税）。

2、最近三年现金分红情况

公司坚持以现金分红方式给予股东合理的投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会。最近三年，公司以现金方式累计分配的利润共计27,373.67万元，占最近三年实现的年均可分配利润15,795.92万元的173.30%，符合现行《公司章程》的规定。公司最近三年现金分红情况具体如下：

单位：万元

1-1-121

十四、最近三年公开发行公司债券以及债券本息偿付情况

报告期内，公司不存在公开发行债券的情况。2022年度、2023年度和2024度，公司归属于母公司股东的净利润分别为14,226.29万元、16,496.11万元、16,665.35万元，平均可分配利润为15,795.92万元。本次可转换债券拟募集资金不超过人民币103,904.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

1-1-122

第五节 财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据和相关的分析说明反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量情况。以下分析所涉及的数据及口径若无特别说明，均依据的是2022年、2023年和2024年公司经审计的财务会计资料及公司披露的未经审计的2025年1-9月财务报告，按合并报表口径披露。

一、最近三年及一期财务报表审计情况

天职国际对公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告进行了审计，并出具了编号为天职业字[2023]15492号、天职业字[2024]20006号和天职业字[2025]9002号的标准无保留意见《审计报告》。公司2025年1-9月财务报表未经审计。

2025年9月，公司以现金方式收购极限检验中心100%股权，极限检验中心成为公司并表范围内子公司，下述财务数据及相关分析中，2025年1-9月为合并极限检验中心数据口径。

以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、报告期内财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

1-1-123

1-1-124

（二）合并利润表

单位：万元

1-1-125

1-1-126

（三）合并现金流量表

单位：万元

1-1-127

（四）母公司资产负债表

单位：万元

1-1-128

1-1-129

（五）母公司利润表

单位：万元

1-1-130

（六）母公司现金流量表

单位：万元

1-1-131

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况

（一）财务报表的编制基础

本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照

1-1-132

企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

（二）合并财务报表的合并范围及变化情况

1、合并财务报表范围的确认原则

公司合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，公司进行重新评估。

2、报告期末纳入合并财务报表范围的主体

截至2025年9月30日，公司合并财务报表的合并范围如下：

子公司具体情况详见“第四节 公司基本情况”之“二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（三）公司控股、参股公司”。

1-1-133

3、报告期内新纳入合并范围的子公司

4、报告期内不再纳入合并范围的子公司

无。

四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正

（一）会计政策变更

1、2022年度

公司自2022年1月1日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”。公司自2022年12月13日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解释第16号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。解释16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行。

执行上述规定对公司2022年度财务报表无重大影响。

2、2023年度

2022年12月13日，财政发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：

“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行。

公司自施行日起执行解释16号，会计政策变更导致影响如下：

1-1-134

3、2024年度

公司无重大会计政策变更。

4、2025年1-9月

公司无重大会计政策变更。

（二）会计估计变更

报告期内，公司主要会计估计未发生重大变更。

（三）会计差错更正

报告期内，公司无会计差错更正。

五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

1-1-135

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

7、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

8、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；

9、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

上述财务指标的计算方法如下：

1、加权平均净资产收益率：

1-1-136

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益：基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）非经常性损益明细表

单位：万元

1-1-137

六、财务状况分析

（一）资产状况分析

1、资产构成及其变化分析

报告期各期末，公司资产结构如下：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为312,155.06万元、342,902.92万元、341,561.03万元和353,854.49万元，公司资产总额在保持稳定的基础上随业务经营稳步增加。

2、流动资产构成及其变化分析

报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元