浙江联盛化学股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为加强浙江联盛化学股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《浙江联盛化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产形式作价出资，对外进行的投资行为。
公司对外投资行为包括：
（一）金融资产投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等；
（二）长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资；包括子公司投资、联营企业投资和合营企业投资。
（三）其他投资，包括委托理财、委托贷款、股权重组等各种形式的投资方式。
第三条本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司。
第四条公司对外投资必须符合国家有关法律法规及行业政策，符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。
第二章对外投资审批权限
第五条公司的对外投资应严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。第七条公司对外投资的决策机构主要为股东会和董事会，具体权限划分如下：
（一）公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司对外投资达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
但是，如果公司发生的对外投资事项仅达到上述第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东会审议程序。
对于达到本条规定标准的投资事项，若投资标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当披露评估报告，评估基准日距审议该事项的股东会召开日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。对于未达到本条规定标准的投资，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，披露审计或评估报告。
（三）公司对外投资未达到董事会审议标准的，由公司总经理审议批准。
总经理在本条确定的授权范围内实行对外投资审批权限时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时提交董事会集体决策。
（四）公司发生的证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当按照相关法律法规、公司章程和本制度规定执行，不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。公司可以对发生的证券投资、委托理财或者衍生产品投资范围、额度及期限等事项进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
（五）除中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及《公司章程》另有规定外，公司发生同一类别且标的相关的对外投资时，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条前述规定。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项，公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本条要求的审计报告或者评估报告。
公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向
的交易涉及指标中较高者作为计算标准。
第八条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第七条的规定。投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标作为计算标准；未导致公司合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。
第九条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第七条所述的规定。
公司放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以放弃金额与所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用第七条所述的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第七条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。
第十条公司对外投资审批权均在公司。公司全资子公司、控股子公司的对外投资事项，应当在全资子公司、控股子公司管理层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序。
第三章对外投资组织管理机构及职责
第十一条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十二条总经理办公会议为对外投资的执行实施机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议，对董事会和股东会决定的投资事项具体负责。
第十三条公司战略委员会负责对战略委员会工作小组上报的重大投资提
案召开会议讨论或研究，并将讨论结果或建议提交董事会决策。第十四条公司总经理为对外投资事项实施的主要责任人，负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东会或者董事会的批准，实施投资方案或处置方案；负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订；总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十五条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目的投资效益进行评估，筹措资金，办理出资手续，负责投资项目后评估工作等。第十六条公司内审部应对对外投资进行定期审计和督查，公司董事会审计委员会履行监督职能。
第十七条公司董事会秘书严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章对外投资决策程序及执行控制
第十八条公司进行长期投资程序：
（一）相关业务部门对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理初审；
（二）初审通过后，由总经理组建项目投资领导小组，项目投资领导小组可由相关的职能部门、专业技术部门等人员构成，必要时可聘请中介机构，项目投资领导小组负责对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告。报告内容包括但不限于投资项目概述、项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投资估算及资金计划、财务评价、投资风险评价等。项目领导小组讨论形成项目投资书面意见，报公司总经理办公会讨论；
（三）总经理办公会议对投资项目研究、审议通过后形成书面意见提交董事会；
（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议；
（五）经批准实施的对外投资项目，由总经理授权相关部门或组建项目小组负责具体实施。第十九条公司拟进行衍生品投资、委托理财、期权等金融资产投资或其它投资的（股票、基金、债券除外），应由公司财务部门提出投资建议或报告，该投资建议或报告的内容应包括但不限于投资金额、投资品种、投资风险评价、风险控制措施等，按照公司相关制度履行审议批准程序。
第二十条涉及证券投资的，由董事长或总经理指定有关部门或人员根据证券市场上各证券情况编制短期投资计划。具体实施严格执行联合控制制度，即至少由2名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字或操作。
第二十一条对于重大投资项目，公司可以单独聘请专家或中介机构进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。
第二十二条公司应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模，严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
第二十三条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十四条公司批准对外投资实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案的变更，应当经股东会或者董事会、总经理审查批准。
对外投资合同的签订，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。
第二十五条公司应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，应及时向公司董事会报告，并采取措施。
第二十六条公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理人员。公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第二十七条公司财务管理部门应加强对投资收益的控制，对外投资获取的利息、股息以及其他收益均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十八条公司应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整，建立详细的记录台账，未经授权的人员不得接触权益证书。
第五章对外投资处置控制
第二十九条对外投资的回收和转让必须符合《公司法》《股票上市规则》《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规章、制度等有关规定，公司批准收回或转让对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十条发生下列情况之一时，公司可收回对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第三十一条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其他原因。
第三十二条转让对外投资价格可以由公司或委托具有相应资质的专门机构进行评估后确定，并报公司股东会、董事会、总经理批准。
第六章信息披露与监督检查
第三十三条公司对外投资应严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《股票上市规则》《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。第三十四条公司各部门及子公司应配合公司做好对外投资的信息披露工作，所提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第三十五条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密责任和义务。第三十六条公司内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。第三十七条公司内部审计部门对审查过程中发现存在内部控制缺陷的，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应及时报告董事会。
第三十八条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第七章董事、管理人员及相关单位的责任
第三十九条公司董事、总经理及其他管理、经办人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。
上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批对外投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他法律责任。
第四十条公司对外投资管理活动的相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节要求其承担赔偿责任。
第八章附则
第四十一条本制度所称“以上”含本数；“低于”“超过”不含本数。
第四十二条本制度未尽事宜，按法律法规、行政规章、有关规范性文件和《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、行政规章、有关规范性文件以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、行政规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十三条本制度由公司董事会负责解释。第四十四条本制度自股东会审议通过之日起生效实施。
浙江联盛化学股份有限公司
二〇二五年十月