浙江联盛化学股份有限公司董事会专门委员会工作细则

第一章总则第一条为适应浙江联盛化学股份有限公司（以下简称公司）战略发展需要、规范高级管理人员的选聘工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制度，确保公司内外部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《浙江联盛化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

第二章战略委员会工作细则

第三条董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第四条人员组成：

（一）战略委员会成员由5名董事组成。

（二）战略委员会委员人选，应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

（三）战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

（四）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。

（五）战略委员会下设战略委员会工作小组，由公司总经理担任组长，工作组成员无须是战略委员会委员。

第五条职责权限：

（一）战略委员会的主要职责权限：

1、对公司长期发展战略和重大投融资决策进行研究并提出建议；

2、对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

3、对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

5、对以上事项的实施情况进行检查；

6、董事会授权的其他事宜。

（二）战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第六条工作程序：

（一）战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：

1、由公司有关部门或者控股（参股）企业负责上报重大投融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

2、由战略委员会工作小组进行初审，签发书面意见并向战略委员会提交正式提案。

（二）战略委员会根据战略委员会工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会工作小组。

第七条议事规则：

（一）战略委员会根据董事会要求或者战略委员会委员提议召开会议，并于会议召开前3日通知全体委员，紧急情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

（二）战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。战略委员会委员如与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

（三）战略委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者借助所有委员能进行交流的其他形式召开。

（四）战略委员会会议的表决方式为举手表决或者记名式投票表决。

（五）战略委员会工作小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

（六）如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

（七）战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

（八）战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录、会议决议等会议文件由证券部负责保存，保存期限不得少于10年。

（九）战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

（十）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三章提名委员会工作细则

第八条董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要负责拟定非职工代表董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第九条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。人员组成：

（一）提名委员会成员由4名董事组成，其中独立董事3名。

（二）提名委员会委员人选，应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，由董事会选举产生。

（三）提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任；召集人由董事会选举产生。

（四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述

规定补足委员人数。提名委员会因委员辞职导致提名委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，由董事会根据本工作细则规定补足委员人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。第十条职责权限：

（一）提名委员会的主要职责权限：

1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；

3、对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

（二）除上述职责外，提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免非职工代表董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条工作程序：

（一）提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。

（二）董事、高级管理人员的选任程序：

1、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；

2、提名委员会可在公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人

员进行资格审查；

6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十二条议事规则：

（一）提名委员会会议根据董事会要求或者提名委员会委员提议召开，并于会议召开前3日通知全体委员。紧急情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

（二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。提名委员会委员如与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

（三）提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者借助所有委员能进行交流的其他形式召开。

（四）提名委员会会议的表决方式为举手表决或者记名式投票表决。

（五）提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

（六）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

（七）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

（八）提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录、会议决议等会议文件由证券部负责保存，保存期限不得少于10年。

（九）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

（十）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章审计委员会工作细则

第十三条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，其主要职责和

职权包括：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、《公司章程》及董事会授权的其他事项。

第十四条人员组成：

（一）审计委员会成员由4名董事组成，其中独立董事3名，并且至少有一名独立董事为会计专业人士。会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或具备注册会计师资格或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士。

（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

（三）审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任；负责主持委员会工作，召集人由董事会选举产生。

（四）审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

（五）审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致独立董事所占的比例不符合本细则或者公司章程的规定，或欠缺会计专业人士时，公司董事会应尽快选举补足委员人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

（六）审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责日常工作联络和审计委员会会议组织工作。

第十五条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第十六条审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十七条审计委员会应当审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十八条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十九条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第二十条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会在指导和监督内部审计工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二十一条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监督管理部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、并严格落实内部问责追责制度。

第二十二条审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、深圳证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。

审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

第二十三条工作程序：

（一）内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

1、公司相关财务报告；

2、内外部审计机构的工作报告；

3、外部审计合同及相关工作报告；

4、公司对外披露信息情况；

5、公司重大关联交易审计报告；

6、其他相关事宜。

（二）审计委员会会议对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

4、对公司财务部门、内审部门（包括其负责人）的工作进行评价；

5、其他相关事宜。

第二十四条议事规则：

（一）审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会召开会议的，原则上应于会议召开前3日通知全体委员，紧急情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

（二）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会委员如与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

（三）审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者借助所有委员能进行交流的其他形式召开。

（四）审计委员会会议的表决方式为举手表决或者记名式投票表决。

（五）内审部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

（六）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

（七）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

（八）审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录、会议决议等会议文件由证券部负责保存，保存期限不得少于10年。

（九）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

（十）出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章薪酬与考核委员会工作细则

第二十五条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。第二十六条本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。第二十七条人员组成：

（一）薪酬与考核委员会成员由4名董事组成，其中包括3名独立董事。

（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，由董事会选举产生。

（三）薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任；召集人由董事会选举产生。

（四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。薪酬与考核委员会因委员辞职导致薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，由董事会根据本工作细则规定补足委员人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

（五）薪酬与考核委员会下设工作小组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第二十八条职责权限：

（一）薪酬与考核委员会的主要职责权限：

1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定考核标准，进行考核并提出建议；

2、制定并审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；

3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

（二）除上述职责外，薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十九条工作程序：

（一）薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

1、公司主要财务指标、绩效考核和经营指标完成情况；

2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

3、董事及高级管理人员年度薪酬、独立董事津贴发放情况；

4、董事及高级管理人员的年度履职情况。

（二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；

2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第三十条议事规则：

（一）薪酬与考核委员会根据董事会要求或者薪酬与考核委员会委员提议召开，并于会议召开前3日通知全体委员，紧急情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

（二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过，薪酬与考核委员会委员如与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

（三）薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够

充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者借助所有委员能进行交流的其他形式召开。

（四）薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或者记名式投票表决。

（五）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

（六）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

（七）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

（八）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

（九）薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录、会议决议等会议文件由证券部负责保存，保存期限不得少于10年。

（十）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

（十一）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第三十一条本工作细则未尽事宜，按法律法规、行政规章、有关规范性文件和《公司章程》执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律法规、行政规章、有关规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律法规、行政规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十二条本工作细则由公司董事会负责解释。

第三十三条本工作细则自董事会决议通过之日起生效实施。

浙江联盛化学股份有限公司

二〇二五年十月