龙口联合化学股份有限公司
股东会议事规则第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及其他法律、行政法规和《龙口联合化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章股东会的一般规定
第四条股东会是公司的权力机构，依法行使公司章程规定的下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准公司章程规定的担保事项；
（十一）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的交易；
（十二）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交易事项（提供担保、提供财务资助等除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
万元。
上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。
以上交易事项包括：购买或出售资产（不含购买日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内，虽进行前述交易但属于公司的主营业务活动的除外）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）、租入或者出租资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及证券交易所认定的其他交易等。
股东会对以上交易事项做出决议的，应经出席股东会的股东所持有的有效表决权的过半数通过。但对公司连续
个月内购买或出售资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的（购买或出售资产交易时，应当以资产总额或成交金额较高者为计算标准），应由出席股东会的股东所持有的有效表决权的2/3
以上通过。
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议批准以下重大关联交易事项：
1、公司与关联人发生的交易[公司提供担保除外，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外，公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式)除外，关联交易定价为国家规定的除外，关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准的除外，公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的除外]金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值5%以上的关联交易；
2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（十五）审议批准公司发生的达到下列标准之一的提供财务资助事项：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3、证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前述规定。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司管理制度规定应当由股东会决定的其他事项?
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的6个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现本规则第九条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。
第七条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
第八条本公司召开股东会的地点为：本公司住所地会议室或股东会会议通知中列明的地点。股东会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第三章股东会的召集
第九条董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。第十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议的职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知，向登记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东会的提案与通知
第十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的规定。
第十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除第二款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条召集人将在年度股东会召开20日前将会议召开的时间、地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东；临时股东会应当于会议召开15日前通知各股东。
第十八条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日另行通知并说明原因。
第五章股东会的召开
第二十二条公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应载明以下内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规或公司章程有关规定的情形。
第二十八条因委托人授权不明或其代理人提交的证明代理人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规或公司章程的规定致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十条公司召开股东会时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
第三十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，相关董事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确的答复。
第三十四条股东会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。
第三十五条对股东或股东代表提出的问题，由董事、高级管理人员作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
（四）其他重要事由。
第三十六条股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。
第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东及代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东及代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录应由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限为十年。
第三十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。
第六章股东会的表决和决议
第四十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散和清算；
（三）修改公司章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第四十四条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第四十五条股东会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议该关
联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过方为有效。但是，该关联交易涉及有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十六条股东会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司有利发表书面意见。
第四十七条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东会提供便利。
第四十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理或其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会（发起人）提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；其中由职工代表担任的董事由职工代表大会选举产生。
（二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人。
第五十条董事会应当向股东通知候选董事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数
3%以上的股东或董事会提名。单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开10日前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
第五十一条股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决；股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十二条股东会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十三条同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十四条股东会采取记名方式投票表决。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第五十六条股东会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，就实体性问题表决时应当采取记名方式投票表决。
第五十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十八条股东会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。第五十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。第六十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定在会议结束之后立即就任。第六十一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第六十二条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第七章会后事项
第六十三条会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第六十四条股东会的决议在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第八章规则的修改
第六十五条有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东会决定修改本规则。第六十六条本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息的，按规定予以披露。
第九章附则
第六十七条本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。第六十八条本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。第六十九条本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。第七十条本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，公司股东会审议批准。
第七十一条本规则由公司董事会负责解释。