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华兰生物疫苗股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为确保董事会的工作效率和科学决策,明确董事会的职责权限,规 范董事会内部机构及运作程序,充分发挥董事会的经营决策中心作用,华兰生物 疫苗股份有限公司(以下简称“公司”)依据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”) 和《上市公司自律监管指引第2 号--创业板上市公司规范运作》 (以下简称“《规 范运作指引》”)等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,特制定 本议事规则。

第二条 董事会为公司常设机构,是公司的经营决策和业务领导机构,是股 东会决议的执行机构,对股东会负责,由股东会选举产生,依照公司章程的规定 行使职权。

第二章 董 事

事。 第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董

第四条存在《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的,不得担 任公司董事。董事候选人的提名方式按《公司章程》规定执行。

第五条 下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会 关系;

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人;

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规 定的不具备独立性的其他人员。

第六条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年,任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。董事任期从股东会 决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表 担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条 董事享有如下职权:

(一)对公司的经营管理情况享有知情权,并依法发表意见或提出建议;

(二)三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议;

(三)出席董事会会议,并行使表决权;

(四)出席股东会,并可就公司经营管理事项提出建议和质询;

(五)经董事会授权,代表董事会处理公司事项,签订重大合同;

(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

权: 第八条 独立董事除享有第七条规定的董事一般职权外,还享有如下特别职

(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数 同意。

独立董事行使第一款所列职权的,公司将及时披露。上述职权不能正常行使 的,公司将披露具体情况和理由。

第九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,对公 司负有下列忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职 权牟取不正当利益:

董事对公司负有下列忠实义务:

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;

储; (二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(四)未向董事会或者股东会报告,并按照公司章程的规定经董事会或者股东 会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;

(五)不得利用职务便利,为自己或他人谋取属于公司的商业机会,但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者公司 章程的规定,不能利用该商业机会的除外;

(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司 订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。

第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下 列勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整;

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使 职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十二条 经股东会批准,公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外, 独立董事不得从公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益。

第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。

第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会

在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了第十四条所规定 的披露。

第十六条 董事应当亲自出席董事会,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名和盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面 辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,董事会应在二个交易日内披露有关 情况。

第十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定, 履行董事职务。

第二十条 公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在任期结束后5 年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下

结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终 止。

第二十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。

第二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。

第三章 董事会

第二十三条 公司董事会由7 名董事组成,其中独立董事3 名,职工代表董 事1 名,设董事长1 名。

第二十四条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案;

(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十)制订公司的基本管理制度;

(十一)制订公司章程的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十五)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。

第二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资事 项(包含贷款、信用证、开立银行承兑汇票等)、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。

董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交 易的审批权限如下:

(一)应由董事会审议的交易事项(提供担保除外)如下:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,但交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的,还应提交股东会审 议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准。

2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10% 以上,且绝对金额超过1000 万元;但交易标的(如股权)涉及的资产净额占公 司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000 万元的,还应提交 股东会审议;该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准。

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;但交易标 的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000 万元的,还应提交股东会审议。

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上,且绝对金额超过500 万元的,还应提交股东会审议。

5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000 万元的,还应 提交股东会审议。

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上,且绝对金额超过500 万元的,还应提交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(二)应由董事会审议的关联交易事项如下:

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易;

2、公司与关联法人发生的成交金额超过300 万元,且占公司最近一期经审 计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易(提供担保除外),如果交易金额超过3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,由董事会审议通过后, 还应提交股东会审议。未达董事会审议标准的,总经理有权作出决定。在连续十 二个月内发生交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用上述规定, 已按照前款规定履行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围。

如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有 特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

(三)公司发生对外担保事项,应提交董事会批准,对于董事会权限范围内 的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意,达到公司章程第四十七条规定的标准的,还应提交股东会 批准。

(四)应由董事会审议的融资事项(包含贷款、信用证、开立银行承兑汇票 等)如下:

融资涉及的金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上;但融资涉及的金 额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的,还应提交股东会审议。

本条所规定事项若未达到董事会的职责及审批标准,由公司总经理审批决定。

第二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东会作出说明。

前款所称非标准审计意见是指注册会计师出具的除标准无保留意见外的其 他类型审计意见,包括带解释性说明的无保留意见、保留意见(含带解释性说明 的保留意见)、无法表示意见和否定意见。

第二十七条 董事会应当定时组织对董事和新任董事进行辅导、培训,一年 至少进行一次。

第二十八条 董事会按照股东会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事,并由独立董事中会计专业人士担任召 集人。

第二十九条 战略委员会的主要职责是:

(一)对公司长期发展战略、经营目标、发展方针进行研究并提出建议;

(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研

发战略、人才战略进行研究并提出建议;

(三)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提 出建议;

(四)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议;

(五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(六)对以上事项的实施进行跟踪检查;

(七)董事会授权的其他事项。

第三十条 审计委员会的主要职责是:

负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认 为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。

第三十一条 提名委员会的主要职责是:

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议;

(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;

(三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的侯选人;

(四)负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核;

(五)在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议;

(六)对须提请董事会聘任的高级管理人员人选进行审查并提出建议;

(七)董事会授权的其他事项。

第三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是:

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行 使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。

第三十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。

第四章 董事长

第三十五条 董事长由公司董事兼任,以全体董事过半数选举产生和罢免。

第三十六条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件;

(四)董事会授予的其他职权。

上述授权应遵循公开、适当、具体的原则,以董事会决议的形式做出。

第三十七条 董事长不能履行职权或者不履行职权的,由过半数的董事共同 推举一名董事履行职权。

第五章 董事会召集与通知

第三十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日前书面通知全体董事。

第三十九条 有下列情况之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会 会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)代表十分之一以上表决权股东提议时;

(三)三分之一以上董事联名提议时;

(四)审计委员会提议时;

(五)总经理提议时;

(六)独立董事提议时。

第四十条 董事会召开临时董事会会议的,可采用书面送达或传真方式,于 会议召开五日前通知全体董事,经全体董事同意的,董事会可随时召开。

第四十一条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第六章 董事会会议

第四十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

第四十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四十四条 董事会会议实行合议制,先由每个董事充分发表意见,再进行 表决。

第四十五条 董事会决议的表决以举手表决的方式进行。

第四十六条 董事会议实行一事一表决,每一董事享有一票表决权。表决分 为赞成、反对或弃权。一般不能弃权。如果弃权,应当充分说明理由。

第四十七条 董事会决议,必须经全体董事的过半数通过。

第四十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第四十九条 董事会审议向股东会提交的议案,应当先组织相关人员对议案 进行整理,形成书面文字材料后提前十日送交给每位董事,以保证董事有足够的 时间对议案进行审查。

第五十条 对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规、部门规章和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。

第五十一条 对审计委员会、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反

馈意见。

第五十二条 董事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时, 应当充分考虑金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批 情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东会召开前依照相关信息披露的规定将资产评估情况、审计结果 或独立财务顾问报告提交给各股东。

第五十三条 董事会审议涉及增资、减资、合并等事项时,应充分考虑到所 议事项对公司及股东的影响,并就方式、价格、数量、程序等逐项作出决议。

第五十四条 董事会审议修改公司章程议案时,应当充分考虑修改章程的原 因及可能导致的相关制度的变化,并保证章程修正案与法律、行政法规和部门规 章保持一致。

第五十五条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东会的提案,审议利润分配方案时,应充分考虑公司的发展与股东 现实利益之间的关系。

第五十六条 董事会审议资本公积转增股本方案时,应充分说明转增原因。 董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益 和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

第五十七条 董事会在审议选聘会计师事务所、律师事务所等中介机构为公 司提供专项服务时,应充分考虑所选聘中介机构的业务素质、社会影响等。董事 会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并 向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。非股东会期间,董事 会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下 一次股东会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东会说 明原因。辞聘的会计师事务所有权以书面形式或派人出席股东会,向股东会说明

公司有无不当。

第五十八条 董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时,应当通知提案 人或其他相关专业人员到会,就与会董事的质询和建议作出答复或说明。

第五十九条 列入董事会会议议程的议案,在交付表决前,提案人要求撤回 的,对该议案的审议即得终止。

第六十条 列入董事会会议议程的议案,在审议中有重大问题需要进一步研 究的,经董事长提议,可以暂不进行表决,并组成专门工作组进一步考察,提出 考察报告交付下次董事会会议审议。

第六十一条 董事会认为必要的时候,可以组织关于特定问题的调查委员会, 并且根据调查委员会的报告,做出相应的决议;或者授权总经理进行调查处理, 并向下次董事会会议报告调查处理情况。

第六十二条 董事会审议决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及 职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工代表的意见。

第六十三条 董事会审议的事项涉及任何董事或与其有直接利害关系时,该 董事应该向董事会披露其利益,并应回避和放弃表决权。

第六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东会审 议。

第六十五条 因故放弃表决权的董事,应计入参加董事会会议的法定人数, 但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投 票表决的原因。

第七章 董事会记录

第六十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事应当在会议纪录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期为十年。

第六十七条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

数)。 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

第六十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者章程,导致公司遭受损失的,参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。

第八章 附则

第六十九条 本议事规则作为公司章程的附件,由公司董事会制定,自股东 会通过之日起生效。

第七十条 本议事规则由公司董事会负责解释。

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2026 年3 月