杭州国泰环保科技股份有限公司

子公司管理制度

（2025年12月制定）

第一章总则第一条为规范杭州国泰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）的经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性性，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、及《杭州国泰环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等，特制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或实际控制的公司，具体包括全资子公司和控股子公司。“全资子公司”是指公司持有其100%股权；“控股子公司”是指公司持有其超过50%的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司或其他主体。

第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。

第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。

第二章人事管理

第六条母公司通过子公司股东会行使股东权力，制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事（如有，下同）及高级管理人员。

第七条母公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。

第八条子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

1、依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

2、督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；

3、保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

4、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；

5、定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

6、列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司董事长、董事会或股东会审议；

7、承担母公司交办的其它工作。

第九条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核。

第十一条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。

第三章财务管理

第十二条财务控制：母公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本利润等实施监督，指导和建议。

第十三条子公司应遵守公司统一的会计核算和财务管理政策，与公司保持一致。由公司财务部门对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督。主要职责包括：

1、指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作；

2、指导子公司财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况，帮助子公司建立健全内部财务管理和监控机制；

3、审核对外报送的重要财务报表和报告；

4、监督检查子公司年度财务计划的实施；

5、母公司交办的其他事项。

第四章经营决策管理

第十四条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十五条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十六条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目转移、资产抵押、关联交易、对外担保、签订许可协议、放弃权利等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。

子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》的规定在公司董事会授权董事长决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定。

第十七条对于子公司发生本制度第十六条所述事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。

第十八条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第五章信息管理

第十九条子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》执行。子公司需向外报送涉及前款重大信息时，应按照《内幕信息知情人登记管理制度》等规定执行。

第二十条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。

第二十一条子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。

第二十二条子公司对《上市规则》要求的以下重大事项（包括但不限于）应及时收集资料，报告公司董事会秘书，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整：

1、收购和出售资产行为；

2、对外投资行为；

3、重大诉讼、仲裁事项；

4、管理方面的合同、许可协议及其他重要合同（借贷、赠与或受赠、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

5、债权或债务重组；

6、研究与开发项目的转移；

7、提供财务资助；

8、重大经营性或非经营性亏损；

9、遭受重大损失；

10、重大行政处罚；

11、子公司章程修改；

12、提供担保；

13、放弃权利；

14、其他重大事项。

本条所指重大事项的金额标准依照《上市规则》和公司制度的相关规定。

第二十三条根据实际情况，子公司执行董事/总经理为子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。

子公司应当明确负责提供信息事务的部门及人员，负责本单位信息披露日常工作及与信息披露事务协调部门间的沟通，并把部门名称经办人员及通讯方式向公司备案。

第六章检查与考核

第二十四条母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司内部审计部门负责根据公司内部审计工作计划、制度开展内部审计工作。

第二十五条母公司对子公司的经营管理进行检查，具体工作由公司内部审计部门负责。检查分为例行检查和专项检查：

1、例行检查主要是检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。

2、专项检查主要是对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。

第二十六条母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向母公司述职，汇报子公司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。

第七章附则

第二十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十八条本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。

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2025年12月