杭州国泰环保科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则第一条为完善杭州国泰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的激励、约束机制，提高企业经营管理水平，充分发挥公司董事、高级管理人员的积极性，增强凝聚力，促进公司效益的增长，实现股东利益最大化，结合公司实际情况，特制订本管理制度。

第二条本制度所指的董事、高级管理人员是指公司董事会成员以及公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他公司章程中列入高级管理人员范围的人员。

第三条董事、高级管理人员的薪酬水平以公司规模和绩效为基础，根据公司经营计划、董事和高级管理人员的分工职责，并综合考虑同行业收入水平等因素确定。

第四条公司董事、高级管理人员的薪酬确定应遵循以下原则：

（一）薪酬水平参照同行业及同地区类似上市公司标准，并确保公开、公正、

透明的原则；

（二）薪酬水平与公司经营业绩和长远利益相结合，并与公司规模相适应的

原则；

（三）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（四）绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值分配原则；

（五）激励与约束并重、奖惩对等的原则。

第二章管理机构

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。

公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并

对其进行年度考核；负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条董事薪酬方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。第七条高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第八条公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第九条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第十条公司人力资源部协助公司董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、高级管理人员薪酬方案，并具体实施。

第三章薪酬的标准与构成

第十一条董事、高级管理人员分为：（1）不在公司专职工作的董事；（2）在公司专职工作的董事、高级管理人员；（3）独立董事。

（一）不在公司专职工作的董事不在公司领取报酬和津贴，因公司业务发生的正常工作费用由公司承担，并在公司每年的董事会费中支出；

（二）在公司专职工作的董事和高级管理人员，薪酬标准按照其在公司实际担任的经营管理职务内容与等级，根据公司人力资源管理制度等确定，包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

基本薪酬：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定；

绩效薪酬：以其签订的年度个人工作目标计划为基础，与公司年度经营业绩相挂钩，与公司可持续发展相协调，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果发放；

中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对职业经理人中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其

他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。

（三）独立董事由公司聘任后，每年可领取五万元津贴（含税），因公司业务发生的正常工作费用由公司承担，并在公司每年的董事会经费中支出。

上述人员按《公司法》、《公司章程》相关规定行使其他职责或出席公司董事会、股东会等所需的合理费用由公司承担。

第十二条鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经公司薪酬与考核委员会、董事会、股东会审议通过的情况下，可以对按照上述规定计算得出的结果进行一定调整，并以通过后的金额为准。

第十三条以上薪酬标准为税前标准，由公司统一按法定个人所得税标准代扣代缴个人所得税。

第四章薪酬的考核与发放

第十四条会计年度开始前，在公司任职的董事、高级管理人员应根据公司的总体经营目标制订工作计划和目标。

第十五条董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放；在公司任职的董事、高级管理人员的效益工资在会计年度结束后，根据经营业绩等进行考核后发放。

第十六条会计年度结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应当成立考核小组，对董事、高级管理人员进行年度绩效考核，确定前述人员的年度效益工资，并报薪酬与考核委员会、董事会、股东会批准确定。

第十七条董事、高级管理人员在工作中有出现重大失误、其分管业务范围内发生重大安全事故或违法、违规行为，给公司造成损失的，应当根据造成损失的程度，扣减相应效益工资直至不予发放。

第五章薪酬追索扣回

第十八条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章薪酬调整

第二十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十二条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公

司薪酬调整的参考依据。

（三）公司盈利状况及个人业绩表现。

（四）组织结构调整。

（五）岗位发生变动的个别调整。

第七章附则第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修订时亦同。第二十五条本制度由公司股东会授权董事会负责解释。

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