杭州国泰环保科技股份有限公司

总经理工作细则

（2025年12月修订）第一章总则第一条为了健全和规范杭州国泰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理的职责及总经理办公会议的议事和决策程序，确保公司经营、管理工作的顺利开展，完善公司治理结构，根据及参照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、部门规章和《杭州国泰环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本工作细则。第二条本工作细则所适用的高级管理人员范围为总经理、副总经理、财务总监，董事会秘书的工作细则另行规定。

第二章任职资格与任免程序第三条公司设总经理1名，副总经理4名，财务总监1名，为公司高级管理人员。

第四条有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚的；

（七）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满的；

（八）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的；

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第五条总经理由公司董事会聘任或解聘，每届任期3年，连聘可以连任。副总经理、财务总监由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。

第六条高级管理人员在公司任职期间出现本工作细则第四条所列情形之一的，相关高级管理人员应在该事实发生之日起一个月内离职。

第七条高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，并在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职等情况。高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第三章总经理及其他高级管理人员的职责及分工

第八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总经理应列席公司董事会会议。

第九条总经理制订关于职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第十条副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。副总经理应当有明确的职权和权限。

根据授权，副总经理对分管范围内的工作享有必要的权利，承担相应的责任；对涉及其他副总经理分管范围内的工作应主动沟通和听取意见，对分管范围内的重大事项和敏感问题应及时向总经理报告；对政策性问题应及时组织研究后向总经理提出建议。

第十一条财务负责人分管公司财务工作，对董事会负责，在总经理的领导下开展工作。财务负责人协助总经理拟定公司的战略规划，组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作，组织规划公司资金筹措方案，完善公司会计制度和管理，参与公司重要经济问题的分析和决策。

第十二条公司总经理及其他高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行职责。

总经理及其他高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。

第四章总经理办公会议制度

第十三条公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。

总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，它对董事会负责并向董事会报告工作。

第十四条总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理外出时，由总经理委托1名副总经理主持。副总经理、财务负责人及其他相关人员参加总经理办公会议。董事会秘书可以列席总经理办公会议。

总经理认为有必要时，可以邀请公司董事列席会议。

第十五条总经理办公会议的内容：

（一）研究决定公司科研开发、生产、营销等经营方案；

（二）研究决定公司内部管理机构设置方案；

（三）研究股东会、董事会批准的公司年度计划和投资方案的实施方法；

（四）传达有关文件、指示、决定以及董事会决议，制订贯彻落实的措施、方法；

（五）组织实施股东会、董事会批准的公司年度计划和投资方案；

（六）制订、修改、完善公司的经营方针、政策、规章制度；

（七）听取各部门、分公司、子公司工作报告和汇报，研究、部署和总结公司工作；

（八）编制审定工作要点和工作计划、重要奖惩决定，公司财务预、决算方案；

（九）公司人事变动、机构设置和奖惩决定；

（十）其他需要总经理办公会议审议研究的事项。

第十六条总经理办公会议分为定期会议与临时会议。

总经理办公定期会议以月度例会形式召开，审议上月工作的完成情况、本月工作计划、及其他有关公司发展、经营、管理的重大事项。

月度例会于每月5日前召开，并于每月10日前将总经理办公会议的内容报董事长及相关董事会专门委员会审阅。

总经理办公会议临时会议根据实际需要由总经理决定召开，并于会后3个工作日内将总经理办公会议的内容报董事长及相关董事会专门委员会审阅。

有下列情形之一的，总经理应当召开总经理会议临时会议：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项或突发性时间必须立即决定时。

总经理办公会议由总经理办公室负责通知会议召开的时间、地点，召开总经理办公会议应至少提前1天通知与会人员。

第十七条总经理办公会议的议题由分管该议题的副总经理或其他管理人员提出，由总经理办公室负责议题的汇总并向总经理报告，并与召开会议通知一并

告知各与会人员。

第十八条总经理会议对所讨论的议题应充分沟通，全体参会人员应明确阐明自己的意见，并表明赞成或反对。每个参会人员有一票表决权，总经理会议的决定应由全体参会人员过半数同意通过。如某项议题无法形成决定时，在确保相关人员充分沟通的前提下，公司应尽快召开新的总经理会议，对该议题做出决定。

如某项议题无法形成决定，且该议题对公司生产经营非常紧迫，为提高决策效率，应以主持会议的总经理或副总经理的意见为准，主持会议的总经理或副总经理有权对会议所讨论的议题作最后决定。

第十九条总经理办公会议在讨论涉及与会人员议题时，当事人应当回避。

第二十条必要时，总经理办公会议可就某个议题召开联席或扩大会议，广泛征求意见，协助总经理办公会议作出决策。

第二十一条总经理应当安排工作人员对总经理办公会议所议事项做成会议记录，总经理办公会会议记录应真实、准确、完整，与会人员应对会议记录进行签字确认。

会议记录作为公司档案由公司总经理办公室保存。

第二十二条参加总经理办公会议的人员要严格执行保密纪律，不得私自泄露、传播应当保密的会议内容和议定事项。

第二十三条总经理办公室负责对总经理办公会议决议事项的实施情况进行监督并及时向总经理汇报。

第五章总经理报告制度

第二十四条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告工作，总经理应当确保报告的真实性、准确性。

第二十五条在董事会闭会期间，总经理应当向董事长及相关董事会专门委员会报告工作。

总经理工作报告的内容包括但不限于：

（一）公司年度计划的实施情况和经营中存在的问题与对策；

（二）公司重大合同签订与执行情况；

（三）资金运用和盈亏情况；

（四）重大投资项目的进展情况；

（五）公司董事会会议决议执行情况。第二十六条公司董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理根据本工作细则组织实施，并将及时执行情况向董事会作书面报告。董事会办公室负责向董事传送上述书面报告。

第二十七条公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故；

（四）其他对公司生产经营、管理、持续发展以及财务状况产生重大影响的事件。

第二十八条发生下列情况之一的，总经理应在5个工作日内向董事会报告：

（一）在发生不可抗力的紧急情况下，总经理对公司事务行使了符合法律法规相关规定和公司利益的特别处置权后；

（二）因公司利益受到突然或意外侵害而必须即时做出决定，在董事会多数董事知情情况下，总经理对公司事务应急行使应由董事会行使的职权后；

（三）董事会、董事长认为必要时。

第六章总经理的考核和奖惩

第二十九条公司对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营者激励机制。由董事会负责考核与奖罚，具体考核与奖罚办法另行制定。

第三十条总经理任职期间，因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，或由于工作上的失职或失误，给公司利益造成损害，

情节严重的，应区别情况给予处罚、要求承担赔偿责任、并依法追究法律责任。

第七章附则第三十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。第三十二条本工作细则自经公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。第三十三条本工作细则由公司董事会负责解释。

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2025年12月