杭州国泰环保科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则

（2025年12月修订）

第一章总则第一条为建立和规范杭州国泰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《杭州国泰环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《杭州国泰环保科技股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，董事会设立审计委员会，并制定本细则。

第二条审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估公司内外部审计工作和内部控制工作。

第三条本细则适用于审计委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。

第二章审计委员会的产生与组成

第四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，其中独立董事2名。

第五条审计委员会的召集人和成员由董事长、过半数的独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会的召集人和成员由董事会按一般多数原则选举产生。

第七条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作为会计专业人士的独立董事担任，负责主持委员会工作。

第八条审计委员会任期与同届董事会一致。成员任期届满，可以连选连任。期间如有成员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的成员不再具备相关法律法规及《公司章程》规定的独立性，则该成员自动失去成员资格，并由董事会根据本细则的规定补足成员人数。

第九条审计委员会成员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报

告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。第十条经董事长提议并经董事会审议通过，可对审计委员会成员在任期内进行调整。

第十一条因审计委员会成员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的成员。独立董事辞职将导致独立董事所占的比例不符合本细则规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章审计委员会的职责权限

第十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十三条审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会职权；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。第十四条董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十五条审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十六条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，特别关注是否存在欺诈、舞弊行为及重大报错的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十七条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的以及其他违法违规、运作不规范等情形，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十八条审计委员会主任委员职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。第十九条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。第二十条公司设立内部审计部，内部审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。

第二十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章审计委员会的议事规则

第二十二条审计委员会会议分定期会议和临时会议。每季度至少召开一次定期会议，由公司内部审计部向审计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共

同推举一名独立董事成员主持。

会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采取视频、电话或者其他方式召开。

第二十三条董事会办公室应当于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面、电话、电子邮件或其他快捷方式将会议通知送达审计委员会各成员和应邀列席会议的有关人员。

会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。情况紧急的，经全体成员一致同意，可以豁免上述提前通知的要求。

第二十四条审计委员会成员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

若自发出通知之日起2日内未接到成员书面异议，则视为被通知人已收到会议通知并同意会议的召开。

第二十五条审计委员会会议由三分之二以上的成员出席方可举行。每一成员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体成员过半数通过。

审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联成员应回避，若出席会议的无关联成员人数不足审计委员会成员总数的三分之二时，应将该事项直接提交董事会审议。

第二十六条为保证各位成员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会办公室应当保证在会议召开前三日将有关信息及相关资料送达各位成员。公司相关部门应协助董事会办公室按期提供信息。

三分之一以上成员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。

第二十七条成员因故不能出席会议的，可以书面委托其他成员代为出席。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。成员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。因故未出席成员可以以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。

第二十八条审计委员会会议的表决方式为现场举手表决、投票表决、通

讯表决以及其他能够充分表达成员意见的合理方式。第二十九条审计委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会成员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，应当在会议记录中载明。

第三十条审计委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的成员及其他人员应当在会议记录上签名。根据会议召开的方式不同，会议记录签名可现场签名，也可以传真、电子邮件、特快专递等方式送达。委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和成员的书面报告等材料进行整理归档，由董事会办公室保存，公司应当保存前述会议资料至少十年。

第三十一条审计委员会成员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他成员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本细则调整委员会成员。

第三十二条如有必要，委员会可邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会成员的要求作出解释和说明。

第三十三条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息，更不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第三十四条公司披露年度报告的同时，应当在深圳证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第五章附则

第三十五条董事会办公室负责负责组织、协调委员会与相关各部门的工作，并与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。公司董事会秘书可以列席会议。

第三十六条公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第三十七条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第三十八条本细则所称“以上”“前”，含本数；“过”“低于”，不含本数。

第三十九条本细则报经董事会批准后生效并实施，由董事会负责修改和解释。

杭州国泰环保科技股份有限公司

2025年12月