杭州国泰环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年12月修订）第一章总则第一条为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《杭州国泰环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，以及制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条薪酬与考核委员会应当遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。

第四条薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。

第五条本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章薪酬与考核委员会的产生与组成

第六条薪酬与考核委员会由三名董事组成，设主任委员（召集人）一名，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第七条薪酬与考核委员会的召集人和成员由董事长、过半数的独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。

第八条薪酬与考核委员会的召集人和成员由董事会按一般多数原则选举产生。

第九条薪酬与考核委员会任期与同届董事会一致，成员任期届满，可以连

选连任。期间如有成员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的成员不再具备相关法律法规及《公司章程》规定的独立性，则该成员自动失去成员资格，并由董事会根据本细则的规定补足成员人数。

第十条经董事长提议并经董事会审议通过，可对薪酬与考核委员会成员在任期内进行调整。

第十一条因薪酬与考核委员会成员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的成员。独立董事辞职将导致独立董事所占的比例不符合本细则规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章薪酬与考核委员会的职责权限

第十二条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、解除限售、归属或者行权条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章薪酬与考核委员会的议事规则

第十三条薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务或者不履行职务的，由过半数成员共同推选一名成员召集主持。

第十四条薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年一次。

第十五条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事

能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采取视频、电话或者其他方式召开。

第十六条有下列情形之一的，在二十个工作日内召集薪酬与考核委员会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）召集人提议；

（三）二名以上成员提议。

第十七条董事会办公室应当于会议召开前三日（特殊情况除外）以书面、电话、电子邮件或其他快捷方式将会议通知送达薪酬与考核委员会各成员和应邀列席会议的有关人员。

会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。情况紧急的，经全体成员一致同意，可以豁免上述提前通知的要求。

第十八条薪酬与考核委员会会议由三分之二以上的成员出席方可举行。每一成员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体成员过半数通过。

薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联成员应回避，若出席会议的无关联成员人数不足薪酬与考核委员会成员总数的三分之二时，应将该事项直接提交董事会审议。

第十九条为保证各位成员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会办公室应当保证在会议召开前三日将有关信息及相关资料送达各位成员。公司相关部门应协助董事会办公室按期提供信息。

第二十条三分之一以上成员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。

第二十一条成员因故不能出席会议的，可以书面委托其他成员代为出席。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。成员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。因故未出席成员可以以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。

第二十二条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采用通讯表决以及其他能够充分表达成员意见的合理方式。

第二十三条薪酬与考核委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会成员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，应当在会议记录中载明。第二十四条薪酬与考核委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的成员及其他人员应当在会议记录上签名。根据会议召开的方式不同，会议记录签名可现场签名，也可以传真、电子邮件、特快专递等方式送达。委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和成员的书面报告等材料进行整理归档，由董事会办公室保存，公司应当保存前述会议资料至少十年。

第二十五条薪酬与考核委员会成员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他成员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本细则调整委员会成员。

第二十六条出席会议的成员对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十七条董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。

第二十八条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第二十九条本细则报经董事会批准后生效并实施，由董事会负责修改和解释。

杭州国泰环保科技股份有限公司

2025年12月