苏州朗威电子机械股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为规范对苏州朗威电子机械股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《苏州朗威电子机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展规划和发展战略，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的核心竞争力和整体实力，促进股东价值的最大化。
第四条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。
第二章对外投资类型和审批
第五条公司对外投资类型包括但不限于：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四）股票、债券、基金投资等；
（五）法律、法规规定的其他对外投资。
第六条公司的投资审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定，由公司股东会、董事会、经营管理层会议按照各自的权限分级审批。
第七条拟投资事项中涉及关联交易时，应按照中国证监会、深圳证券交易所及公司有关关联交易决策制度执行。
第八条各项对外投资审批权均在公司，公司所属全资子公司、控股子公司控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第三章对外投资的管理机构和决策程序
第九条董事长负责统筹、协调和组织需经营管理层、董事会、股东会决策的投资项目的会前审议。
第十条公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。证券部或公司董事会指定的其他部门为对外投资实施部门。
第十一条公司内审部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。
第十二条董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并须严格按照《公司法》《上市规则》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十三条公司对外投资决策经过提出、初审、审核三个阶段。
第十四条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第四章对外投资的实施和管理
第十五条公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式
及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经董事会或股东会审查批准。第十六条公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。
第十七条公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与证券部核对证券投资资金的使用及结存情况。
第五章决策控制
第十八条公司董事长是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。董事长可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第十九条公司对外投资组建的公司，应推荐或委派董事、监事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。
第二十条公司董事长决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十一条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第二十二条公司在每年度末对投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。
第二十三条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十四条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计
资料。第二十五条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第六章对外投资的转让和回收第二十六条公司对外投资的转让和回收须依照《公司章程》和本制度的规定履行相应的决策程序。第二十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以回收对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十八条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生变化；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营自金不足，急需补充资金；
（四）公司认为有必要的其它情形。
第二十九条转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第三十条公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第七章对外投资的信息披露
第三十一条公司的对外投资应严格按照《上市规则》《规范运作指引》
《公司章程》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露的义务。第三十二条公司相关部门和控股子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。控股子公司必须指定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。第三十三条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第八章监督检查第三十四条公司内审部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第三十五条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司内审部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第三十六条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事
责任：
（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。
第三十七条公司委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第九章附则
第三十八条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十九条本制度经公司股东会批准后生效施行。
第四十条本制度由董事会负责解释。
苏州朗威电子机械股份有限公司
2025年8月