苏州朗威电子机械股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则第一条为进一步规范苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护广大投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责组织实施。

第三条公司董事会秘书负责内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案，统一负责向证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体报送公司相关信息，证券事务代表协助董事会秘书做好公司信息披露事务管理、投资者关系管理、股东接待、咨询等工作。

第四条未通过公司信息披露管理制度规定审核程序的，公司及下属公司的任何部门和个人不得以任何形式向外界公开或泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的内容。

第五条公司董事及高级管理人员、公司各部门、各分公司及分支机构、各控股子公司的有关负责人及其他内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。

第六条公司及其各控股子公司、公司持有5%以上股份的法人股东须指定专管人员负责本内幕信息知情人的报备工作，专管人员名单须报公司董事会秘书备案。

第二章内幕信息的范围

第七条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经

营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：

（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的收购兼并、重组、重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司在一年内购买、出售重大资产达到或超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（六）公司发生重大亏损或者重大损失，公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（七）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（八）公司的董事、总经理发生变动，董事长或总经理无法履行职责；

（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十三）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策或相关的规范性文件可能对公司产生重大影响；

（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成决议；

（十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，或任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十七）主要或者全部业务陷入停顿；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重要变化；

（二十二）公司债务担保的重大变更；

（二十三）公司董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（二十四）涉及上市公司收购的有关方案；

（二十五）公司债券信用评级发生变化；

（二十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（二十七）回购股份、利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；

（二十八）公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩快报、业绩预告；

（二十九）法律、法规或中国证监会、证券交易所规范性文件规定的其他情形。

第三章内幕信息知情人的定义及范围

第八条本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；

（二）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

（三）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（四）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；

（五）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（六）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员（如有）；

（七）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；

（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

（十一）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（十二）由于与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十三）中国证监会规定的其他人员。

非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第四章内幕信息知情人登记备案管理

第九条公司如实记录内幕信息的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的主要内容、时间等档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第十条公司内幕信息知情人登记备案的程序：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的公司董事、高级管理人员，或其他相关机构、部门负责人需第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应组织相关内幕信息知情人按照深圳证券交易所相关格式要求填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，确保其所填内容真实、准确；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、本地证监局进行报备。

第十一条公司内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司的范围内流转；

（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、控股子公司，并在公司证券部备案；

（三）对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在证券部备案。董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书为证券部负责人。

第十二条公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：

（一）获悉公司被收购；

（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；

（三）公司董事会审议通过证券发行预案；

（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；

（五）公司董事会审议通过股份回购预案；

（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；

（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案。上述“高转送”每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十股以上；

（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；

（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；

（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；

（十一）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。

第十三条公司在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写《内幕信息知情

人登记表》，如实、完整并及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。

第十四条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。第十五条公司董事、高级管理人员及各部门、各分公司及分支机构、各控股子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条公司的股东、实际控制人及其关联人、收购人、重大资产重组交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况，以及相关内幕信息知情人的变更情况。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十七条公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十八条公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，公司应根据相关监管要求，向本地证监局、深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人登记信息。

第五章内幕信息的保密责任

第十九条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕

信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外公开或泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。第二十条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内、重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十一条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、发行证券等影响公司证券市场价格的重大事项，在启动前应做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第二十二条公司因业务关系确需向其他单位或个人提供公司尚未公开的内幕信息，提供信息之前应确认是否与其签署保密协议、禁止内幕交易告知书，并在取得董事长批准之后提供。

第二十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第二十四条外部单位或个人在投资价值分析报告、研究报告等文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。

第二十五条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

第二十六条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、U盘、录音（像）带、光盘、移动硬盘、会议决议、会议记录等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料妥善保管，不准借给不相关人员阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取合理措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十七条如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，应及时向证券交易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露信息。

第六章责任追究第二十八条公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并及时将有关情况及处理结果报送交易所和本地证监局并对外披露。

第二十九条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。

第三十条为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，或证券监管部门规定的其他内幕信息知情人，以及非法获取内幕信息的人员，若擅自泄露、披露公司信息，进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成损失的，公司保留依法追究其违约责任及其他法律责任的权利。

第三十一条公司发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易且涉嫌犯罪的，依法报公安机关、检察机关追究刑事责任。

第七章附则

第三十二条本制度未尽事宜或与国家日后颁布的有关法律、法规规定相悖的，按照国家有关法律、法规规定以及《公司章程》等有关规定执行，公司董事会及时修订本制度。

第三十三条本制度自董事会审议通过后生效实施。

第三十四条本制度的解释权归属公司董事会。

苏州朗威电子机械股份有限公司

2025年8月

附件一：

苏州朗威电子机械股份有限公司

内幕信息保密承诺书本单位/本人了解到的苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称“公司”）的相关信息（内幕信息名称：），且该信息尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或指定网站上正式公开披露，属于内幕信息。本单位/本人作为内幕信息知情人，现作以下承诺:

1、本单位/本人充分了解并严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司信息披露管理制度》、《公司内幕信息知情人管理制度》等公司制度的相关规定。

2、本单位/本人对于所了解的内幕信息予以严格保密，绝不泄露该内幕信息。

3、本单位/本人绝不利用内幕信息为本人（本单位）或他人谋取私利，绝不在内幕信息公开前建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

4、本单位/本人严格按规定传递、保存和销毁相关涉密文档，如因过失导致内幕信息泄露或者可能发生泄露，在第一时间报告公司，并采取一切必要措施防止内幕信息扩散。

5、本单位/本人因主观或者过失导致内幕信息泄露的，愿意按照《公司内幕信息知情人管理制度》等相关法律法规及条例、公司规章制度等规定承担责任。

如违反内幕信息知情人管理制度有关规定，致使公司遭受经济损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；如利用内幕信息买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券的，所得收益依法缴纳给公司；如涉嫌犯罪的，公司可将案件报告司法机关处理。

本承诺书一式两份，公司、本单位/本人各留一份，具有同等法律效力。

特此承诺。

承诺人：

登记人：

年月日

附件二：

苏州朗威电子机械股份有限公司内幕信息知情人档案表公司简称：股票代码：法定代表人：

报备日期：年月日内幕信息注意事项（注1）

注：

1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2、所在单位与公司关系：填写公司内部、股东方、政府部门、中介机构等。

3、知悉内幕信息时间：为内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

4、知悉内幕信息方式：包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

5、填报内幕信息所处阶段：包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。

6、登记人：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

法定代表人签名：公司盖章：