山东山大鸥玛软件股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：山东山大鸥玛软件股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：鸥玛软件股票代码：301185.SZ

信息披露义务人：山东山大资本运营有限公司住所：山东省济南市历城区山大南路

号鲁能科技大厦A座

通讯地址：山东省济南市历城区山大南路29号鲁能科技大厦A座506权益变动性质：股份减少

签署日期：二〇二五年十月二十七日

信息披露义务人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东山大鸥玛软件股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东山大鸥玛软件股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动尚需履行甲方上级主管部门、山东省国资委的审批程序，所签署的无偿划转协议须经主管部门批准确认后方可生效。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明

...... 2目录 ...... 3

第一节释义 ...... 4

第二节信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节持股目的 ...... 7

第四节权益变动方式 ...... 8

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 13

第六节其他重大事项 ...... 14

第七节备查文件 ...... 15

第八节信息披露义务人声明 ...... 16

附表 ...... 17

第一节释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

（二）信息披露义务人的主要负责人情况

信息披露义务人董事及主要负责人情况如下：

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除在鸥玛软件直接拥有权益的股份超过5%外，存在直接和间接持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注：信息披露义务人于2025年10月24日签署相关协议，将其持有的山大地纬24.59%股权无偿划转给山东高速集团有限公司，划转完成后，信息披露义务人持有山大地纬的股份比例降为4.99%。

第三节持股目的

一、本次权益变动的目的

为贯彻落实党中央、国务院关于高等学校所属企业体制改革的重大决策部署，深化校属企业的体制改革。

本次权益变动后，信息披露义务人不再控制上市公司。

二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

除本次权益变动外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内暂无增加或减少其在鸥玛软件拥有权益的股份计划，若后期发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关规定履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司普通股股份47,263,944股，占上市公司总股本的30.81%，信息披露义务人是上市公司控股股东。

二、本次权益变动方式经友好协商，信息披露义务人将其持有的上市公司

25.82%的股权无偿划转给山东国投。

本次权益变动后，山东国投直接持有上市公司

25.82%的股份，山东国投成为上市公司控股股东，山东省国有资产监督管理委员会成为上市公司实际控制人。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《无偿划转协议》的主要内容《无偿划转协议》由以下四方于2025年

月

日在济南市签署：

甲方：山东大学乙方：山东省人民政府国有资产监督管理委员会丙方（划入方）：山东省国有资产投资控股有限公司丁方（划出方）：山东山大资本运营有限公司协议主要内容：

划转标的及划转基准日

（1）本次无偿划转的标的为丁方持有的鸥玛软件25.82%的股份，即39,612,500股。

（

）本次股权划转基准日为2025年

月

日。

划出方及被划转方债权债务及或有负债处理方案

（1）丁方和丙方共同督促鸥玛软件做好相关债权、债务及或有负债的处置工作。

（2）截至划转基准日，鸥玛软件披露的债权、债务及或有负债仍由鸥玛软件自行享有和承担。

交割完成日

本次划转所涉及的股权交割完成日为中国证券登记结算有限责任公司股份过户登记日。

职工分流安置方案

（

）本次股权划转，不涉及职工分流安置。全体职工与鸥玛软件仍按照原签订的劳动合同履行各自的权利义务。

（2）划转后，鸥玛软件的人员招聘、机构编制、工资总额、业绩考核、薪酬福利等人力资源管理事项按上级有关要求和丙方有关规定执行。

（

）为保障鸥玛软件经营稳定和实现平稳过渡，丙方和丁方共同维护鸥玛软件保持现经营管理团队相对稳定性。

（

）本次股权划转过程中，甲方事业编制人员按照无偿划转协议约定进行管理。

党组织管理本次划转后，鸥玛软件党组织关系隶属丙方管理。变更登记

（1）在本协议生效后一个月内，各方积极配合，完成划转股份过户登记、产权登记、股东市场主体变更登记等工作。

（2）按照教育部要求，鸥玛软件名称原则上不得继续使用“山大”等与山东大学相关联的字号。在本次划转股份完成交割之日起一年内，丙方和鸥玛软件负责办理完成被划转方名称变更的市场主体登记工作，甲方、丁方予以配合。

划转股份价款及税、费承担

（1）本次股份划转不涉及支付对价。各方按照国有资产划转、增资的规定履行有关程序。

（2）本次划转事项所产生的税费，由各方按照相关法律法规的规定各自承担。

（3）除税费外，与本次划转相关的所有开支及费用由各方协商承担。

协议终止

本协议可以因以下原因终止：

（1）本协议权利、义务全部履行完毕。

（

）未能得到有关政府部门或国资监管机构的批准，致使本次划转无法实施，本协议自动终止。

（3）各方认为有必要终止本协议，并签署书面终止协议的，本协议终止。违约及赔偿（

）如果任何一方没有履行其在本协议项下的任何一项实质性义务，或本协议下的任何陈述和保证是不真实、有误导性或不准确的，则构成对本协议的违反(下称“违约”)。

（2）除本协议另有约定外，如果任何一方违约，守约方可向违约方发出书面通知，要求其在

日内改正违约行为并消除违约造成的负面影响。如果违约方未能在上述期间改正并消除影响，则守约方有权单方解除本协议并要求违约方赔偿因该违约产生的所有损失。

保密（

）本协议所有条款及本次划转所涉及的所有资料均为内部保密资料，各方所有参与此项工作的人员（含各方单独或共同聘请的中介机构），都负有保守全部秘密的义务，任何一方不得以作为或不作为的方式，使各方参与此项工作的人员及有权知情的人员以外的其他方知晓相关内容。

（2）任一方违反本条约定的，应当赔偿守约方全部损失。

（3）保密期限为长期，不以本协议终止、解除以及本次划转事项的完成、终止为限。

争议解决

（

）本协议的签订、效力、解释和履行应适用中华人民共和国法律。

（2）因本协议的签订或履行引起的或与本协议相关的任何争议，各方应通过友好协商的方式解决；若未能协商解决，任何协议一方均可提交原告住所地法院诉讼解决。

协议的成立及生效

本协议自各方加盖公章之日起成立，仅在同时满足以下条件之日起正式生效:

（1）本协议经各方共同加盖公章和法定代表人签字（签章）。

（2）本次无偿划转事项获得乙方批准。

（

）本次无偿划转事项获得甲方上级主管部门批准。”

四、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有的鸥玛软件股份不存在对外质押、冻结等权利限制。

五、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议等其他安排。本次股份转让不存在直接减持上市公司股份的情形。

六、本次权益变动履行的程序

（一）本次权益变动已经履行的程序

截至本报告书签署之日，本次权益变动已经山东大学党委常委会会议、山东国投董事会会议、山东山大资本运营有限公司董事会会议等审议通过。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需履行的程序如下：

、本次无偿划转需取得甲方上级主管部门批复；

2、本次无偿划转需取得山东省国资委批复。

七、信息披露义务人在本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，说明相关调查情况本次权益变动后，山东国投直接持有上市公司

25.82%的股份，山东国投成为上市公司控股股东，山东省国资委成为上市公司实际控制人。

本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解，山东国投作为受让方，其主体资格、资信情况符合相关法律、法规的要求，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

八、出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，山东山大资本运营有限公司及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债的情形，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司利益的其他情形。

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署之日起前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第七节备查文件

一、备查文件

、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

4、《无偿划转协议》；

、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点本报告书及备查文件备置于鸥玛软件董事会办公室，投资者可在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

第八节信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：山东山大资本运营有限公司

法定代表人：

张琦

签署日期：

2025年

月

日

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《山东山大鸥玛软件股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人（签章）：山东山大资本运营有限公司

法定代表人：

张琦

签署日期：

2025年

月

日