山东山大鸥玛软件股份有限公司

总经理工作细则

（修订）1总则

1.1为完善山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保证公司经理人员合法、高效、勤勉的履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、和其他有关法律、法规和规范性文件及《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本工作细则。

1.2总经理受董事会委托执行董事会所作出的决议，对董事会负责。

1.3本工作细则所称经理人员，包括总经理、副总经理及公司其他高级管理人员。

1.4总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。2总经理聘任

2.1公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

2.2公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。具有《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

2.3总经理应根据董事会的要求，向董事会报告工作。

2.4总经理每届任期3年，连聘可以连任。

2.5总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。总经理的薪酬及奖惩事项由董事会批准决定。3总经理职权

3.1总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制订公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（8）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

3.2副总经理行使以下职权：

（1）协助总经理工作，并对总经理负责；

（2）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

（3）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；

（4）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；

（5）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；

（6）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权力；

（7）总经理交办的其它事项。

3.3财务负责人行使以下职权：

（1）主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；

（2）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准；

（3）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定，并报总经理批准；

（4）根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公司财务报告，并保证其真实可靠；

（5）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；

（6）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；

（7）定期及不定期地向董事会、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；

（8）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；

（9）总经理交办的其它事项。4总经理工作会议制度

4.1公司经理人员依据本工作细则的规定行使职权，实行总经理负责下的总经理办公会议制度。会议由总经理召集和主持，总经理因故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总经理办公会议。

4.2公司总经理办公会议包括例会、临时会议或者特别会议。例会一般为每两周召开一次；临时会议为不定期召开的办公会议。对于需要由公司董事会讨论审议的事项，应由公司总经理办公会形成初步意见后提交董事会审议。

4.3参加总经理办公会人员包括：董事长、总经理、副总经理及其他高级管理人员及常驻公司的董事，董事会秘书可列席会议。各部门负责人根据总经理办公会议题及讨论情况需要，可列席会议，也可通知有关人员列席会议。

4.4有下列情形之一时，总经理应在事件发生五日内立即召开总经理办公会：

（1）2名以上董事提出时；

（2）总经理认为必要时；

（3）有重要经营事项必须立即决定时；

（4）有突发性事件发生时。

4.5公司总经理办公会会议内容包括：

（1）拟订公司年度经营计划和投资计划及公司年度财务预、决算方案，报董事会审批。

（2）研究实施经董事会讨论决定的公司年度企业经营计划、发展规划、新项目开发、资金投向、财务预算、利润分配、员工工资分配、职工福利等方案。

（3）拟订、修改公司的基本管理制度；制定公司的具体规章及审定部门管理制度；制订、调整公司内部管理机构设置方案。

（4）决定除应由董事会决定聘任或者解聘以外的中层干部及其他管理人员的选拔、考察、任免和奖惩议案；决定公司基本工资制度和工资标准、年度员工工资收入水平、内部分配形式和方案、工资调整方案；决定公司员工奖励和处分。

（5）确定向董事会汇报的重大问题；研究确定年度、半年度总经理工作报告等有关事项；通报经理层日常工作；研究日常安全、生产、经营管理等工作，及时解决工作中遇到的问题；审定公司各种经营责任书（承包书、责任书、公司内部生产经营承包方案）；协调处理涉及与其他分管部门交叉业务的重要事宜。

（6）研究确定《公司章程》规定的和董事会授予的其他职权范围内的工作。

（7）研究确定重大投资、采购招投标意见、一般设备和材料的采购方案、数量、价格及供货商和其它属于公司经理层决定的各项事宜。

（8）其它须经总经理办公会讨论决定的重要事项。

4.6总经理办公会议议事规则

（1）总经理办公会议一般应提前1天将会议通知、会议议题通知参加总经理办公会议成员。

（2）总经理办公会议议题由总经理决定；总经理办公会议各成员可在工作分工范围内提出会议讨论决定的议题，并填写会议提案表（见附件一）。重要议题应提交可供会议决策的方案等书面材料，提交会议讨论的议题应有充分的材料和明确的决策建议。

（3）总经理办公会议讨论决定问题实行民主集中、多数一致、总经理负责的原则，由总经理归纳出席会议成员的多数意见后作出决议，对经会议讨论尚不宜作出决议的议题，总经理有权决定下次再议。

4.7总经理办公会议纪要

（1）会议纪要标题包括会议主要议题、参加人员、时间、地点，内容为工作汇报、工作安排、会议决议、会议填表（含表决签字）等。

（2）会议纪要经签批后，下发至经理层班子成员。下发内容仅为工作安排。

（3）会议纪要由分管副总经理记录、整理。会议纪要由董事会办公室保存。

5报告制度

5.1总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。

5.2总经理应根据董事会的要求，向董事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性。6职责分工

6.1总经理受董事会委托全面主持公司一切经营管理事务，并向董事会负责。

6.2副总经理的分工经总经理办公会讨论决定。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。

6.3财务负责人协助总经理管理公司的财务计划、财务核算和资金调度等工作。7附则

7.1本细则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则与相关的法律、法规性文件的规定不一致时，以法律法规和规范性文件的规定为准。

7.2本细则由公司董事会负责解释与修订。

7.3本细则经公司董事会审议通过后生效。

山东山大鸥玛软件股份有限公司

二〇二五年十月

附件一：

山东山大鸥玛软件股份有限公司会议提案表提案人：提案时间:年月日

提案事项