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董事会议事规则

（修订）

1总则

为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的科学决策，充分发挥董事会的经营决策核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

2董事会的组成及职责

2.1董事会的组成

2.1.1公司设董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的财产，对股东会负责。董事会下设董事会办公室。

2.1.2董事会由9名董事组成，设董事长1名、副董事长1名。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少1名会计专业人士。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会根据需要可以聘任名誉董事长、首席科学家。名誉董事长由对公司作出卓越贡献的已离任董事担任，不属董事会成员，不承担亦不履行董事职责，在公司战略发展、管理变革、技术方向、企业文化传承与发展等方面对公司给予指导，可就公司重大经营问题提出建议和质询；首席科学家不属于公司高级管理人员，不承担亦不履行高级管理人员职责，不参与公司治理，对公司技术发展规划、研究提供前瞻性技术指导。名誉董事长、首席科学家由董事会聘任或者解聘并决定其报酬事项，聘期与董事会任期一致。

2.1.3公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

2.1.4董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四

个专门工作机构。

2.1.5专门委员会成员全部由董事组成，并对董事会负责。除战略委员会外，其他委员会成员中独立董事应占多数并担任召集人，薪酬与考核委员会和审计委员会成员应为单数，并不少于3名。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有1名是会计专业人士。各专门委员会的议事规则由董事会制定。

2.1.6专门委员会职责如下：

（1）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（2）薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（3）审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度，负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项；

（4）提名委员会的主要职责是研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

2.1.7董事长行使下列职权：

（1）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（2）督促、检查董事会决议的执行；

（3）代表公司签署有关文件；

（4）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

2.2董事会的职责

2.2.1董事会行使下列职权：

（1）召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（6）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（7）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；并决定非董事高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）制定《公司章程》的修改方案；

（12）管理公司信息披露事项；

（13）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（15）聘任或者解聘公司名誉董事长、首席科学家；

（16）法律、行政法规、相关部门规章或《公司章程》授予的其他职权。公司进行证券投资、风险投资等投资事项，需经董事会审议批准。公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资等事项，董事会决定具体权限如下：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易金额未达到董事会审批标准的，由公司总经理办公会议审议通过后，董事长审批。

2.2.2董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议形成董事会决议。

2.2.3董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议，自觉接受公司审计委员会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。

2.2.4董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

2.2.5董事会应当在股东会授权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

2.2.6董事会审议有关对外担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还应经出席董事会会议的2/3以上的董事同意。

3董事会会议的通知

3.1董事会每年至少召开2次会议，董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能召集和主持会议时，由副董事长召集和主持；董事长、副董事长因特殊原因均不能召集和主持会议时，由过半数董事共同推举1名董事召集和主持。

3.2有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议：

（1）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（2）1/3以上的董事联名提议时；

（3）1/2以上独立董事提议时；

（4）审计委员会提议时；

（5）总经理提议时；

（6）证券监管部门要求召开时；

（7）《公司章程》规定的其他情形。

3.3董事会会议通知的时间和方式

（1）董事会会议召开10日前应当以书面方式通知全体董事；

（2）临时董事会会议召开3日前以电话、传真、电邮、邮寄或专人送出会议通知等方式通知全体董事；

（3）情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

3.4董事会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议；

（5）董事表决所必需的会议材料；

（6）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（7）联系人及联系方式；

（8）发出通知的日期。

3.5会议通知的变更董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体拟出席会议董事的认可并做好相应记录。

3.6董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

3.7董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。

3.8委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的

决策，由委托人独立承担法律责任。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

3.9总经理、董事会秘书应当列席董事会会议，其他高级管理人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

3.10董事会决策议案的提交程序

（1）议案提出：根据董事会的职权，议案由董事长提出，也可以由1个董事提出或者多个董事联名提出；

（2）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。1名董事提出或者多名董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订；

（3）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

4董事会会议审议和表决程序

4.1董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

4.2会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

4.3董事应认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息。

4.4董事会决议表决方式为：举手表决、书面（包括但不限于传真、电子邮件等通讯方式）表决或记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、视频、音频、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

4.5董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决意见分同意、反对和弃权三种。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，

会议主持人应要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

4.6董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应经出席董事会会议的2/3以上的董事同意。

4.7若董事会所审议案出现“同意”和“反对”票数相等的情形，董事会可根据审议情况对所审议案进行修改并提交下次董事会审议。

4.8与会董事表决完成后，董事会秘书进行结果统计。

现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4.9董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得参与投票表决和清点表决票，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。董事会审议通过后，应将该关联交易事项提交股东会审议。

4.10若1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

4.11董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。

4.12董事会会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。

4.13董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃在本次董事会表决的权利。

4.14董事长应督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。

4.15董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录由董事会秘书保存，作为日后明确董事责任的重要依据。

4.16董事会会议记录包括以下内容：

（1）会议届次和召开的日期、地点、方式；

（2）会议通知的发出情况；

（3）会议召集人和主持人；

（4）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事（代理人）姓名；

（5）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（6）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（7）与会董事认为应当记载的其他事项。

4.17出席会议的董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与表决的董事应承担相应责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

4.18董事长应督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

5董事会会议文档管理

董事会会议档案：包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由公司董事会办公室保存，保存期限为不少于10年。

6附则

6.1本规则所称“以上”含本数，“不足”“过”不含本数。

6.2本规则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与相关的法律、法规性文件的规定不一致时，以法律法规和规范性文件的规定为准。

6.3本规则修订由董事会提出修订草案，并须经股东会审议通过。

6.4本规则由公司董事会负责解释。

6.5本规则自本公司股东会审议通过后实施。

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二〇二五年十月