国泰海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问

询函》回复之核查意见

独立财务顾问

（中国（上海）自由贸易试验区商城路

号）

二〇二六年一月

深圳证券交易所：

根据深圳证券交易所2025年

月

日出具的《关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030021号）（以下简称“问询函”）的要求，广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国泰海通”）、湖南启元律师事务所（以下简称“湖南启元”或“律师”）、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”或“会计师”）以及金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”或“评估师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所提出的问题进行了逐项落实，并按照要求在《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。国泰海通作为本次重组的独立财务顾问，现发表核查意见如下。

说明：

除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与《重组报告书》具有相同含义。本回复报告的字体代表以下含义：

本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。

目录目录

...... 2问题1、关于本次交易是否符合相关产业政策，标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或者上下游 ...... 3

问题2、关于标的资产的经营业绩 ...... 22问题

、关于标的资产的资产负债及现金流量 ...... 62

问题4、关于收益法评估 ...... 71

问题5、关于市场法评估 ...... 135问题

、关于交易方案 ...... 154

问题

、关于交易对方 ...... 203

问题8、关于标的资产的历史沿革 ...... 243

问题9、关于协同效应与整合管控 ...... 284问题

、关于上市公司的生产经营与财务数据 ...... 291

问题11、关于信息披露的完整性与充分性 ...... 368问题

、其他 ...... 374

问题1、关于本次交易是否符合相关产业政策，标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或者上下游

申请文件显示：（1）上市公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广东星云开物科技股份有限公司（以下简称星云开物或标的资产）

98.5632%的股权。标的资产符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》的相关规定，符合创业板定位。上市公司与标的资产同属于同行业。（2）标的资产基于智能自助设备开展IoT智能硬件、SaaS云平台等业务，其中SaaS云平台业务包括收单外包业务。收单外包服务面向第三方持牌支付机构客户群体，主要提供特约商户引荐、交易信息转接服务等服务。公开信息显示，标的资产第一大客户汇付天下有限公司（以下简称汇付天下）曾被中国人民银行处罚，有媒体报道称汇付天下正持续缩减部分境内银行卡收单业务。（3）2024年度，标的资产全平台在线智能自助设备总数超300万台，报告期内全部终端设备单日支付笔数峰值超

万笔。标的资产官网显示服务用户数

4.5亿（去重）。（4）标的资产部分子公司的经营范围包括演出经纪等。

请上市公司补充披露：（

）结合标的资产的业务、所处行业、具体应用领域、核心技术、技术先进性及具体表征等补充披露认定符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》相关规定的依据是否充分。（2）结合上市公司与标的资产的具体经营业务、服务应用领域、客户及供应商等，说明认定标的资产与上市公司处于同行业的依据是否充分。

请上市公司补充说明：（1）标的资产开展业务是否存在收集用户个人信息的情形，并补充说明标的资产互联网相关业务的经营合规性、用户个人信息收集使用的合规性。（2）演出经纪业务的业务模式、运营开展情况及经营业绩。（3）收单外包业务的经营情况及经营合规性；列示该业务主要客户情况，包括但不限于业务资质、经营合规性、有效交易流水、服务费率及变化情况，主要客户经营是否发生重大不利变化或存在重大不利变化风险，是否存在业务规模收缩情况，如是，说明对标的资产收单外包服务业务的影响，该业务是否具备持续经营能力。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合标的资产的业务、所处行业、具体应用领域、核心技术、技术先进性及具体表征等补充披露认定符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》相关规定的依据是否充分

（一）标的资产的业务、所处行业及具体应用领域

标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，主要业务系提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。截至报告期末，标的公司已形成相对完善的智能自助设备业务布局，业务覆盖数字经济产业链中的智慧生活、智慧出行、智慧零售三大终端应用领域，广泛服务于交通枢纽、商业消费、居民生活、校园生活、公共服务、商务办公等细分应用场景。基于软硬件一体化解决方案的自主研发和产业化应用能力，标的公司在国内自助设备物联网赛道细分市场中具备较强的竞争优势。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“信息系统集成和物联网技术服务”（I653）。

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024年修订）第五条的规定：属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

综上所述，标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的原则上不支持申报的行业类别，符合创业板行业范围。

（二）标的资产的核心技术、技术先进性及具体表征

自设立以来，标的公司坚持以自主研发为核心发展方向，于2018年设立研究中心，并在2020年基于业务发展需要将其战略升级为科技应用及产业革新技

术研究院。2024年，标的公司研发中心经相关主管部门审核认定，荣获“2023年度广东省工程技术研究中心”资格认定，并正式更名为广东省自助设备产业链数字化应用工程技术研究中心。该项资质认定从侧面印证了标的公司的自主研发能力、科技创新能力及综合技术实力已获得行业及主管部门的认可。

标的公司的主要核心技术包括智能通讯硬件设计技术、物联网平台技术、高可用支付服务技术、低代码平台技术、云原生架构技术和大数据架构技术等，具有一定先进性，均来源于自主研发并应用于主要产品和服务，且均处于产业化应用阶段，具体情况如下表：

秒级故障切换：突破传统静态配置模式，采用实时检测+切换机制，在商户渠道异常发生时即可触发路由调整

全链路可追溯：将日志数据与业务指标关联分析，实现“异常订单→渠道交互→系统节点”的穿透式溯源，定位问题

（三）标的公司能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展标的公司将物联网、大数据、云计算等各项创新技术与多元应用场景相结合，促进生活、零售、出行等行业终端自助设备的全面数字化转型升级，并实现新技术、新业态、新模式与传统产业深度融合，可有效促进下游行业新质生产力的发展。

标的公司基于自有IoT核心技术，自研多品类IoT智能硬件，使孤立的、功能单一的自助设备转变为互联互通、数据驱动的智能化服务节点，从而有效填补了自助设备物联通讯和智能管理的技术空白。同时，标的公司基于云计算技术平台，借助多种网络通讯技术，将智能终端采集的数据汇总在SaaS云平台，实现了数据收集、数据建模、数据测试、故障诊断和智能预测的智能自助设备全链条数据开发和应用，进而助力下游客户提升管理效率和经营效益。

标的公司积极响应国家制造强国发展战略，赋能制造业数字转型，其技术创新能力获得了较为广泛的认可。标的公司2023年度及2024年度分别被工业和信息化部评为“专精特新‘小巨人’企业”“国家级专精特新重点‘小巨人’企业”。标的公司先后荣获“广东自助设备产业链数字化应用工程技术研究中心”“中国国际物联网产业大奖（优秀平台奖）”“中国产学研合作创新示范企业”“2023年度世界物联网大会年度优秀企业奖”“2023中国物联网企业投资价值50强”“2024世界物联网500强·潜力榜百强”“2024广州新质生产力高企百强榜”等荣誉。

因此，标的公司依靠创新驱动业务发展，具备创新特征，属于成长型创新创业企业，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第二条规定；标的公司属于能够通过创新、创造、创意促进互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模

式与传统产业深度融合，推动行业向高端化、智能化、绿色化发展的企业，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第三条规定。综上所述，标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》相关规定，相关依据充分。上述内容已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定”补充披露。

二、结合上市公司与标的资产的具体经营业务、服务应用领域、客户及供应商等，说明认定标的资产与上市公司处于同行业的依据是否充分

（一）上市公司与标的资产的具体经营业务、服务应用领域

上市公司作为一家智慧城市解决方案提供商，致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，持续创新并成功落地了市域社会治理、数字乡村、社会治安综合治理、智慧社区、智慧党建、行政便民服务、轨道交通无人值守等一系列应用产品和解决方案，广泛服务于各级党政部门、企事业单位。近年来，上市公司紧抓“数字经济”发展机遇，在继续巩固政务、教育、医疗等领域优势的同时，进一步开拓了智慧轨道交通、智慧企业、智慧能源业务。

标的公司系一家智能自助设备数字化服务提供商，长期专注于提供“IoT物联网+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于打造生活、零售、出行等生活性服务业数字化转型的技术底座。标的公司以技术创新和商业化实践助力城市数字经济发展，深度服务于数字经济产业中的智慧生活、智慧零售和智慧出行等领域，符合《国家发展改革委等关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》中对于“培育壮大城市数字经济，推动商贸、文旅、康养等生活性服务业数字化转型，提升‘上云用数赋智’水平”的相关要求。

综上所述，标的公司与上市公司的主要服务应用领域均属于数字经济产业，具体经营业务存在一定差异。

（二）上市公司与标的资产的客户及供应商客户方面，上市公司所提供的智慧政务、智慧教育和智慧医疗等领域的信息系统集成服务主要服务于各级党政部门、企事业单位，客户主体以G端客户和B端客户为主，具有需求刚性较强、合作周期长、履约能力稳定、对服务合规性与安全性要求较高的特点。标的公司则主要服务于生活、零售、出行等领域自助设备的制造商和运营商，第三方持牌支付机构，及部分智能零售终端设备的个人消费者，客户主体以B端客户和C端客户为主，客户群体较上市公司更为广泛和分散，客户种类更为多元和灵活。

供应商方面，上市公司的主要供应商类型包括硬件原材料供应商、软件产品供应商和劳务服务供应商等，与上市公司主要提供的信息系统集成服务密切相关。标的公司的主要供应商类型则包括硬件原材料供应商、外协加工供应商、云计算及通信服务供应商等，较上市公司更聚焦于智能自助设备相关产品的生产制造与运营支撑环节。

综上所述，标的公司与上市公司的主要客户群体存在一定差异性和互补性，主要供应商群体存在一定差异性，主要原因系双方的主营业务侧重不同所致，具有合理性。

（三）标的公司与上市公司同属于软件和信息技术服务业（I65）

上市公司系一家智慧城市解决方案提供商，致力于融合应用物联网、大数据、云计算、GIS、人工智能等新一代信息技术，为客户提供项目总体规划、方案设计、软件研发、项目实施及运维服务一体化的信息技术解决方案。标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，将物联网、大数据、云计算等各项创新技术与多元应用场景相结合，促进生活、零售、出行等行业终端自助设备的全面数字化转型升级，并实现新技术、新业态、新模式与传统产业深度融合，可有效促进下游行业新质生产力的发展。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司与标的公司同属于软件和信息技术服务业（I65）。

综上所述，标的资产与上市公司处于同行业，相关依据充分，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

上述内容已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定”补充披露。

三、标的资产开展业务是否存在收集用户个人信息的情形，并补充说明标的资产互联网相关业务的经营合规性、用户个人信息收集使用的合规性

（一）标的资产开展业务存在收集用户个人信息的情形

标的公司在提供除会员服务外的SaaS云平台服务时，仅收集非敏感通用信息，如微信/支付宝的OpenID、用户昵称等平台公开标识类信息。前述信息仅用于实现设备功能交互，不涉及任何可直接关联个人隐私的敏感数据（如手机号、地理位置、身份证号、银行卡信息等）。标的公司在信息收集过程中严格遵循“最小必要”原则，不额外获取其他无关信息。

标的公司提供会员服务时，在部分特定场景里存在收集用户名、手机号等个人信息的情形，但不涉及收集用户身份证号、银行卡号等敏感信息。标的公司在收集相关信息时遵循用户自愿授权原则，所有个人信息均由用户主动选择提供，用户可自主决定是否开通相关业务及提供对应信息。此外，在用户授权或填写信息前，标的公司通过弹窗提示、服务协议等明确方式，告知用户信息收集的目的、使用范围等情况，履行明确告知义务。

（二）补充说明标的资产互联网相关业务的经营合规性、用户个人信息收集使用的合规性

1、标的资产互联网相关业务的经营合规性

根据标的资产提供的相关材料，报告期内，星云开物及其子公司开展的互联网相关业务主要包括：（1）通过APP应用程序为用户提供洗水业务C端、充电业务C端、B端商家、二轮车运维、门店进行会员入会、充值、兑换礼品等服务，同时也可以提供给商户管理人员用以查看门店营收/设备营收情况/商品管理/商品出入库/盘点等服务。（2）通过小程序为用户提供设备启动服务。

企业通过APP、小程序等形式向上网用户提供信息属于互联网信息服务。根据《互联网信息服务管理办法》规定，互联网信息服务依据是否有偿提供分为经营性和非经营性两类，从事经营性互联网信息服务的，应当取得增值电信业务经

营许可证；从事非经营性互联网信息服务的，应当办理备案手续（下称“ICP备案”）。标的资产目前已经取得对应的增值电信业务经营许可证，具体如下：

综上所述，标的资产互联网相关业务具有经营合规性。

2、用户个人信息收集使用的合规性截至本回复出具之日，根据《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规，标的资产涉及个人数据收集的APP或小程序是否存在违法违规收集个人信息问题的比对情况如下：

因此，截至本回复出具之日，标的资产涉及个人数据收集的APP或小程序不存在违法违规收集个人信息问题，符合《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规。

标的资产境内网站、APP、小程序收集使用用户个人信息符合《个人信息保护法》《网络安全法》《数据安全法》等法律法规要求，具体体现为：

（1）在收集环节，上述线上产品仅基于业务必要目的收集使用个人信息，不存在过度收集个人信息的行为；对于标的资产小程序，通过《隐私政策》告知收集个人信息收集使用的目的、方式、类型，并征得用户同意。

（

）在使用环节，收集的个人信息仅用于《隐私政策》约定的用途，不存在滥用用户个人信息的情形；标的资产亦为用户提供个人信息查询、更正、删除、

注销账户等权利的途径，保障用户个人信息权利的行使。此外，标的资产不存在个人信息保护违法违规相关的处罚或者纠纷。综上所述，标的资产用户个人信息收集使用具有合规性。

四、演出经纪业务的业务模式、运营开展情况及经营业绩根据文化和旅游部发布的《演出经纪人员管理办法》，演出经纪活动指的是演出组织、制作、营销，演出居间、代理、行纪，演员签约、推广、代理等活动。根据文化和旅游部发布的《营业性演出管理条例实施细则》，演出经纪机构是指具备《营业性演出管理条例》第六条规定条件，从事下列活动的经营单位：

（

）演出组织、制作、营销等经营活动；（

）演出居间、代理、行纪等经纪活动；（

）演员签约、推广、代理等经纪活动。经核查，报告期内标的公司及其下属子公司均未实际开展演出经纪业务，截至本回复出具之日，标的公司及其下属子公司的经营范围亦未包含演出经纪业务。

五、收单外包业务的经营情况及经营合规性；列示该业务主要客户情况，包括但不限于业务资质、经营合规性、有效交易流水、服务费率及变化情况，主要客户经营是否发生重大不利变化或存在重大不利变化风险，是否存在业务规模收缩情况，如是，说明对标的资产收单外包服务业务的影响，该业务是否具备持续经营能力

（一）收单外包业务的经营情况及经营合规性

、收单外包业务的经营情况

标的公司主要从事特约商户引荐、交易信息转接服务等经中国支付清算协会备案的收单外包服务。根据中国支付清算协会2025年

月发布的《收单外包服务机构备案管理规范》，特约商户引荐服务是指外包机构将其服务对象引荐至有意向提供支付受理服务的持牌机构，交易信息转接服务是指外包机构通过技术手段在持牌机构与其服务对象之间提供交易信息转接的服务。

报告期各期，标的公司收单外包业务收入金额分别为3,288.33万元、3,547.06万元和1,740.65万元，占当期营业收入的比例分别为8.54%、7.93%和7.02%。

2、收单外包业务的经营合规性根据《收单外包服务机构备案管理规范》等规定，外包机构应自主向中国支付清算协会提出备案申请，提交符合《收单外包服务机构备案管理规范》要求的备案信息及证明材料，经协会审核通过并取得备案证明后，方可与持牌机构开展合作。

根据实际开展业务需求，标的资产各开展收单外包业务的主体均已在中国支付清算协会进行备案并获取《收单外包服务机构备案回执》，具体情况如下：

此外，为进一步保证数据合规、用户隐私和资金安全，标的公司已按照《信息系统安全等级保护实施指南》要求办理了信息系统安全等级保护三级的备案及测评。

经公开检索中国人民银行、国家金融监督管理总局和中国支付清算协会等收单外包服务相关监管部门官网信息，截至本回复出具之日，标的公司及其子公司不存在因违规经营被相关监管部门采取监管处罚措施的情形。

综上所述，标的公司收单外包服务业务符合相关法律法规的规定，截至本意见回复之日不存在被相关监管部门采取监管处罚措施的情形，具备经营合规性。

（二）列示该业务主要客户情况，包括但不限于业务资质、经营合规性、有效交易流水、服务费率及变化情况

1、收单外包业务的主要客户情况

报告期各期，标的公司收单外包业务主要客户的情况如下：

注：收单外包业务的主要客户系当期收单外包服务收入占比超过5%的收单外包客户，下同。

、收单外包业务主要客户的业务资质根据中国支付清算协会发布的《收单外包服务机构备案管理规范》第三条规定，“外包机构应自主向中国支付清算协会（以下简称“协会”）提出备案申请，提交符合本规范要求的备案信息及证明材料，经协会审核通过并取得备案证明后，方可与持牌机构开展合作。”因此，从事收单外包业务的合作客户应当为持牌机构。为了确保业务经营的合规性，标的资产各开展收单外包业务的客户均已获取由中国人民银行颁发的支付业务许可证，具体情况如下：

3、收单外包业务主要客户的经营合规性如前所述，报告期内标的公司与收单外包业务主要客户合作过程中，始终遵循合规要求，履行尽职调查义务，合作双方均具备继续依法开展业务的法律前提

与资质基础，标的公司不存在被监管部门实施行政处罚的情形。根据公开信息，报告期内标的公司的收单外包服务部分客户曾受到中国人民银行等监管部门的行政处罚，但上述行政处罚事由均与标的公司无直接关系，不涉及双方合作内容及合作方式，也未发现标的公司因客户被处罚而遭受连带责任或监管问询的情形。

同时，前述处罚主要以警告、没收违法所得及罚款等形式为主，属于日常监管中的一般性行政处理措施，不存在涉及吊销或撤销《支付业务许可证》等影响支付业务核心资质的情形。因此，上述处罚事项不涉及客户支付业务许可的实质性准入条件，也未对其持续合法从事支付服务构成根本性障碍。受处罚客户在按规定完成整改、缴纳罚款后，仍具备继续从事支付业务的法定资格，其支付牌照效力未受影响。

综上所述，尽管存在收单外包业务主要客户受到行政处罚的情况，但其支付业务资质保持完整有效，不影响该类客户与标的公司之间既有业务合作的合规性与持续性。标的公司相关业务开展未因客户受行政处罚而面临实质性障碍，不存在重大风险。

4、收单外包业务主要客户的有效交易流水、服务费率及变化情况

报告期标的公司与主要收单外包服务客户的有效交易流水、服务费率情况如下表所示：

注：实际结算的服务费率依据标的公司与收单外包客户签署的协议细则确定。

报告期内，标的公司与主要收单外包服务客户的服务费率未发生重大变化。

（三）主要客户经营是否发生重大不利变化或存在重大不利变化风险，是否存在业务规模收缩情况，如是，说明对标的资产收单外包服务业务的影响，该业务是否具备持续经营能力

、国内支付行业长期发展趋势向好

近年来国内支付行业进入高质量发展阶段，持牌机构展业持续规范，传统POS收单业务受条码支付替代效应影响持续收缩，头部支付机构纷纷从单一支付通道向“支付+SaaS+数据”综合服务转型。政策层面则以强监管、促合规为主线，鼓励支付机构依法依规服务实体经济、拓展跨境支付等创新场景，推动行业迈向合规有序增长的发展新阶段。因此，在监管规范、技术驱动和市场需求升级的共同作用下，国内支付行业长期发展趋势向好。

2、标的公司主要收单外包服务客户的业务调整情况

2024年8月，据《中国经营报》公开报道，上海汇付支付有限公司（以下简称“汇付天下”）正持续缩减部分境内银行卡收单业务，由于监管趋严和收单业务盈利空间的逐渐缩小，汇付天下计划逐步停止相关业务的拓客。进一步报道称，汇付天下此次退出的是以“小微商户”为代表的特殊场景收单市场。

经核查，前述业务调整主要系汇付天下对以自然人为业务主体的小微商户银行卡收单业务（例如信用卡套现等）的主动清退，系为适应《非银行支付机构监督管理条例》等系列监管新规出台后的市场形势而采取的必要业务布局调整，因此系主动性的业务结构优化，不属于业务规模收缩。同时，标的公司系汇付天下在智能自助设备行业的重点客户，不属于小微商户银行卡收单业务对象。因此前述业务调整不影响与标的公司在智能自助设备领域的现有合作业务，亦不会对与标的公司的未来业务合作关系产生重大不利影响。

3、标的公司的有效交易流水规模总体呈增长趋势

报告期各期，标的公司与主要收单外包客户相关的有效交易流水规模及变化情况如下表所示：

2024年，标的公司与主要收单外包客户相关的有效交易流水规模同比增长

14.17%，流水结构分布发生一定调整，主要系由于从支付机构本身而言，汇付属于支付业务龙头企业，系统稳定性较其余支付平台更高，随着标的公司业务体量的增大，对系统稳定性要求也越来越高，标的公司战略上决定加大与汇付合作力度，同步下调其余支付机构的支付频次占比，以保证支付体系稳定性。

4、标的公司对支付渠道的选择具有主动权，受到单一支付渠道的影响较小标的公司作为旗下IoT硬件及SaaS云平台的平台运营方，在相关支付场景下具有重要地位，在支付渠道选择方面拥有一定的主动权。同时，标的公司已与数家第三方持牌支付机构建立常态化合作关系，且报告期内陆续引入新增支付渠道，从而在部分收单外包服务客户发生业务调整的情况下，能够及时切换至其他支付渠道，因此受到单一支付渠道的影响较小。综上所述，截至本回复出具之日，标的公司主要收单外包服务客户经营未发生重大不利变化或存在重大不利变化风险，部分客户基于支付行业新形势进行自主业务布局调整，预计不会对标的公司收单外包服务业务产生重大不利影响，该业务具有持续经营能力。

六、独立财务顾问核查过程及核查意见

（一）核查程序针对前述事项，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

1、访问标的资产相关境内网站、APP、小程序查阅相关业务情况；

、查阅《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》；

、访谈标的公司业务人员，了解标的公司的业务、所处行业、具体应用领

域、核心技术、技术先进性及具体表征等情况；

、访谈上市公司和标的公司业务人员，了解上市公司和标的公司的具体经营业务、服务应用领域、客户及供应商等情况；

、查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）；

6、查阅《演出经纪人员管理办法》《营业性演出管理条例实施细则》；

、访谈标的公司业务人员，了解标的公司及其子公司是否开展演出经纪活动；

8、查阅《收单外包服务机构备案管理规范》；

、查阅标的公司及其子公司取得的收单外包服务机构备案回执证书；

、查阅《信息系统安全等级保护实施指南》；

11、查询中国人民银行、国家金融监督管理总局和中国支付清算协会等收单外包服务相关监管部门官网的处罚信息；

、取得并核查标的公司主要收单外包服务客户的业务资质；

13、取得并核查报告期内标的公司与主要收单外包服务客户的有效交易流水和合作协议；

14、访谈标的公司业务人员，了解收单外包业务的规范情况以及主要客户合作情况；

15、使用搜索引擎、财经软件等公开信息渠道，了解支付行业近年来的发展情况，查询标的公司主要收单外包客户的业务变化情况；

16、访谈汇付天下业务对接人员，了解公开报道涉及的业务调整情况，确认其是否与标的公司业务合作关系相关。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

、标的资产符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》相关规定，相关依据充分；

2、标的资产与上市公司处于同行业，相关依据充分，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定；

3、标的资产开展业务存在收集用户个人信息的情形，标的资产互联网相关业务和用户个人信息收集使用具有经营合规性；

4、报告期内标的公司及其下属子公司均未实际开展演出经纪业务，截至本回复出具之日，标的公司及其下属子公司的经营范围亦未包含演出经纪业务；

5、标的资产的收单外包业务具有经营合规性，其主要收单外包业务客户均具有支付业务许可证，具备经营资质。主要客户上海汇付支付有限公司等虽然在报告期内存在行政处罚事宜，但是并不影响其支付业务资质，亦不影响与标的公司的业务合作关系。标的公司主要收单外包服务客户经营未发生重大不利变化或存在重大不利变化风险，部分客户基于支付行业新形势进行自主业务布局调整，预计不会对标的公司收单外包服务业务产生重大不利影响，该业务具有持续经营能力。

问题2、关于标的资产的经营业绩申请文件显示：（

）标的资产是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，主营业务包括SaaS云平台、IoT硬件智能、数字增值服务。（

）2023年及2024年，标的资产营业收入同比增长率分别为7.98%和16.14%，净利润同比增长率分别为-234.17%和

180.98%。（

）报告期各期，SaaS云平台业务毛利率分别为

89.93%、

87.41%和

82.07%，IoT智能硬件业务毛利率分别为30.90%、37.55%和37.38%，数字增值服务业务毛利率分别为43.24%、60.25%和60.14%。标的资产综合毛利率高于同行业可比公司综合毛利率的平均值。（

）SaaS云平台业务主要提供商家服务、会员服务和收单外包服务等，主要采购通信及云计算等服务。2024年，标的资产SaaS云平台收入同比增长5.29%，云服务、通信服务采购金额分别下降42.98%、

13.85%。（5）标的IoT智能硬件产品主要采用外协生产模式。（6）标的资产提供的数字增值服务在收到客户对工作量数据等核实确认后，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。（7）2024年，标的资产销售费用同比减少

10.89%，销售费用率由

20.65%下降至

15.84%，主要系市场推广费同比减少；研发费用同比减少8.86%，研发费用率由18.37%下降至14.42%，主要系直接人工费用同比减少。（

）报告期内，标的资产存在自然人客户，且存在客户与供应商重叠情况。（9）报告期内，标的资产存在第三方回款情况。（10）2015年1-6月，标的资产处置其持有的广州科蝶信息科技有限公司（以下简称科蝶信息）、STARTHINGPTE.LTD.的股权。（11）本次交易完成后，上市公司新增商誉

10.49亿元，占2025年

月末上市公司备考合并报表总资产和归母净资产的比例分别为37.19%、77.56%。

请上市公司补充说明：（1）标的资产提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案的具体业务模式及运营情况，同时向标的资产采购硬件及云平台服务的客户数量、收入规模及占比，主要客户情况及合作稳定性。（2）标的资产SaaS云平台业务中各类细分业务的具体运营模式及盈利模式，包括但不限于标的资产在产业链中所处的环节及角色功能、上下游情况、资金的权属及流转情况，标的资产与客户的对账方式、频次、对差异的处理方式，服务费率标准、收入金额的确认及结算方式、结算周期等及其与同行业可比公司的对比情况，并结合上

述情况说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》的有关规定。（3）2024年SaaS云平台业务收入同比增长但云服务、通信服务采购金额同比下降的原因及合理性，结合各细分行业发展情况、标的资产平台接入终端设备数量、服务商户数量、会员数量、支付用户数量、支付流水规模、服务费率、单用户贡献等核心运营指标的具体情况及其变动原因，相关指标与同行业可比公司的对比情况及差异原因等，说明报告期内SaaS云平台各类细分业务收入的变动原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致。（4）结合具体业务结构、各类服务价格及成本的变动情况及其影响因素、同行业可比公司同类业务毛利率变动情况等，说明报告期内SaaS云平台业务毛利率下滑的原因及合理性，未来是否存在进一步下滑的风险。（

）IoT智能硬件业务采用外协生产模式的具体情况及合理性，控制外协产品质量、供货及时性的相关内控制度、具体措施及其有效性，与外协供应商关于产品质量责任划分、延期交付补偿的具体安排，报告期内是否存在争议或纠纷。（

）结合行业发展情况、标的资产IoT智能硬件各类产品销量、单价及单位成本的变动情况及原因，外协加工费的定价依据及定价公允性、相关成本确认的完整性、准确性、是否符合《企业会计准则》的有关规定，以及是否存在代垫成本费用的情形等，说明报告期内IoT智能硬件业务收入、毛利率提升的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因。（

）结合数字增值服务业务的运营模式、盈利模式，与客户签订合同的主要条款内容，客户核实确认工作量数据的方法、周期、核实确认时点与实际接受服务之间的时间差异，说明相关服务控制权转移及收入确认时点、收入确认方式是否符合《企业会计准则》的有关规定，与同行业公司的收入确认政策是否一致。（

）结合行业发展情况、标的资产新增客户及订单情况、成本变动情况及原因等，说明2024年数字增值服务业务收入、毛利率增长的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因。（

）结合业务类别、收入结构、同类业务毛利率等方面与同行业可比公司的对比情况及差异原因，毛利率偏离综合毛利率较多的主要客户情况及合理性等，补充说明报告期内标的资产综合毛利率高于同行业可比公司平均值的原因及合理性。（

）标的资产2024年市场推广费、研发费用中的直接人工费用投入减少，以及报告期内销售费用率、研发费用率持续下降的原因及合理性，是否可能对标的资产的业务获取、技术创新造成不利影响；并结合标的资产管理层、相关持股平台等相关股东增资入股或受让标的资产股权价格的公允性说明是否

构成股份支付，是否存在通过低价入股替代支付费用的情形。（11）结合前述分析以及其他损益类科目变动情况，量化分析标的资产2023年增收不增利、报告期内存在业绩波动的原因及合理性。（12）基于前述分析，并结合标的资产各类细分业务所在行业发展趋势、市场空间、相关法律法规及行业政策变化对业务的具体影响，标的资产各业务经营资质及相关审批、备案等手续履行完整性，技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性、主要客户合作稳定性、作为供应商的地位及其可替代性、主要竞争对手情况等，说明标的资产持续经营能力是否存在不确定性，并进一步结合商誉减值对上市公司财务状况和经营成果的影响等，说明本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定。（

）标的资产向自然人客户销售的具体情况、原因及必要性，向主要自然人客户的销售内容、收入金额、占比情况及回款情况，其与标的资产是否存在关联关系、潜在关联关系或其他利益安排。（14）报告期内标的资产客户与供应商重叠的具体情况，相关销售、采购交易的必要性、真实性及公允性。（15）标的资产第三方回款的具体情况、原因及商业合理性，第三方回款的支付方与标的资产是否存在关联关系及其他利益安排，对应收入的真实性；标的资产对第三方回款拟采取的整改措施及其有效性。（16）标的资产处置持有的科蝶信息、STARTHINGPTE.LTD.的股权的原因、处置价款的公允性，该事项对标的资产财务数据及未来持续经营能力的影响。

请独立财务顾问和会计师：（

）对上述事项进行核查并发表明确意见。（

）参考《监管规则适用指引——发行类第5号》5-11、5-13及5-14的要求，说明对标的资产业绩真实性相关核查工作的具体情况，重点说明对自然人客户、智能自助设备厂家和运营商客户、终端设备的真实性及交易规模合理性，成本与费用完整性，第三方回款所采取的核查手段、核查过程、核查比例、核查结论，并分层说明报告期客户数量和单用户贡献变动及合理性，终端设备数量和单设备支付笔数、交易流水规模变动及合理性，新增客户地域及消费金额分布及合理性，是否存在单个终端客户大额、异常消费、相同IP异常消费、消费时间分布异常等异常情形，是否存在刷单、自充值等虚假交易情况，系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致。（3）详细说明对收入截止性测试的具体执行情况，包括样本选取方法、核查过程、核查比例、核查依据及核查结论，标的资产

收入确认时点是否准确。（4）结合上述核查情况对标的资产业绩真实性、准确性发表明确意见。

【回复】

一、标的资产提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案的具体业务模式及运营情况，同时向标的资产采购硬件及云平台服务的客户数量、收入规模及占比，主要客户情况及合作稳定性

（一）标的资产提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案的具体业务模式及运营情况

标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。

标的公司SaaS云平台业务针对“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案的软件平台侧，主要提供商家服务、会员服务和收单外包服务等服务，具体包括面向智能自助设备运营商等客户提供基础SaaS服务、增值SaaS服务等多元化SaaS服务，面向终端消费者群体提供会员服务，以及与第三方持牌支付机构开展收单外包合作等。报告期内标的公司SaaS云平台业务运营情况良好，业务收入呈增长趋势，各期分别为17,639.27万元、18,571.86万元和11,347.36万元，其中2024年业务收入较2023年增长

5.29%，2025年1-6月业务收入达到2024年的61.10%。

标的公司IoT智能硬件业务针对“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案的硬件入口侧，主要包括面向下游智能自助设备厂家和运营商等客户销售各类模块模组和智能设备等IoT智能硬件。报告期内标的公司IoT智能硬件业务运营情况良好，业务收入呈增长趋势，各期分别为14,601.82万元、16,968.02万元和8,778.91万元，其中2024年业务收入较2023年增长16.20%，2025年1-6月业务收入达到2024年的

51.74%。

报告期内，标的公司IoT智能硬件相关产品中各类模块模组主要面向下游智能自助设备厂家销售，作为组件用于其智能自助设备产品的生产。上述智能自助设备生产完成后，由智能自助设备厂家向其下游智能自助设备运营商销售，而后由智能自助设备运营商用于商业化经营。一般情况下，标的公司不直接向上述智

能自助设备厂家提供SaaS云平台相关服务，而是向智能自助设备运营商提供SaaS云平台相关服务。报告期内，标的公司IoT智能硬件相关产品中智能设备主要面向下游智能自助设备运营商销售，并由其用于商业化经营。同时，标的公司还向上述智能自助设备运营商提供SaaS云平台相关服务。

（二）同时向标的资产采购硬件及云平台服务的客户数量、收入规模及占比，主要客户情况及合作稳定性报告期内，标的公司IoT智能硬件中智能设备产品主要为场地自助设备和四轮充电桩，采购场地自助设备产品的客户通常同时向标的公司采购相关SaaS云平台服务，各期相关客户数量、收入规模及占比情况如下：

单位：万元、个

报告期内，标的公司与相关主要客户的合作关系良好，具备一定的稳定性。

二、标的资产SaaS云平台业务中各类细分业务的具体运营模式及盈利模式，包括但不限于标的资产在产业链中所处的环节及角色功能、上下游情况、资金的权属及流转情况，标的资产与客户的对账方式、频次、对差异的处理方式，服务费率标准、收入金额的确认及结算方式、结算周期等及其与同行业可比公司的对比情况，并结合上述情况说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》的有关规定

（一）标的资产SaaS云平台业务中各类细分业务的具体运营模式及盈利模式，包括但不限于标的资产在产业链中所处的环节及角色功能、上下游情况、资金的权属及流转情况，标的资产与客户的对账方式、频次、对差异的处理方式，服务费率标准、收入金额的确认及结算方式、结算周期等及其与同行业可比公司的对比情况

标的公司SaaS云平台业务根据面向客户群体的不同可细分为商家服务、会员服务和收单外包服务等。

1、商家服务

标的公司SaaS云平台业务中商家服务细分业务的主要下游客户群体为智能自助设备运营商。标的公司主要基于自身核心技术向其提供基础SaaS服务和增值SaaS服务，并根据实际提供服务的类型和用量收取服务费用。标的公司基础SaaS服务通过将各类自助设备终端全面接入SaaS云平台，统一设计和实现包括设备管理、场地管理、商品管理、经营统计和收银管理等在内的多项服务功能，从而赋能自助设备运营商实现“一站式运营管理”，帮助自助设备运营商实时了解设备状态和经营效果，进而显著提升运营管理效率。标的公司基础SaaS服务主要依据标的公司系统导出数据进行对账，一般为月度对账，通常以最终银行到账为准；在服务期内分期确认收入，通过第三方持牌支付机构渠道以银行转账方式结算，结算周期一般为T+1结算。标的公司增值SaaS服务基于对消费场景的深度洞察，结合人工智能等技术的综合应用，自主研发“升单宝”等智慧经营工具，帮助自助设备运营商实现“一键式智慧经营”，有效拓宽其收益来源。标的公司增值SaaS服务如升单宝主要依据标的公司系统导出数据与银行记录进行对账，一般为月度对账，通常以最终银行到账为准；按照合同约定，于服务完成时点确认收入，通过第三方持牌支付机构渠道以银行转账方式结算，结算周期一般为T+1结算。

2、会员服务

标的公司SaaS云平台业务中会员服务细分业务的主要下游客户群体为个人消费者。标的公司主要基于具体终端自助设备，提供覆盖智慧生活、智慧出行和智慧零售等多领域的配套会员权益，为个人消费者提供丰富和优质的智能化生活服务体验，并根据个人消费者客户自主选择的权益类型和数量收取服务费用。报告期内，标的公司会员服务主要包括权益卡等，个人消费者购买该等权益卡后，即可在相应范围内分享标的公司凭借规模优势等议价能力从智慧生活、智慧出行和智慧零售等多领域的实际服务商家处取得的服务优惠。标的公司会员服务如权益卡主要依据标的公司系统导出数据与银行记录进行对账，一般为月度对账，通常以最终银行到账为准；按照合同约定，于服务完成时点确认收入，通过第三方

持牌支付机构渠道以银行转账方式结算，结算周期一般为T+1结算。

、收单外包服务标的公司SaaS云平台业务中收单外包服务细分业务的主要下游客户群体为第三方持牌支付机构。基于标的公司SaaS云平台业务已规模化服务于国内智能自助设备运营商，相关支付流水总规模较大，标的公司主要从事特约商户引荐、交易信息转接服务等经中国支付清算协会备案的收单外包服务，并向对应第三方持牌支付机构收取服务费用，合同约定的服务费率以合同约定为准。标的公司收单外包服务主要依据第三方持牌支付机构系统导出数据进行对账，一般为月度对账，通常以双方核对结果为准；按照合同约定，于服务完成时点确认收入，以银行转账方式结算，结算周期一般为次月结算上月款项。

4、与同行业可比公司的对比情况标的公司签订的SaaS云平台服务合同对服务内容、服务期间或服务次数、合同金额、收款条件等均有明确约定的，客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益，标的公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度在合同约定的服务期内分期确认收入；其他SaaS云平台服务合同标的公司在相关服务已经提供，收到价款或取得收取款项的凭据时确认收入。标的公司上述收入确认方式与同行业可比上市公司不存在重大差异，同行业可比上市公司相关会计政策如下：

（二）结合上述情况说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》的有关规定

综上，标的公司上述收入确认方式与同行业公司可比业务不存在重大差异，符合《企业会计准则》的有关规定。

三、2024年SaaS云平台业务收入同比增长但云服务、通信服务采购金额同比下降的原因及合理性，结合各细分行业发展情况、标的资产平台接入终端设备数量、服务商户数量、会员数量、支付用户数量、支付流水规模、服务费率、单用户贡献等核心运营指标的具体情况及其变动原因，相关指标与同行业可比公司的对比情况及差异原因等，说明报告期内SaaS云平台各类细分业务收入的变动原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致

（一）2024年SaaS云平台业务收入同比增长但云服务、通信服务采购金额同比下降的原因及合理性

2023年度，标的公司SaaS云平台业务收入17,639.27万元，云服务和通信服务采购合计2,737.26万元。2024年度，标的公司SaaS云平台业务收入18,571.86万元，较2023年增长

5.29%；云服务和通信服务采购合计1,955.41万元，较2023年下降28.56%，主要系标的公司于2023年批量化采购储备了云服务和通信服务资源，导致采购金额相对较高。

（二）结合各细分行业发展情况、标的资产平台接入终端设备数量、服务商户数量、会员数量、支付用户数量、支付流水规模、服务费率、单用户贡献等核心运营指标的具体情况及其变动原因，相关指标与同行业可比公司的对比情况及差异原因等，说明报告期内SaaS云平台各类细分业务收入的变动原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致

1、自助设备物联化现状及未来发展趋势

标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，主要业务系提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。截至报告期末，标的公司已形成相对完善的智能自助设备业务布局，业务覆盖数字经济产业链中的智慧生活、智慧出行、智慧零售三大终端应用领域。

2024年4月，商务部制定了《数字商务三年行动计划（2024-2026年）》，

提出加快无人零售、即时零售等新业态新模式发展，打造数实融合消费新场景。2024年

月，国家发展改革委、国家数据局、财政部、自然资源部联合发布《关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》，提出“整体性重塑智慧城市技术架构、系统性变革城市管理流程、一体化推动产城深度融合，全面提升城市全域数字化转型的整体性、系统性、协同性”的总体发展要求。2024年8月，工信部发布《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》，提出进一步深化移动物联网与人工智能、大数据等技术融合，提升移动物联网行业供给水平。2024年11月，商务部、国家发展改革委、证监会等7部门制定了《零售业创新提升工程实施方案》，提出推动实体零售与数字经济深度融合，形成新质生产力。

根据IDC数据，2024年中国物联网市场规模达1,982.50亿美元，同比增长

13.20%，预计2028年将增至3,264.70亿美元，5年年复合增长率达13.30%。

2、标的公司SaaS云平台业务运营指标情况报告期内，标的公司SaaS云平台业务运营情况良好，主要运营指标总体保持上升趋势。SaaS同行业可比上市公司暂未披露与标的公司上述运营指标直接可比的业务数据，其他业务数据披露情况如下：

3、标的公司SaaS云平台各类细分业务收入的变动原因及合理性报告期各期，标的公司SaaS云平台业务收入分别为17,639.27万元、18,571.86万元和11,347.36万元，2024年业务收入较2023年增长5.29%，2025年1-6月业务收入达到2024年的

61.10%。报告期内，标的公司SaaS云平台业务主要包括商家服务、会员服务、收单外包服务等细分业务，各细分业务收入金额及占比情况如下：

单位：万元

2024年，标的公司商家服务业务收入9,950.73万元，较2023年下降

10.13%，其中基础SaaS业务项下产品功能持续升级、付费客户不断增加，但增值SaaS业务有所收缩；会员服务业务收入3,983.36万元，较2023年增长143.76%，主要系标的公司为提高C端市场影响力而将更多业务资源投入面向C端消费者的会员服务；收单外包服务业务收入3,547.06万元，与2023年基本持平。综上，报告期内标的公司SaaS云平台各类细分业务收入的变动具备合理性。

四、结合具体业务结构、各类服务价格及成本的变动情况及其影响因素、同行业可比公司同类业务毛利率变动情况等，说明报告期内SaaS云平台业务毛利率下滑的原因及合理性，未来是否存在进一步下滑的风险

报告期各期，标的公司SaaS云平台业务整体毛利率分别为89.93%、87.41%和

82.07%，总体有所下降。

报告期内，标的公司SaaS云平台业务主要包括商家服务、会员服务、收单外包服务等细分业务，各细分业务毛利率及收入占比情况如下：

2023年度，标的公司SaaS云平台业务整体毛利率为89.93%，主要系商家服务和收单外包服务业务的毛利率和收入占比均较高所致。其中，商家服务业务收入主要来源于面向运营商提供升单宝、智慧营销等增值服务收入，该类服务2023

年总体服务成本较小、毛利率较高；收单外包服务业务收入主要来源于面向收单机构抽取的运营商交易手续费分成，该类服务报告期内服务成本较小，毛利率持续维持在较高水平，分别为99.48%、99.23%和98.73%。

2024年度，标的公司SaaS云平台业务整体毛利率为

87.41%，较2023年度

89.93%下降2.51%；2025年1-6月，标的公司SaaS云平台业务整体毛利率为

82.07%，较2024年度

87.41%下降

5.35%，主要系毛利率相对较低的会员服务业务收入占比明显上升所致。

标的公司自2023年开始开展会员服务业务以来，经历长时间业务打磨和用户潜力挖掘，各类会员的付费模式已基本形成较为固定的模式，且受到C端消费者客户的认可，使得该业务收入快速增长。报告期内，标的公司会员服务业务毛利率分别为78.35%、72.27%和65.65%。报告期内，标的公司持续扩大会员服务业务，通过增加丰富的C端用户会员权益等方式有效拉动会员服务收入增长，同时因对外提供会员服务的综合服务成本水平有所上升，使得该业务整体毛利率有所下降，具备合理性。未来随着标的公司C端消费者客户的不断积累，标的公司对智慧生活、智慧出行、智慧零售等应用场景下各类运营商的议价能力亦将不断提升，会员服务业务整体毛利率下降的趋势将得到控制。

报告期内，标的公司SaaS云平台业务与同行业可比上市公司可比业务的毛利率对比如下：

数据来源：各上市公司定期报告

报告期各期，标的公司SaaS云平台业务毛利率总体与美登科技SaaS服务业务毛利率、广联达软件业务毛利率较为接近。

综上，报告期内标的公司SaaS云平台业务整体毛利率出现下滑主要系业务结构变化等因素所致，具有合理性，未来发生进一步大幅下滑的风险较小。

五、IoT智能硬件业务采用外协生产模式的具体情况及合理性，控制外协产品质量、供货及时性的相关内控制度、具体措施及其有效性，与外协供应商关于产品

质量责任划分、延期交付补偿的具体安排，报告期内是否存在争议或纠纷

（一）IoT智能硬件业务采用外协生产模式的具体情况及合理性报告期内，标的公司IoT智能硬件业务主要采用外协生产模式，外协加工模式下主要向外协加工厂采购产成品，相关加工流程标准化程度较高，自主生产仅涉及少量终端的组装。在标的公司IoT智能硬件产品的生产流程中，涉及的主要生产工序包括贴片、后焊、烧录和组装等，前述工序的具体情况如下表所示：

自设立以来，标的公司采取轻资产运营模式，聚焦于自助设备物联网技术及软硬件产品的创新、研发以及销售环节，将IoT智能硬件附加值较低的生产环节主要交给外协加工厂商开展。标的公司的核心技术主要体现在硬软件的协同设计和深度融合方面，而硬件部分的生产工序均系行业内成熟度较高、市场供应较为充足和外协加工成本较低的常见工序，同时采用外协加工模式符合行业惯例。

综上所述，标的公司采用外协加工模式具有商业合理性。

（二）控制外协产品质量、供货及时性的相关内控制度、具体措施及其有效性，与外协供应商关于产品质量责任划分、延期交付补偿的具体安排，报告期内是否存在争议或纠纷

、标的公司IoT智能硬件业务外协生产的基本情况

报告期内，标的公司主要采用外协生产模式，向外协加工厂采购加工服务，

涉及的主要生产工序包括贴片、后焊、烧录和组装等，自主生产仅涉及少量终端的组装部分。

2、标的公司采用外协加工模式的主要原因标的公司采用外协加工模式的主要原因系降低生产成本和提高运营效率。标的公司旗下IoT智能硬件产品涉及的具体生产工序包括贴片、后焊、烧录和组装等，均系PCB生产过程中的常见工序，具有重复度高、技术难度低和前期设备投入成本高的特点，且市面上存在大量的外协加工厂，外协加工服务供应充足，市场价格公开透明，通过外协加工有助于降低标的公司固定资产和生产人员的投入，提升综合运营效率。

自设立以来，标的公司采取轻资产运营模式，聚焦于自助设备物联网技术及软硬件产品的创新、研发以及销售环节，将IoT智能硬件附加值较低的生产环节主要交给外协加工厂商开展。标的公司的核心技术主要体现在硬软件的协同设计和深度融合方面，而硬件部分的生产工序均系行业内成熟度较高、市场供应较为充足和外协加工成本较低的常见工序，同时采用外协加工模式符合行业惯例。

、标的公司外协产品质量控制

针对外协产品质量方面的控制制度，标的公司与外协厂商均签署有产品质量保障协议，详细约定了关于各类产品出现质量问题的处理和赔偿方式以及产品质量保证期，并对产品的交付验收合格率以及上线合格率做出了明确要求；关于质量问题，通常先进行协商，一般情况下以外协厂商进行返工处理为主，若造成断货或者客户索赔等情况，标的公司会根据合同单独提出追偿，双方达成协议后按协议处理货物和进行赔付。

标的公司与外协厂商关于产品质量责任划分，主要基于产品质量问题是否由外协厂商造成，如属于标的公司设计问题、指示错误等，以外协厂商协助有偿返工为主；如属于外协厂商生产原因导致质量问题，一般由外协厂商无偿返工，涉及其他损失的，标的公司另行向外协厂商追偿。

4、标的公司外协产品交期管理

关于交期管理，标的公司对于常规产品通常保持滚动备货，较少出现因外协厂商迟延交付而导致的缺货情况；对于定制款等非常规产品，一般根据客户订单

指示外协厂商生产。标的公司外协厂商通常的生产周期为20天至25天。针对迟延交付的问题，标的公司一方面通过业务端调整客户交货预期，即预留生产时间、降低交付紧迫性；另一方面通过合同条款约束和沟通提高生产及时性，降低外协厂商迟延交付的可能。若实际发生迟延交付、造成标的公司损失，标的公司将按照合同进行追偿。

、有关外协的争议或纠纷报告期内，标的公司与外协厂商不存在相关重大争议或纠纷。

六、结合行业发展情况、标的资产IoT智能硬件各类产品销量、单价及单位成本的变动情况及原因，外协加工费的定价依据及定价公允性、相关成本确认的完整性、准确性、是否符合《企业会计准则》的有关规定，以及是否存在代垫成本费用的情形等，说明报告期内IoT智能硬件业务收入、毛利率提升的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因

（一）行业发展情况、标的资产IoT智能硬件各类产品销量、单价及单位成本的变动情况及原因

物联网产业是数字中国的重要基石，亦是数字化转型的关键抓手。从技术原理上看，物联网技术通过在传统机器本体中嵌入IoT智能硬件，并搭建基于前述硬件的SaaS云平台，能够使孤立的、功能单一的传统机器转变为互联互通、数据驱动的数字化和智能化服务节点，从而使“万物互联”成为物理现实。

2025年

月，工业和信息化部、市场监督管理总局印发《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》，提出推动电子整机高端化，提升产品供给水平。聚焦关键环节和重点领域，面向行业应用和消费场景，统筹专项资源，持续强化电子产品供给水平。促进人工智能终端迈向更高水平智能创新，推动智能体与终端产品深度融合。

根据StrategyAnalytics数据，全球物联网硬件市场2025年规模达

1.1

万亿美元，预计2030年将增至2.8万亿美元，年复合增长率达14.5%。报告期内，标的公司IoT智能硬件各类主要产品销量、单价及单位成本的具体情况如下：

如上表所示，报告期内标的公司IoT智能硬件主要为智能设备产品和模块模组等组件产品，其中模块模组等组件产品的品类繁杂，平均销售单价及平均单位成本不具备可比性。

报告期内，标的公司智能设备产品主要以场地自助设备及四轮充电桩为主。其中，报告期内标的公司场地自助设备的销售数量分别为

0.94万件、

1.05万件、

0.53万件，平均销售单价分别为4,635.53元、5,328.62元、4,946.22元，平均单位成本分别为3,076.70元、3,158.85元、2,985.72元。随着标的公司智能设备的多场景应用和推广，其销售数量持续增加，平均销售单价总体呈上升趋势，平均单位成本相对稳定。报告期内标的公司四轮充电桩的销售数量分别为

0.02万件、

2.61万件、1.71万件，平均销售单价分别为498.14元、317.57元、344.52元，平均单位成本分别为397.39元、276.70元、265.31元。标的公司于2024年正式新增四轮充电桩相关业务，使得标的公司智能设备产品2024年整体销售数量较2023年大幅增加，同时2025年1-6月标的公司智能设备产品整体销售数量保持稳定增长，销售数量达到2024年的

59.03%。报告期内，标的公司四轮充电桩的平均销售单价的变动原因主要系由于2024年标的公司为了快速提高市场占有率而采用了价格领先策略，而后标的公司基于2024年市场销量以及用户反馈推出了不同类型的产品并调整了定价策略；标的公司四轮充电桩的平均单位成本呈下降趋势，主要系标的公司的控股子公司广州小充充分利用标的公司供应链以及相关资源，逐渐形成规模效应，使四轮充电桩产品成本得到有效控制。

（二）外协加工费的定价依据及定价公允性、相关成本确认的完整性、准确性、是否符合《企业会计准则》的有关规定，以及是否存在代垫成本费用的情形等

报告期内，标的公司IoT智能硬件主要采用外协生产模式，外协加工模式下主要向外协厂商采购加工服务，相关加工流程标准化程度较高，自主生产仅涉及少量终端的组装。

对于外协厂商加工费的确定，标的公司主要根据客户不同的业务需求制定生产计划，并选取多家外协厂商进行比价，最终根据生产计划以及比价结果，确定外协厂商及加工费。

标的公司收到客户的业务订单后，将同步向外协厂商下达生产订单，并集中采购生产过程中所需的主要原料，统一发货至外协厂商进一步加工，加工完成后再统一送至标的公司的成品仓库进行验收入库，最终由成品仓发货至客户。针对外协厂商的加工费，标的公司与外协厂商根据生产订单核对对应的加工费，将加工费计入存货成本中，并根据客户的物流签收单回执等确认销售收入，并据此结转对应的销售成本，符合《企业会计准则》的有关规定，不存在代垫成本费用的情形。

（三）报告期内IoT智能硬件业务收入、毛利率提升的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因

报告期各期，标的公司IoT智能硬件业务收入分别为14,601.82万元、16,968.02万元和8,778.91万元，2024年业务收入较2023年增长

16.20%，2025年1-6月业务收入达到2024年的51.74%。标的公司IoT智能硬件业务主要包括面向下游智能自助设备厂家和运营商等客户销售智能设备和各类模块模组。报告期内，标的公司通过不断提升产品价值、扩大销售规模等实现了IoT智能硬件业务收入的持续增长。

单位：万元

2024年，标的公司智能设备产品收入为6,695.43万元，较2023年增长53.06%，主要系场地自助设备及四轮充电桩等产品销售明显增长所致。2024年，标的公司模块模组等组件产品收入8,816.96万元，较2023年增长5.95%，保持相对稳定。报告期各期，标的公司IoT智能硬件业务毛利率分别为30.90%、37.55%和

37.38%，保持相对稳定，2024年业务毛利率较2023年有一定上升，2025年业务毛利率与2024年基本持平。报告期内，标的公司IoT智能硬件业务按智能设备和模块模组等组件产品分类的毛利率及收入占比情况如下：

2024年，标的公司IoT智能硬件业务整体毛利率为37.55%，较2023年30.90%上升6.65%，主要系收入占比较高的模块模组等组件产品整体毛利率上升所致。标的公司通过持续的研发创新，不断迭代升级智能支付模块等组件产品，形成了较强的市场竞争力和较大的盈利空间。2025年1-6月，标的公司IoT智能硬件业务整体毛利率为

37.38%，较2024年

37.55%下降

0.17%，基本持平。

综上，报告期内标的公司IoT智能硬件业务收入和毛利率的变动具备合理性。

报告期内，标的公司IoT智能硬件业务与同行业可比上市公司相关业务的毛利率对比如下：

数据来源：各上市公司定期报告

报告期各期，标的公司IoT智能硬件业务毛利率总体与汉朔科技、映翰通、云里物里等同行业可比公司物联网相关硬件毛利率较为接近。

七、结合数字增值服务业务的运营模式、盈利模式，与客户签订合同的主要条款内容，客户核实确认工作量数据的方法、周期、核实确认时点与实际接受服务之间的时间差异，说明相关服务控制权转移及收入确认时点、收入确认方式是否符合《企业会计准则》的有关规定，与同行业公司的收入确认政策是否一致

（一）数字增值服务业务的运营模式、盈利模式

基于业内领先的“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案和强大的智能自助设备全链条服务能力，标的公司灵活开展广告投放、流量引入和价值转化等多元化数字增值服务，以增加业务收入来源和提升综合盈利能力。具体而言，标的公司数字增值服务业务主要包括基于标的公司SaaS云平台为互联网平台为主的客户通过开屏广告、流量引入等方式提供全场景数字增值服务。

报告期内，标的公司数字增值服务业务运营良好，各期收入分别为5,821.77万元、8,479.53万元和4,361.28万元，2024年业务收入较2023年增长45.65%，2025年1-6月业务收入占2024年为

51.43%。

（二）与客户签订合同的主要条款内容，客户核实确认工作量数据的方法、周期、核实确认时点与实际接受服务之间的时间差异

标的公司通常在与客户签订的数字增值服务业务相关合同中约定服务内容、服务费用、对账和结算方式等主要条款。以标的公司数字增值服务业务主要细分业务支付宝推广为例，上述主要条款的典型合同一般性约定如下：

标的公司数字增值服务业务中支付宝推广等细分业务涉及与客户核对工作量数据，标的公司通常于当月根据业务相关工作数量以及协议具体约定确认收入，该等会计处理与相关协议约定不存在实质性差异，标的公司不存在延期对账调节收入的情形。

（三）相关服务控制权转移及收入确认时点、收入确认方式是否符合《企业会计准则》的有关规定，与同行业公司的收入确认政策是否一致标的公司承接业务后，按照客户要求对其品牌形象和公司产品等进行媒体传播、推广等，并与其签订相应的合同。标的公司根据合同约定内容，执行相应线上推广服务，并按照合同约定形成相应的工作量数据等。标的公司在收到客户对工作量数据等核实确认后，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

标的公司上述收入确认方式与同行业可比上市公司不存在重大差异，同行业可比上市公司相关会计政策如下：

八、结合行业发展情况、标的资产新增客户及订单情况、成本变动情况及原因等，说明2024年数字增值服务业务收入、毛利率增长的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因

数字增值服务正处于高速增长与结构升级的关键期，大数据、AI与5G等技术深度赋能，C端与B端双轮驱动，市场规模持续扩大。根据思瀚产业研究院数据，预计到2029年中国数字营销行业市场规模将达到人民币20,644亿元，年复合增长率为10.2%。

截至本核查意见出具之日，标的公司与相关客户于2025年新签订数字增值服务合同如下：

报告期各期，标的公司数字增值服务业务收入分别为5,821.77万元、8,479.53万元和4,361.28万元，2024年业务收入较2023年增长

45.65%，主要系新引入的支付宝推广业务实现收入2,253.27万元。报告期内，标的公司数字增值服务业务主要包括支付宝推广、电信运营商积分等细分业务，其中支付宝推广业务以提供支付宝支付红包方式引导消费者在消费支付环节选择支付宝付款并据此获得支付宝佣金，对应服务成本较小。

报告期各期，数字增值服务业务毛利率分别为43.24%、60.25%和60.14%，2024年业务毛利率较2023年明显上升，2025年业务毛利率与2024年基本持平。2024年度，标的公司数字增值服务业务整体毛利率明显上升主要系新引入的支付宝推广业务毛利率较高且收入占比在当年即达到较高比例所致。

综上，报告期内标的公司数字增值服务业务收入和毛利率的变动具备合理性。

报告期内，标的公司同行业可比上市公司映翰通、汉朔科技、广联达、云里物里、美登科技、石基信息均尚无与标的公司数字增值服务业务直接可比的业务类型。

九、结合业务类别、收入结构、同类业务毛利率等方面与同行业可比公司的对比情况及差异原因，毛利率偏离综合毛利率较多的主要客户情况及合理性等，补充说明报告期内标的资产综合毛利率高于同行业可比公司平均值的原因及合理性

报告期内，标的公司综合毛利率情况如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司综合毛利率分别为

60.18%、

62.90%和

62.05%，综合毛利率相对稳定。

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的综合毛利率对比如下：

数据来源：各上市公司定期报告

报告期各期，标的公司综合毛利率总体高于同行业公司算术平均值，但总体低于或接近广联达、美登科技，主要系标的公司SaaS云平台业务的收入占比较高且毛利率较高。报告期各期，标的公司SaaS云平台业务收入在主营业务收入中的占比分别为

46.34%、

42.19%和

46.34%，毛利率分别为

89.93%、

87.41%和

82.07%，均保持在较高水平。

报告期内，标的公司SaaS云平台业务与同行业可比上市公司可比业务的毛利率对比如下：

数据来源：各上市公司定期报告

报告期各期，标的公司SaaS云平台业务毛利率总体与美登科技SaaS服务业务毛利率及广联达软件业务毛利率较为接近。

报告期内，标的公司对汇付天下有限公司等主要客户的销售毛利率明显高于同期标的公司综合毛利率，主要系标的公司收单外包服务业务面向汇付天下有限公司等收单机构抽取运营商交易手续费分成，因而毛利率较高。

综上，报告期内标的公司综合毛利率高于同行业可比公司平均值具有合理性。

十、标的资产2024年市场推广费、研发费用中的直接人工费用投入减少，以及报告期内销售费用率、研发费用率持续下降的原因及合理性，是否可能对标的资产的业务获取、技术创新造成不利影响；并结合标的资产管理层、相关持股平台等相关股东增资入股或受让标的资产股权价格的公允性说明是否构成股份支付，是否存在通过低价入股替代支付费用的情形

（一）标的资产2024年市场推广费、研发费用中的直接人工费用投入减少，以及报告期内销售费用率、研发费用率持续下降的原因及合理性，是否可能对标的资产的业务获取、技术创新造成不利影响

、销售费用变动情况

报告期各期，标的公司销售费用分别为7,949.08万元、7,083.27万元和3,749.82万元，主要由职工薪酬及福利费、市场推广费、摊销及折旧等构成，其中市场推广费分别为2,441.09万元、1,685.88万元和768.86万元。标的公司2023年市场推广费相对较高主要系标的公司短期内加大对智慧生活等应用领域的市场推广力度所致，此后标的公司品牌营销等基本回归常态化推广，2024年市场推广费有所下降，2025年1-6月市场推广费接近2024年全年的50%。

自2015年成立以来，标的公司长期深耕自助设备行业，秉承着行业共赢的理念，通过自主设计模块和主板方案，补足自助设备控制主板的智能化、数字化升级短板，提高工业生产合作伙伴的硬件研发能力，从而实现设备在生产测试环节的全流程监测，提高生产质量。依托持续的产品创新、服务优化及敏捷的客户需求响应能力，目前标的公司已与下游各大终端消费场景的自助设备制造商群体建立了深度战略合作关系，形成了稳定的下游客户生态，已经在自助设备领域构建起显著的规模优势和独特的客户资源壁垒。

标的公司作为国内最早布局自助设备物联网模块及SaaS云平台服务的企业之一，始终秉持“质量先行、客户至上”的核心服务理念，凭借卓越的技术创新能力、快速迭代的产品体系及全流程服务能力，已在行业内铸就了高口碑的品牌形象。标的公司旗下“乐摇摇”等品牌已广为市场认同与接受，通过7*12小时专业客服支持、智能化系统监控及快速响应的技术运维体系，为运营商户提供稳定可靠的技术支持与经营管理赋能，成为广大自助设备运营商日常经营与战略决

策的重要合作伙伴。历经十年深耕，标的公司通过持续的技术沉淀、客户资源积累与品牌价值释放，已成功打造出深层次的客户粘性与较强的行业影响力，已经成长为自助设备物联网细分领域的头部服务商之一。2024年度，标的公司全平台在线智能自助设备总数超过

万台，已覆盖全国

多个城市。综上，标的公司销售费用中市场推广费的变动具有合理性，同时标的公司目前已拥有优势突出的客户资源，并且具备较强品牌效应，市场推广力度回归常态化不会对标的公司的业务获取造成重大不利影响。

2、研发费用变动情况报告期各期，标的公司研发费用分别为7,072.82万元、6,446.17万元和3,110.71万元，主要由直接人工费用等构成。报告期内，标的公司研发团队人员规模相对稳定，各期末研发人员为242人、240人和267人，各期直接人工费用分别为6,790.11万元、6,095.04万元和2,976.68万元，总体相对稳定。

标的公司始终重视研发创新能力的构建与提升，保持较高的研发投入水平，在长期的经营发展过程中打造出一支研发能力过硬、人员稳定且组成结构合理的精英研发团队。在IoT智能硬件及SaaS云平台技术研发方面，标的公司始终坚持自主研发，持续进行创新技术投入，通过布局边缘计算、AI大数据算法和自助设备低代码开发平台等方式持续驱动产品升级，满足市场快速迭代需求。同时，公司建立了规范高效的研发管理体系，涵盖《研发资源调配机制》《研发项目立项方案》《技术方案评审机制》等关键流程，确保技术研发的科学性、敏捷性，使产品始终精准契合市场需求。

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的研发费用率对比如下：

数据来源：各上市公司定期报告

报告期各期，标的公司研发费用率总体与同行业公司算术平均值较为接近，2023年和2024年略高于平均值，2025年1-6月略低于平均值。

标的公司已通过切实有效的措施提升研发效率及人员效用。首先，标的公司通过研发流程标准化与职责拆分，减少重复开发与低价值投入，人均交付效率显著提升。具体体现为关键模块复用率提高，新需求交付周期缩短，在人员规模基本稳定的情况下支撑更高业务产出。其次，标的公司已建立了统一基础能力体系，搭建可复用的底层架构，提升系统复用水平，以降低多业务线重复投入。再次，标的公司通过将人工智能技术融入研发与交付流程，整体提升研发效能与交付效率。最后，标的公司通过云原生与弹性架构改造，实现服务拆分、弹性伸缩与资源池化，以减少资源长期闲置与过度预留，提高整体资源使用效率。

综上，标的公司研发费用中直接人工费用的变动相对较小且具有合理性，同时标的公司高度重视研发创新能力，已构建可靠高效的研发体系，直接人工费用的小幅变动不会对标的公司的技术创新造成重大不利影响。

（二）结合标的资产管理层、相关持股平台等相关股东增资入股或受让标的资产股权价格的公允性说明是否构成股份支付，是否存在通过低价入股替代支付费用的情形

标的公司历史期间股份支付合计共授予4次，分别为2020年、2021年以及2022年，授予日的公允价值以标的公司的估值报告为依据定价，且相关股份支付方案于2022年全部完成，报告期内标的公司费用的变动不构成股份支付，不存在通过低价入股替代股份支付费用的情形，标的公司最近三年增减资及股权转让情况。股份支付费用计提情况详见本回复“问题8、关于标的资产的历史沿革”之“一、详细列示补充标的资产及前身历次增资及股权转让的具体情况，作价是否公允，标的资产管理层及相关持股平台入股是否存在股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确。”之“（二）标的资产管理层及相关持股平台入股是否存在股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确”的相关内容。

十一、结合前述分析以及其他损益类科目变动情况，量化分析标的资产2023年增收不增利、报告期内存在业绩波动的原因及合理性报告期内，标的公司利润表各项目情况如下：

单位：万元

2022年，标的公司处于亏损状态；2023年，标的公司营业收入、营业成本、期间费用、净利润分别为38,501.66万元、15,330.66万元、20,509.42万元、3,369.27万元，故2023年标的公司营业收入及净利润均实现增长。

2024年，标的公司营业收入、营业成本、期间费用、净利润分别为44,716.44万元、16,589.26万元、18,899.64万元、9,466.96万元，其中营业收入较2023年增长率

16.14%，主要系由于标的公司2024年SaaS云平台业务和数字增值服务

新增相关产品类型，实现收入及净利润的增长，2025年1-6月标的公司收入收入达到2024年的

55.46%，较2024年小幅增长。

十二、基于前述分析，并结合标的资产各类细分业务所在行业发展趋势、市场空间、相关法律法规及行业政策变化对业务的具体影响，标的资产各业务经营资质及相关审批、备案等手续履行完整性，技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性、主要客户合作稳定性、作为供应商的地位及其可替代性、主要竞争对手情况等，说明标的资产持续经营能力是否存在不确定性，并进一步结合商誉减值对上市公司财务状况和经营成果的影响等，说明本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定

（一）结合标的资产各类细分业务所在行业发展趋势、市场空间、相关法律法规及行业政策变化对业务的具体影响，标的资产各业务经营资质及相关审批、备案等手续履行完整性，技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性、主要客户合作稳定性、作为供应商的地位及其可替代性、主要竞争对手情况等，说明标的资产持续经营能力是否存在不确定性

标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“信息系统集成和物联网技术服务”（I653）。

2024年

月，国家发展改革委、国家数据局、财政部、自然资源部联合发布《关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》，提出“整体性重塑智慧城市技术架构、系统性变革城市管理流程、一体化推动产城深度融合，全面提升城市全域数字化转型的整体性、系统性、协同性”的总体发展要求。2024年8月，工信部发布《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》，提出进一步深化移动物联网与人工智能、大数据等技术融合，提升移动物联网行业供给水平。2025年10月，商务部等五部门办公厅关于印发《城市商业提质行动方案》的通知，方案提出强化新兴技术赋能，加强人工智能、物联网、云计算、区块链、扩展现实等技术在城市商业体系中集成应用。其中在消费端，方案提出完善智能导引、精准营销、云上购物、沉浸体验等智慧商业新模式，推广一批“人工智能+消费”场景。在相关法律法规及行业政策的支持下，信息系统集成和物联网技

术服务行业整体发展前景良好，SaaS云平台、IoT智能硬件、数字增值服务三大业务的市场空间广阔。根据同行业可比上市公司公开披露信息，2024年我国自动售货机市场需求量达42.95万台，同比增长23%，到2030年我国自动售货机市场总收入规模有望达到

亿元以上，复合增长率超过12%。截至目前，标的公司及其子公司已取得的主要业务资质证书/许可证书包括收单外包服务机构备案回执证书、管理体系认证证书、增值电信业务经营许可证、信息系统安全等级保护备案证明（三级）等。标的公司业务具备各类细分业务的经营资质，相关审批、备案等手续完备。

标的公司自设立以来坚持以技术为基石，形成了较为完善的核心技术体系，自主研发的主要核心技术包括智能通讯硬件设计技术、物联网平台技术、高可用支付服务技术、低代码平台技术、云原生架构技术、大数据架构技术等，获评国家级专精特新重点“小巨人”企业。基于核心技术，标的公司现已拥有健全领先的产品矩阵、可靠高效的研发体系、优势突出的客户资源以及较强的品牌效应。

经过长期深耕，标的公司已经成长为自助设备物联网细分领域的头部服务商之一。2024年度，标的公司全平台在线智能自助设备总数超过

万台，已覆盖全国600多个城市。报告期内，标的公司已经累计服务自助设备运营商超45万家，与蚂蚁集团、腾讯、京东、汇付等主要客户保持了良好稳定的合作关系。标的公司业务覆盖智慧生活、智慧出行、智慧零售等多种物联网终端应用场景，且同时包括硬件类产品和非硬件类服务，目前国内尚无与标的公司在业务范围高度相似、直接可比的竞争对手。标的公司同行业可比上市公司中映翰通主营业务为工业物联网技术的研发和应用，为客户提供工业物联网通信（M2M）产品以及物联网（IoT）领域“云+端”整体解决方案，2024年度营业收入6.12亿元。

综上，标的公司具备较强的核心竞争力，与主要客户的合作关系良好稳定，持续经营能力不存在重大不确定性。

（二）进一步结合商誉减值对上市公司财务状况和经营成果的影响等，说明本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定

本次交易完成后，上市公司的合并资产负债表中将新增商誉104,888.38万元，

占2025年6月末上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为

37.19%、

77.56%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司业务体系，上市公司将进一步完善在物联网和自助设备业务领域的战略布局，标的公司将与上市公司深度共享技术研发、客户服务、品牌建设、营销能力等方面的优势资源，充分发挥协同效应。综上，上市公司的总资产、营业收入等预期将得到提升，盈利能力和持续经营能力将得到进一步增强。

综上，本次交易上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，且本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组办法》第四十四条的有关规定。

十三、标的资产向自然人客户销售的具体情况、原因及必要性，向主要自然人客户的销售内容、收入金额、占比情况及回款情况，其与标的资产是否存在关联关系、潜在关联关系或其他利益安排

报告期内，标的公司向自然人客户销售收入主要来源于标的公司SaaS云平台业务中会员服务细分业务等业务。

标的公司SaaS云平台业务中会员服务细分业务的主要下游客户群体为个人消费者。标的公司主要基于具体终端自助设备，提供覆盖智慧生活、智慧出行和智慧零售等多领域的配套会员权益，为个人消费者提供丰富和优质的智能化生活服务体验，并根据个人消费者客户自主选择的权益类型和数量收取服务费用。报告期内，标的公司会员服务主要包括权益卡等，个人消费者购买该等权益卡后，即可在相应范围内分享标的公司凭借规模优势等议价能力从智慧生活、智慧出行和智慧零售等多领域的实际服务商家处取得的服务优惠。此外，标的公司IoT智能硬件业务中亦包含主要下游客户群体为个人消费者的四轮充电桩等产品的销售。因此，标的公司向自然人客户销售的具有合理性及必要性。

报告期各期，标的公司向前五名自然人客户的销售情况如下：

单位：万元

上述主要自然人客户与标的公司不存在关联关系、潜在关联关系或其他利益安排。

十四、报告期内标的资产客户与供应商重叠的具体情况，相关销售、采购交易的必要性、真实性及公允性

报告期各期，对标的公司采购单期超过

万元以上的同为客户、供应商的交易的具体情况如下所示：

报告期各期，对标的公司销售单期超过100万元以上的同为客户、供应商的交易的具体情况如下所示：

报告期内，标的公司存在少量客户与供应商重叠的情形，主要系标的公司向客户提供IoT智能硬件销售的同时向其采购相关市场售后服务。标的公司与相关主体的交易行为系基于真实的业务需求，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和标的公司经营模式，相关销售或采购价格系双方结合同类产品市场价格协商确定，交易价格具有公允性。

十五、标的资产第三方回款的具体情况、原因及商业合理性，第三方回款的支付方与标的资产是否存在关联关系及其他利益安排，对应收入的真实性；标的资产对第三方回款拟采取的整改措施及其有效性

报告期内，标的公司第三方回款占营业收入的比例较小，仅2023年存在占当期营业收入0.24%的第三方回款，主要原因包括客户为提高交易效率而由其股东代付等，具备商业合理性，对应收入具备真实性。第三方回款的支付方与标的公司不存在关联关系及其他利益安排。为进一步规范第三方回款，标的公司将严格要求客户使用合同约定的主体进行相关款项支付，若客户拟使用其他主体进行支付，则要求提前签订三方协议共同约定支付主体变更事项，可有效控制第三方回款。

十六、标的资产处置持有的科蝶信息、STARTHINGPTE.LTD.的股权的原因、处置价款的公允性，该事项对标的资产财务数据及未来持续经营能力的影响

报告期内，标的公司基于未来的业务发展战略，优化整体资源配置，将持有的科蝶信息、STARTHINGPTE.LTD.的股权进行处置，股权处置价款主要是依据标的公司聘请的评估公司出具的相关股权估值报告，由于报告期内的股权处置事项为标的公司综合考虑未来业务发展方向以及资源配置的结果，故该事项对标的公司财务数据及未来持续经营能力不会产生重大不利影响。

十七、独立财务顾问核查过程及核查意见

（一）核查程序针对前述事项，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

、了解标的公司相关内部控制制度，检查标的公司销售与收款循环等的相关内部控制；

、获取标的公司收入确认政策，与同行业可比公司进行对比，核查标的公司收入确认政策的合理性；

3、对标的公司的收入执行穿行测试及细节测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、发票、签收单及记账凭证等，核查收入的真实性和准确性，核查收入确认是否具备证据支持；

4、执行收入截止性测试，在资产负债表日前后标的公司确认的收入交易中选取样本，核查收入是否记录于恰当的会计期间；

、对标的公司主要客户进行访谈，了解主要客户基本情况、双方合作历史、主要交易内容、与标的公司是否存在关联关系等情况；

、对标的公司主要客户销售情况执行函证程序，核查交易发生额及往来余额的准确性；

、对标的公司营业收入和毛利率的变动执行分析性程序，分析变动的合理性，识别是否存在重大或异常变动；

、了解标的公司相关内部控制制度，检查标的公司采购与付款循环、生产与存货循环等的相关内部控制；

、获取标的公司成本核算政策，核查标的公司成本核算政策的合理性；10、对标的公司的采购、成本执行穿行测试及细节测试，抽样检查与成本核算相关的支持性文件，包括采购合同或订单、发票、出入库单、成本台账及记账凭证等，核查成本的真实性和准确性；

11、对标的公司主要供应商进行访谈，了解主要供应商基本情况、双方合作历史、主要交易内容、与标的公司是否存在关联关系等情况；

12、对标的公司主要供应商采购情况执行函证程序，核查交易发生额及往来余额的准确性；

13、对标的公司营业成本的变动执行分析性程序，分析变动的合理性，识别是否存在重大或异常变动；

14、对标的公司存货等资产实施监盘；

、了解标的公司费用管理相关内部控制制度，执行穿行测试检查标的公司相关内部控制；

16、获取标的公司期间费用明细表，对标的公司期间费用的变动执行分析性程序，分析变动的合理性，识别是否存在重大或异常变动；

、检查大额期间费用支出的记账凭证及附件，核查相关支出是否合理、审批手续是否健全、费用分类是否恰当；

18、执行期间费用截止性测试，在资产负债表日前后标的公司确认的期间费用支出中选取样本，核查期间费用是否记录于恰当的会计期间；19，查阅标的公司财务报告，对标的公司其他损益类科目的变动执行分析性程序，分析变动的合理性，识别是否存在重大或异常变动；20、比对标的公司客户名单与供应商名单、销售明细与采购明细，检查客户与供应商重叠情况，了解相关客户和供应商基本情况、双方合作历史、主要交易内容、与标的公司是否存在关联关系等情况；

、参考《监管规则适用指引——发行类第

号》5-11、5-13及5-14的要求，说明对标的资产业绩真实性相关核查工作的具体情况，重点说明对自然人客户、智能自助设备厂家和运营商客户、终端设备的真实性及交易规模合理性，成本与费用完整性，第三方回款所采取的核查手段、核查过程、核查比例、核查结论，并分层说明报告期客户数量和单用户贡献变动及合理性，终端设备数量和单设备支付笔数、交易流水规模变动及合理性，新增客户地域及消费金额分布及合理性，是否存在单个终端客户大额、异常消费、相同IP异常消费、消费时间分布异常等异常情形，是否存在刷单、自充值等虚假交易情况，系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致：

（1）标的公司业绩真实性核查情况

①核查范围、方法独立财务顾问本次核查的范围为标的公司报告期内营业收入真实性、成本费用完整性等；本次核查的方法包括但不限于检查、函证、盘点、访谈、分析性程序等。

②报告期内营业收入核查独立财务顾问关于报告期内标的公司营业收入的具体核查情况如下：

A、了解标的公司相关内部控制制度，检查标的公司销售与收款循环等的相关内部控制；

B、获取标的公司收入确认政策，与同行业可比公司进行对比，核查标的公司收入确认政策的合理性；

C、对标的公司的收入执行穿行测试及细节测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、发票、签收单及记账凭证等，核查收入的真实性和准确性，核查收入确认是否具备证据支持；

D、执行收入截止性测试，在资产负债表日前后标的公司确认的收入交易中选取样本，核查收入是否记录于恰当的会计期间；

E、对标的公司主要客户进行访谈，了解主要客户基本情况、双方合作历史、主要交易内容、与标的公司是否存在关联关系等情况；

F、对标的公司主要客户销售情况执行函证程序，核查交易发生额及往来余额的准确性；

G、对标的公司营业收入和毛利率的变动执行分析性程序，分析变动的合理性，识别是否存在重大或异常变动。

③报告期内营业成本核查

独立财务顾问关于报告期内标的公司营业成本的具体核查情况如下：

A、了解标的公司相关内部控制制度，检查标的公司采购与付款循环、生产与存货循环等的相关内部控制；

B、获取标的公司成本核算政策，核查标的公司成本核算政策的合理性；C、对标的公司的采购、成本执行穿行测试及细节测试，抽样检查与成本核算相关的支持性文件，包括采购合同或订单、发票、出入库单、成本台账及记账凭证等，核查成本的真实性和准确性；

D、对标的公司主要供应商进行访谈，了解主要供应商基本情况、双方合作历史、主要交易内容、与标的公司是否存在关联关系等情况；

E、对标的公司主要供应商采购情况执行函证程序，核查交易发生额及往来余额的准确性；

F、对标的公司营业成本的变动执行分析性程序，分析变动的合理性，识别是否存在重大或异常变动；

G、对标的公司存货等资产实施监盘。

④关于报告期内自然人客户、设备厂商、运营商、终端设备核查

独立财务顾问关于报告期内标的公司的自然人客户、设备厂商、运营商、终端设备核查情况如下：

A、了解和评价公司与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

B、了解线上、线下交易模式，检查与客户的主要合同条款、结算方式，评价公司收入确认会计政策是否符合企业会计准则要求；

C、对收入及毛利率进行分析性复核，对于收入和毛利率分月、分年进行分析性复核，比较月度之间、年度之间的波动是否异常；

D、对报告期内记录的收入交易选取样本，核对销售合同、订单、出库单、发票、客户签收单、物流信息、报关单（外销）、提单（外销）等，检查已确认收入的真实性；

E、根据客户的性质及重要性，选取样本进行现场走访或视频访谈，了解交易的商业背景，核实交易真实性等；

F、根据客户交易的性质和重要性，抽取样本执行函证程序以确认报告期内交易金额和往来余额的准确性；

G、检查销售回款的银行进账单，关注进账单位、金额与账面记录是否一致，有无异常；H、进行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，检查出库单、发票、客户签收单、物流信息等，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

I、利用IT专家工作，对标的公司信息系统进行测试，包括对业务系统执行穿行测试，对营运数据进行分析性复核，关于自然人、运营商交易情况以及终端设备的在线情况进行检查；

J、项目组针对标的公司的终端设备进行实地观察，并确认设备的实际使用情况。

⑤报告期内期间费用核查

独立财务顾问关于报告期内标的公司期间费用的具体核查情况如下：

A、了解标的公司相关内部控制制度，检查标的公司相关内部控制；

B、获取标的公司期间费用明细表，对标的公司期间费用的变动执行分析性程序，分析变动的合理性，识别是否存在重大或异常变动；

C、检查大额期间费用支出的记账凭证及附件，核查相关支出是否合理、审批手续是否健全、费用分类是否恰当；

D、执行期间费用截止性测试，在资产负债表日前后标的公司确认的期间费用支出中选取样本，核查期间费用是否记录于恰当的会计期间。

⑤核查意见

报告期内，标的公司对自然人客户、智能自助设备厂家和运营商客户、终端设备的销售具备真实性，交易规模具备合理性，成本与费用具备完整性。

（2）第三方回款核查情况

①核查程序

A、查阅报告期内标的公司与第三方回款相关的销售明细账和银行流水明细；根据报告期内公司第三方回款统计记录的全部明细记录，核对代付金额的准确性

及付款方和委托方之间的关系；B、标的公司第三方回款相应的合同、物流单、签收单等资料；对于属于同一控制下企业代付情形，查看企查查进行核验；对于属于其他关系代付情形，了解客户与代付方关系。

②核查意见标的公司第三方回款具备合理性。标的公司及其相关人员与代付方不存在关联关系或其他利益安排。

（3）报告期客户数量和单用户贡献变动及合理性，终端设备数量和单设备支付笔数、交易流水规模变动及合理性，新增客户地域及消费金额分布及合理性，是否存在单个终端客户大额、异常消费、相同IP异常消费、消费时间分布异常等异常情形，是否存在刷单、自充值等虚假交易情况，系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致

①标的公司业务数据情况

报告期内标的公司SaaS系统接入的终端设备对应的支付笔数、交易流水规模逐渐上升，与标的公司业务规模持续拓展趋势一致。随着标的公司不断开拓市场，提升自身市场占有率，投放设备数量亦不断增长，进而导致单设备支付笔数有所下降，具有合理性。2025年上半年单用户贡献金额小幅下降，主要系标的公司业务应用场景主要为智慧生活、智慧零售及智慧出行等领域，上述应用场景的消费需求通常在暑假、国庆等集中于下半年的大型节日中更为旺盛所致。

综上，报告期内，标的公司客户数量和单用户贡献变动具备合理性，终端设备数量和单设备支付笔数、交易流水规模变动具备合理性。

②标的公司新增客户地域情况

报告期内，标的公司新增客户的前五大省份及对应的消费金额情况如下：

报告期内，标的公司各期新增支付用户集中于经济较发达的省份（如广东省、江苏省、浙江省等）及人口基数较大的省份（如山东省、河南省等），具有合理性。

③标的公司新增客户消费金额按区间分布情况

报告期各期，新增用户消费金额按区间划分情况如下：

由上表可知，报告期各期新增支付用户中消费金额大于1000元的占比极小，分别为0.03%、0.02%及0.02%，新增支付用户消费金额大于1000元的流水总额占比亦较小，分别为

2.60%、

2.60%及

2.15%。因此，报告期内不存在标的公司经营业绩产生重大影响的单个终端客户大额、异常消费、相同IP异常消费、消费时间分布异常等异常情形，不存在刷单、自充值等虚假交易情况，并利用IT专家工作，对用户注册、充值、消费及对应后台数据库执行了穿行测试，实际流程与业务描述一致，且相关数据具有一致性。并检查了线上数据的管理情况，并对设备在线数等部分数据进行分析，确认标的公司信息系统的业务数据具备真实性、及时性和准确性，关键控制环节的执行情况。此外，报告期各月末标的公司均对收单外包服务机构针对月内交易流水金额进行对账确认，并对差异进行核对确认。因此，系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额不存在重大差异。

22、详细说明对收入截止性测试的具体执行情况，包括样本选取方法、核查过程、核查比例、核查依据及核查结论，标的资产收入确认时点是否准确：

独立财务顾问会同会计师对报告期各期资产负债表日前后

个月确认收入的合同执行截止性测试，具体测试方法如下：

（1）针对IoT智能硬件样本的选取方法由于标的公司的产品主要通过顺丰等快递公司进行运输，产品一般1-3天即可送达客户指定的收货地点，因此对报告期各期资产负债表日前后15天的发货和收入确认明细，执行专门的截止性测试，检查相关的销售合同、出库单据、物流记录、验收单据等关键支持性单据，确认销售收入的真实性以及是否记录在恰当的会计期间。

（

）针对SaaS云平台及数字营销服务样本的选取方法由于标的单位业务种类较多，且相关业务的回款为T+1模式，故会计师根

据重要性原则以及业务特征，以收入金额大于10万元以上为抽样标准，执行截止性测试，检查相关的银行流水、后台IT数据等关键支持性单据，确认是否存在提前或延迟确认收入的情况。各期测试情况具体如下：

经核查，标的公司收入确认时点准确，符合《企业会计准则》相关规定。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案经营情况良好，主要客户合作较为稳定；

、标的公司SaaS云平台业务中各类细分业务的运营模式具有合理性，相关收入确认符合《企业会计准则》的有关规定；

、标的公司2024年SaaS云平台业务收入同比增长但云服务、通信服务采购金额同比下降具有合理性，标的公司报告期内SaaS云平台各类细分业务收入的变动具有合理性；

、标的公司报告期内SaaS云平台业务整体毛利率因业务结构变化有所下滑具有合理性，未来发生进一步大幅下滑的风险较小；

、标的公司IoT智能硬件业务采用外协生产模式具有合理性，外协产品相关控制具备有效性，报告期内与外协供应商合作情况良好；

、标的公司外协加工费定价具备公允性，相关成本确认具备完整性和准确性，符合《企业会计准则》的有关规定，标的公司报告期内IoT智能硬件业务收

入、毛利率提升具有合理性；

、标的公司数字增值服务业务收入相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定；

、标的公司2024年数字增值服务业务收入、毛利率增长具有合理性；

9、标的公司报告期内综合毛利率高于同行业可比公司平均值具有合理性；

、标的公司报告期内销售费用率、研发费用率的变动具有合理性，对标的公司的业务获取、技术创新不存在重大不利影响，标的公司管理层、相关持股平台等相关股东增资入股或受让标的资产股权不构成股份支付，不存在通过低价入股替代支付费用的情形；

、标的公司报告期内业绩波动具有合理性；

12、标的公司具有较强的持续经营能力，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合《重组办法》第四十四条的有关规定；

、标的公司向自然人客户销售具备必要性，主要自然人客户与标的公司不存在关联关系、潜在关联关系或其他利益安排；

、标的公司报告期内客户与供应商重叠具备必要性、真实性，相关销售、采购交易占比相对较小，具备公允性；

、标的公司第三方回款具有商业合理性，金额占比相对较小，第三方回款的支付方与标的公司不存在关联关系及其他利益安排，对应收入具备真实性；

、标的资产处置持有的科蝶信息、STARTHINGPTE.LTD.的股权具备公允性，该事项对标的公司财务数据及未来持续经营能力不存在重大不利影响；

、标的公司业绩具备真实性、准确性。

问题3、关于标的资产的资产负债及现金流量申请文件显示：（

）报告期各期末，标的资产其他应收款账面余额分别为

961.83万元、2678.51万元和5309.29万元，主要由合作意向金、资金拆出构成。（

）截至2025年

月

日，标的资产投资大额存单账面余额合计6313.56万元。（3）截至2025年6月30日，标的资产商誉账面价值为1944.34万元，主要系对广州宝点数字化科技有限公司（以下简称广州宝点）投资所形成的商誉。

（4）报告期各期，标的资产收到其他与经营活动有关的现金分别为1039.84万元、4237.92万元和3543.29万元，支付其他与经营活动有关的现金分别为3524.31万元、7689.97万元和6254.51万元。（

）2023年，标的资产自关联方处购买无形资产，同年标的资产计提无形资产减值准备

737.11万元。标的资产部分专利权、软件著作权及作品著作权系继受取得。请上市公司补充说明：（1）其他应收款中合作意向金、资金拆出的明细情况、产生原因及合理性、对手方情况、相关款项的流向及具体用途，是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分。（2）列表展示最近一期末大额存单的金额、期限、收益率、收益金额，是否存在质押或权利受限的情况,如是，说明对本次交易评估的影响。（3）结合所在行业发展情况、广州宝点的经营情况及财务状况、商誉减值测试主要参数及假设，相关参数同本次评估是否存在差异等，说明商誉减值准备计提充分性。（4）收到和支付其他与经营活动有关的现金的具体构成、形成原因，是否存在不具备商业实质的情形，报告期内金额变动的原因。

（5）标的资产外购专利权、软件著作权及作品著作权的具体情况及原因，自关联方购买无形资产的具体情况及公允性，相关无形资产的具体用途；报告期内无形资产减值的原因，相关减值准备计提是否合理、充分。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、其他应收款中合作意向金、资金拆出的明细情况、产生原因及合理性、对手方情况、相关款项的流向及具体用途，是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分

（一）合作意向金

报告期各期末，标的公司其他应收款中合作意向金账面余额情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司其他应收款中合作意向金的产生原因主要为在特定期限内垫付承诺完成的流水业绩对应的诚意金，以此获得该品牌多家门店的代运营权，打造标杆运营案例，并取得后续门店的SaaS合作，具备一定的合理性。标的公司上述合作意向金的交易对手方主要为场地型运营商客户，资金流向及用途主要包括运营商用于门店开立或者运维的一系列支出，包括设备投放、门店扩张等。

标的公司合作意向金整体回收风险较小，报告期内已按照《企业会计准则》的相关规定计提坏账准备。

（二）资金拆出

报告期各期末，标的公司其他应收款中资金拆出账面余额情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司其他应收款中资金拆出的产生原因主要为业务合作借款等，具备一定的合理性。标的公司上述资金拆出的对手方主要为业务合作方，资金流向及用途主要包括资金拆入方用于业务扩展等。

截至本回复出具之日，标的公司资金拆出已全部收回，报告期内已按照《企业会计准则》的相关规定计提坏账准备。

二、列表展示最近一期末大额存单的金额、期限、收益率、收益金额，是否存在质押或权利受限的情况，如是，说明对本次交易评估的影响

截至2025年6月30日，标的公司大额存单不存在质押或权利受限的情况，具体情况如下：

单位：元

三、结合所在行业发展情况、广州宝点的经营情况及财务状况、商誉减值测试主要参数及假设，相关参数同本次评估是否存在差异等，说明商誉减值准备计提充分性

（一）商誉减值测试的主要参数及假设

本次股权评估的主要参数及假设

（二）相关参数与本次评估的差异及合理性

、预测期年限的差异及合理性本次商誉减值测试预测期设定为6年，主要系商誉减值测试对应的资产组范围内包含使用权资产，该等使用权资产大部分于2029年末（即预测期第

年）折旧完毕。基于资产组当前状况及持续经营假设，为完整反映使用权资产折旧完毕后租赁事项的现金流变化，特将预测期延长

年，自2030年起，相关租赁事项现金流均按照实际租金水平进行预测。

股权评估预测期设定为

年，核心原因是股权评估未针对使用权资产折旧周期进行单独考量，预测期内全部租赁事项现金流均直接按照实际租金水平测算，无需额外延长预测期以衔接资产折旧与后续租赁安排。

综上，两者预测期年限的差异，系基于不同评估对象的范围特征及测算逻辑形成，具备合理性。

2、收入增长率的差异及合理性

本次商誉减值测试虽设定

年预测期，但第

年（2030年）未考虑收入增长，其核心经营阶段的前5年（对应股权评估预测期）收入增长率区间为8.93%至0.84%，与股权评估的收入增长率水平基本一致。

两者存在的细微差异主要集中于预测期第

年，具体原因系两项工作的基础数据口径不同：商誉减值测试采用初步审计数据作为测算依据，股权评估则采用最终审定数据。因审定数据相较于初步审计数据存在少量合理调整，进而导致首期收入增长率出现差异，该差异属于数据口径差异，不影响核心增长趋势的一致性。

3、利润率的差异及合理性本次商誉减值测试与股权评估的利润率均采用税前口径，确保了基础测算逻辑的一致性，两者存在的少量差异系由以下两方面原因导致：

（

）资产组范围及相关损益口径差异商誉减值测试对应的资产组范围不含营运资金、交易性金融资产，基于资产组现金流测算规则，无需考虑信用减值损失、公允价值变动损益等与资产组无关的损益项目；而股权评估需完整反映公司的经营损益，其预测期第一年数据包含

了基准日累计已发生的信用减值损失、公允价值变动损益，进而导致利润率口径存在差异。

（2）场地租赁相关费用的核算口径差异商誉减值测试中，与场地租赁相关的支出体现为使用权资产折旧，纳入资产组的成本费用测算；股权评估中，相关租赁支出则直接按照实际租金进行核算。因折旧金额与实际租金在计量口径上存在差异，进一步导致两者利润率出现小幅偏差。

、折现率的差异及合理性本次商誉减值测试与股权评估的折现率存在差异，核心系现金流口径与折现率口径严格匹配的准则要求所致，具体如下：

商誉减值测试的现金流采用税前口径，因此对应的折现率为税前加权平均资本成本（WACCBT），确保了现金流与折现率在税基口径上的一致性；股权评估的现金流采用税后口径，因此对应的折现率为税后加权平均资本成本（WACC），符合股权评估中股东权益现金流折现的常规测算逻辑。

（三）商誉减值准备计提充分性

根据金证（上海）资产评估有限公司出具的评估报告（金证评报字【2025】第0579号；金证评报字【2025】第0580号；金证评报字【2025】第0581号），包含商誉的资产组可收回金额高于账面价值，商誉未发生减值。

标的公司2024年购买湖南小充同学智能科技有限公司股权形成的非同一控制企业合并商誉，截至2024年

月

日湖南小充同学智能科技有限公司盈利情况一直处于亏损状态，在未来期间预计无法改善，故对湖南小充同学智能科技有限公司的商誉全额计提了商誉减值准备，商誉减值准备已充分计提。

四、收到和支付其他与经营活动有关的现金的具体构成、形成原因，是否存在不具备商业实质的情形，报告期内金额变动的原因报告期内，标的公司收到和支付其他与经营活动有关的现金的具体构成如下：

（一）收到其他与经营活动有关的现金

单位：万元

（二）支付其他与经营活动有关的现金

单位：万元

标的公司2024年及2025年1-6月收到和支付其他与经营活动有关的现金较2023年增长幅度较大，主要原因系由于标的公司2024年新增抖音商户代理运营业务，根据业务开展的需求，标的公司向相关代运营商户支付合作意向金，并于合作期间内逐步向商家收回合作意向金，具备商业实质。该业务的合作周期一般为3-9个月，故报告期内，收到和支付其他与经营活动有关的现金变动较大，标的公司2024年及2025年1-6月收回合作意向金金额分别为1,466.88万元、2,501.53万元，支付合作意向金金额分别为3,012.79万元、3,428.83万元。

五、标的资产外购专利权、软件著作权及作品著作权的具体情况及原因，自关联方购买无形资产的具体情况及公允性，相关无形资产的具体用途；报告期内无形资产减值的原因，相关减值准备计提是否合理、充分

（一）标的资产外购专利权、软件著作权及作品著作权的具体情况及原因，自关联方购买无形资产的具体情况及公允性，相关无形资产的具体用途

报告期内，标的公司外购专利权、软件著作权及作品著作权情况如下：

标的公司于2023年自持有标的公司控股子公司广州星拓科技有限公司30%股权的湖南汉拓物联科技有限公司购入专利技术，用于拓展生活领域相关业务。前述交易作价系参考相关评估结果进行确定。

（二）报告期内无形资产减值的原因，相关减值准备计提是否合理、充分

报告期内，标的公司无形资产的减值情况如下：

单位：万元

报告期内，计提减值准备的无形资产主要为标的公司各子公司所持有的专利技术，各子公司的主要经营活动为利用专利技术提供服务获取收益。经测算，上诉无形资产预计未来现金流量的净值小于账面价值；同时由于相关无形资产均为企业根据自身经营业务定制的，公开市场上难以找到与之相同或相似的可比交易案例，不存在公允价值，因此按预计未来现金流量现值与资产账面价值的差异计提无形资产减值准备。根据相关测算分析，上述无形资产2025年

月

日减值准备余额为745.60万元，占相关无形资产原账面金额的比例为53.64%，相关无形资产减值准备计提较为充分。

六、独立财务顾问核查过程及核查意见

（一）核查程序针对前述事项，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

、了解标的公司主要其他应收款的性质和产生原因，获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表并分析其构成及变动情况，了解标的公司其他应收款坏账计提政策，获取其他应收款坏账准备计提明细表并对其进行复核，了解标的公司其他应收款主要对象与标的公司的关联关系并检查是否存在资金占用情况，对标的公司主要其他应收款执行函证程序；

、获取标的公司存单明细表，查阅标的公司存单，对标的公司执行银行函证程序；

3、了解标的公司在本次交易前形成的商誉情况，了解所在行业发展情况、广州宝点的经营情况，获取广州宝点财务报表，查阅与本次交易相关的资产评估报告等文件，获取与商誉相关的假设以及基准日商誉确定的计算过程并检查其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定；

、查阅标的公司财务报告和审计报告，获取标的公司现金流量表及相关明细，分析收到和支付其他与经营活动有关的现金的构成和变动情况，以及与资产负债表、净利润的勾稽关系；

5、查阅标的公司无形资产明细表及其权属证书，了解标的公司外购无形资产情况并查阅相关交易协议，核查标的公司确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求，获取无形资产减值准备计提明细表并对其进行复核，核查无形资产是否存在减值风险。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

、标的公司报告期内其他应收款中合作意向金、资金拆出的产生具有合理性，回收风险较小，坏账准备计提较为充分；

2、标的公司最近一期末大额存单不存在质押或权利受限的情况；

、标的公司报告期内商誉减值准备计提较为充分；

4、标的公司报告期内收到和支付其他与经营活动有关的现金具备商业实质，报告期内的金额变动具有合理性；

5、标的公司外购专利权、软件著作权及作品著作权具有合理性，自关联方购买无形资产具备公允性，标的公司报告期内相关减值准备计提具有合理性且较为充分。

问题4、关于收益法评估申请文件显示：（

）本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，评估值为12.10亿元，增值率为649.77%。（2）收益法评估过程中，预测标的资产2025年-2029年（以下简称预测期）营业收入由

5.25亿元增长至

6.42亿元，增长率在约3.67%-17.38%之间，其中SaaS云平台收入由2.54亿元增长至3.36亿元，增长率在约

4.59%-36.69%之间；IoT智能硬件收入基本稳定在

1.7

亿元左右；数字增值服务收入由0.91亿元增长至1.26亿元，增长率在约5.30%-12.35%之间。（3）预测期内，标的资产毛利率维持在62%左右，其中SaaS云平台毛利率约在78%-81%之间；IoT智能硬件毛利率约在31%-36%之间；数字增值服务毛利率约在58%-61%之间。（

）预测期内，标的资产销售费用率、管理费用率和研发费用率低于报告期平均水平且呈逐年下降趋势。（5）本次收益法评估采用合并报表口径进行预测。标的资产合并范围内子公司适用的所得税税率、优惠政策存在差异，收益法评估中基于各主体自身情况得出其在预测期内的所得税费用，加总后得到全部所得税费用。（6）预测期内，折旧与摊销、资本性支出整体呈先下降后稳定趋势，各年营运资本增加额均为负值，日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为1个月的付现成本费用。（7）标的资产对参股联营公司的长期股权投资评估价值为1428.09万元。湖南小充同学智能科技有限公司（以下简称湖南小充）期后计划注销，故按净资产与股比计算股权价值。（8）以评估基准日计算，标的资产市净率为

7.47倍，高于同行业上市公司市净率平均数

3.55倍和中位数3.59倍；选取的三家上市公司市盈率、市销率存在差异，四单可比交易案例市净率、市盈率也存在差异。（

）最近三年内，标的资产发生了

次减资、

次股权转让。请上市公司：（1）补充披露预测期各年各业务收入、毛利率等重要评估参数的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性。（

）结合标的资产各业务的市场空间、行业竞争情况、下游智能自助设备行业的发展情况及趋势，标的资产的竞争优劣势、与主要客户合作的可持续性、新客户拓展情况，平台接入终端设备数量、客户数量、支付笔数及交易流水规模、服务费率、单用户贡献等核心运营指标和各类硬件设备单价、销量的变动情况、变化趋势、与同行业公司或同类产品的比较情况等，补充说明各业务收入预测是否合理、谨慎，预测期内IoT

智能硬件收入相对稳定的情况下SaaS云平台、数字增值服务收入维持增长的合理性。（

）结合报告期内各项业务毛利率变动原因，各业务毛利率的主要影响因素及其未来变化情况，预测期内各业务毛利率较报告期、同行业可比公司是否存在差异等，补充披露各业务毛利率预测是否合理、谨慎。（

）结合各项期间费用主要明细项目的具体预测情况、过程及依据，补充披露预测期内期间费用率低于报告期平均水平且呈现逐年下降趋势的合理性，是否足以支撑标的资产的持续发展。（5）结合各子公司预测期内收入、成本、费用、净利润等主要参数的具体预测情况、测算过程及测算依据，补充披露各子公司业绩及其少数股东权益价值的测算是否合理、准确，并进一步结合各子公司应纳税所得额的确定过程，评估测算使用的所得税税率、优惠政策是否符合相关法律法规的规定等，披露所得税费用的预测是否合理、准确。（6）补充披露预测期内标的资产折旧与摊销、资本性支出、营运资金、溢余资产的具体测算过程及测算依据，折旧与摊销、资本性支出金额呈下降趋势的合理性，营运资本增加额均为负值的合理性，与预测销售规模是否匹配。（7）补充披露折现率确定过程中可比上市公司的选取情况及合理性，贝塔系数的具体确定过程，折现率的预测是否合理、谨慎。（

）补充披露长期股权投资的具体测算过程及测算依据；湖南小充的实际经营情况、资产负债情况及截至回函日的注销进展，以净资产与股比计算股权价值是否合理、公允。（9）补充说明标的资产市净率高于可比上市公司的原因及合理性；可比上市公司、可比交易案例估值水平存在差异的原因，能否合理反映行业估值水平，与标的资产是否具有可比性。（10）补充披露标的资产最近三年内减资、股权转让的交易作价情况，并计算出对应标的资产的估值及增减值情况，与本次重组评估结果存在差异的原因及合理性。（11）基于前述事项，结合截至回函日标的资产的实际经营情况与期后业绩、行业政策、市场环境对标的资产经营业绩及估值的影响等，补充说明本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（8）（

）并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露预测期各年各业务收入、毛利率等重要评估参数的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性

（一）IoT智能硬件类业务

、预测期各年度收入具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性

本次评估对标的公司未来IoT智能硬件进行收入预测时，参考了历史经营情况，结合各类产品设备单价、出货量以及标的公司业务发展规划等因素进行综合预测。具体测算过程如下：

本次评估针对于标的公司IoT智能硬件类业务分为非场地设备及其他以及场地整体解决方案三类进行预测。其中，非场地设备及其他主要系包括模块类、主板类和终端类等多种类型产品及服务，场地整体解决方案主要系标的公司凭借其领先的市场地位，为客户提供包括出闸机、存售票设备、收银设备、卡头设备等场地配套设备的全套解决方案。

（1）非场地设备的销售预测分析

1）销售单价分析

报告期内，非场地设备的销售单价有所增长，一方面主要系由于报告期内应用场景销售结构有所变化，销售单价较高的智慧出行类IoT智能硬件收入占比持续增长，使得整体IoT智能硬件单价有所增长，另一方面主要系由于2025年度1-6月存在部分销售单价较高的定制化的产品导致。

预测期内，非场地设备的销售单价有所下降后保持稳定，主要系由于2025年上半年部分定制化产品销售属于偶发性业务，其定价不具备持续性，自2025年下半年起，未再将该类情形纳入常规单价预测基础，使得预测期内销售单价自2025年全年上升至

111.42元/台单价后开始下降，随着出行类场景的持续出货，单价水平亦会进一步有所变动。此外，标的公司下游应用场景已形成较为成熟的市场格局，产品价格透明度较高，标的公司凭借成本控制优势及SaaS平台的协同赋能，经过长期市场耕耘，已在相关领域建立了一定的市场份额，因此永续期整体的市场份额稳定后销售单价维持稳定具备合理性。

）销售数量分析

报告期内，非场地设备的销售数量有所下降，由2023年的

83.87万台下降至2024年的71.69万台，主要系受报告期期初全球公共卫生事件影响，2023年度智慧生活类IoT智能硬件需求出现阶段性集中释放，使得2023年度非场地设备数量在较高水平，2024年度销售数量有所回调。

预测期内，非场地设备的销售数量恢复增长，一方面标的公司已在智慧生活、智慧零售及智慧出行等领域建立了较为稳固的市场地位，并形成了较强的客户黏性，另一方面在AI、5G等技术的推动下，物联网设备仍具备持续的迭代与升级空间。标的公司凭借在硬件领域扎实的技术积累、行业领先的软件能力以及强大的中后台系统支持，能够持续进行产品升级，巩固市场份额并支撑出货规模的稳步提升，因此预测期内标的公司非场地设备销售数量规模年增长率在5%至7%区间，具备合理性。

综上，标的公司非场地设备的销售数量、销售单价及销售收入的预测具备合理性。

（2）场地整体解决方案

）销售单价分析

报告期内，标的公司场地整体解决方案的销售单价有所增长，主要系标的公司于2024年度进一步优化和丰富场地整体解决方案内容，在减少客户配置成本的同时进一步提高了销售单价。

预测期内，鉴于标的公司作为行业主要参与者之一，凭借其市场地位和较强

的产品价格竞争力，场地整体解决方案销售单价未来保持稳定具备合理性。

）销售数量分析报告期及预测期，标的公司场地整体解决方案销售数量有所下降，主要系由于该业务下游应用为商业综合体、社区及商圈等终端场景，尽管近年来商业综合体及社区建设持续发展，但随着国内城市化进程逐步趋于稳定，新增终端场景数量及增长速度预计将有所放缓，未来市场需求结构将更多转向存量场景的改造与升级，市场竞争亦可能进一步加剧。基于上述行业趋势，本次预测中假设标的公司新增场地拓展速度将逐步放缓，销售规模相应呈下降趋势。与此同时，标的公司将持续为现有合作场地提供设备迭代与更新服务，从而保持该部分存量业务的稳定销售规模。综上，预测期内标的公司场地整体解决方案销售数量有所下降具备合理性。

2、预测期各年度毛利率预测情况、测算过程、测算依据及合理性分析（

）报告期及预测期内各年度的毛利率预测情况报告期及预测期内各年度标的公司IoT智能硬件类业务毛利率预测情况如下：

（

）测算过程、测算依据及合理性分析1）非场地设备的销售毛利率测算过程、测算依据及合理性分析报告期内，标的公司非场地设备及其他的成本单价有所上升，毛利率有所下

降，主要系由于报告期内应用场景销售收入结构有所变化，销售毛利率较低的智慧出行类IoT智能硬件收入占比持续增长，使得非场地设备整体IoT智能硬件毛利率有所下降。

预测期内，标的公司非场地设备单位成本主要参照历史期间水平，并结合硬件下游应用场景的市场需求情况综合确定，整体毛利率预测情况具备合理性。

）场地整体解决方案的销售毛利率测算过程、测算依据及合理性分析

报告期内，标的公司场地整体解决方案销售成本单价有所上升，但整体毛利率有所上升，主要系标的公司于2024年度进一步优化和丰富场地整体解决方案内容，使得单场地的收入及成本均有所增加，规模化销售后带动毛利率有所上升。预测期内，上述销售方案会持续推广，故对标的公司场地整体解决方案单位成本预计将维持稳定，进而毛利率亦按稳定水平预测。

综上，标的公司IoT智能硬件类业务预测期各年度毛利率预测情况、测算过程、测算依据具备合理性。

（二）SaaS云平台业务

、预测期各年度收入具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性

标的公司SaaS云平台业务可提供商家服务、会员服务和收单外包服务，主要包括面向智能自助设备运营商等客户提供基础SaaS服务、增值SaaS服务等多元化SaaS服务，面向终端消费者群体提供各类服务套餐和相关定制服务，以及与第三方持牌支付机构开展收单外包合作。未来标的公司将通过不断丰富服务内容、提升产品价值、扩大服务规模等方式推动SaaS云平台的业务收入的持续增长。本次评估对标的公司未来SaaS云平台收入进行预测时，参考了历史经营数据，结合支付平台支付流水规模、会员用户数量规模、各类服务费率等因素进行综合预测。

标的公司未来各期运营数据的预测，主要结合预测期内的活跃设备数量，通过“当期运营数据=当期活跃设备数量×单设备运营数据”的计算模型，得出各期运营数据的预测值。在运营数据中，支付流水金额主要影响商家服务业务和收单外包服务业务收入的测算，支付用户数影响会员服务业务收入的测算，具体情况如下：

（1）商家服务业务收入预测情况、测算过程、测算依据及其合理性

）非场地设备类商家服务非场地设备类商家服务业务收入预测主要依据商家流水及相应的收入转化率进行测算，其中商家流水与运营数据中的非场地设备年度支付金额一致。报告期及预测期内商家服务的收入预测情况如下：

单位：万元

报告期内，收入流水转化率存在一定波动，主要受宏观经济及消费环境影响。预测期内，收入流水转化率预计将逐步提升，主要基于下游业务场景中流水结构发生变化，收入流水转化率较高的智慧出行场景流水贡献预计将持续增长，此外随着促消费政策逐步见效，收入流水转化率也将进一步提高。综上，标的公司非场地设备类商家服务业务收入预测具备合理性。2）场地整体解决方案类商家服务场地整体解决方案类商家服务业务由于其主要为商家提供按年度收取费用的云服务和运营等订阅服务，因此其收入预测主要依据销售单价和活跃场地数量进行测算，同时考虑了少量偶发性的其他商家服务收入。商家服务业务收入预测具体情况如下：

注：由于报告期中的2025年1-6月数据系半年数据，与其他年度数据差异较大，可比性较低，因此本次仅列示报告期内完整年度的运营数据。

报告期内，场地整体解决方案类商家订阅服务销售单价有所下降，主要系标的公司为进一步提高市场份额以及维持已合作商家的合作关系，对订阅服务的销售单价有所下调。预测期内基于谨慎性考虑，未来的销售单价考虑在小幅下降后保持稳定，具备合理性。其他商家服务收入报告期内有所下降，主要系为商户提供人脸识别等功能的开发服务，属于偶发需求，可持续性较低，因此预测期仅考虑少量可持续的其他商家服务收入。

综上，标的公司商家服务收入预测具备合理性。

（

）会员服务业务收入预测情况、测算过程、测算依据及其合理性

标的公司会员服务业务收入预测主要依据年度支付用户数量和单用户贡献金额进行测算，其中支付用户数量与运营数据中的支付用户总数存在一定差异，主要系会员服务并非针对所有支付用户开展所致，预测期内对于测算涉及的年度支付用户数量基于运营数据中支付用户总数剔除了不涉及会员服务业务场景的支付用户数后得出。会员服务业务收入具体测算情况如下：

报告期内单用户贡献金额增长较快，主要系由于标的公司自2023年开始开展会员服务业务以来，经历业务打磨和用户潜力挖掘，增加了丰富的C端用户会员权益，进而提高了单用户贡献金额。预测期内，标的公司将持续更新和丰富权益内容，进一步满足用户群体的日常消费需要，推动单用户贡献金额的进一步提升，进而带动会员服务销售收入的持续增长。

综上，会员服务业务收入预测具备合理性。

（3）收单外包及其他服务收入预测情况、测算过程、测算依据及其合理性

标的公司收单外包的业务逻辑均为基于服务费率及GMV流水进行测算。报

告期内综合费率由于场地整体解决方案类与非场地设备类存在一定差异，其中场地整体解决方案类服务费率略低于非场地设备类服务费率，场地整体解决方案类业务GMV规模有所提升，使得综合服务费率有所下降。报告期内，标的公司收单外包服务及其他服务费率与实际签约费率相匹配，预计未来服务费率将维持

0.30%~0.31%水平，较为稳定，故预测期内收单外包服务收入及服务费率预测情况具有合理性。

2、预测期各年度毛利率预测情况、测算过程、测算依据及合理性分析预测期内SaaS云平台业务下，各大业务的毛利率情况如下：

单位：万元

注：商家服务包括客户定制化开发业务等。

预测期内SaaS云平台的整体业务毛利率呈现逐年下降的趋势，这主要系收入结构的变化导致，毛利率较低的会员服务业务在报告期内收入快速增长，预计未来继续稳步增长，使得预测期内SaaS云平台整体毛利率有所下降。

（1）商家服务预测期内，商家服务收入的毛利率预计将小幅下降，但仍将保持相对稳定。主要系由于毛利率相对较低的智慧出行领域商家服务业务未来预计增长较快，使得整体商家服务毛利率略微下降，具备合理性。

（2）会员服务报告期内会员服务业务毛利率有所下降，主要系标的公司自2023年开始开

展会员服务业务以来，持续打磨和挖掘用户潜力，增加了丰富的C端用户会员权益，在提高单用户贡献金额的同时也增加了该业务的成本。预测期内，标的公司将持续增强用户粘性、丰富权益内容和扩大会员规模，进一步满足用户群体的日常消费需要。因此在该经营策略下，预测期内标的公司在带动会员服务销售收入的持续增长的同时成本持续提高，毛利率有所下降但总体保持稳定，具备合理性。

（3）收单外包服务报告期内及预测期内，收单外包服务的毛利率维持在较高水平并保持稳定，主要系由于收单外包服务成本主要为按交易金额向渠道方支付的少量手续费，该成本金额占收入比例较低且稳定，因此预测期内毛利率预测具备合理性。

（三）数字增值服务板块

1、预测期各年度收入具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性标的公司数字增值服务主要包括基于自身SaaS云平台为电商平台等客户提供包括开屏广告等全场景数字增值服务。标的公司凭借广泛的用户覆盖、多样化的应用场景及强大的下沉市场渗透能力，未来数字增值服务业务收入将持续增长。本次评估对标的公司未来数字增值服务收入进行预测时，参考了历史经营数据，同时结合支付用户数量、单用户贡献等因素进行综合预测。

（1）非场地设备业务数字增值服务非场地设备业务数字增值服务业务收入预测主要依据年度支付用户数量和单用户贡献金额进行测算，具体测算情况如下：

非场地设备的数字增值服务主要为具有品牌推广、用户增长或广告投放需求的广告客户提供精准营销服务。标的公司依托所积累的C端用户资源，通过广

告展示、链接跳转、公众号推送等形式，协助客户达成用户获取与业务推广的目标。报告期内，单用户贡献金额有所增长，主要得益于广告主在制定投放决策时，通常会综合评估投放平台的运营能力、终端用户覆盖规模及用户画像特征，标的公司报告期末终端消费者接入数量已近6亿，支付用户数超过5亿，且用户以高活跃度、高消费潜力的青年群体为主，与京东、支付宝等主要广告主的投放目标客群高度契合，使得单用户贡献金额有所增加。基于标的公司现有用户基础及持续拓展能力，未来将持续获得稳定的广告合作，预测期内，单用户贡献金额按

0.13元至

0.14元/人进行测算具备合理性。（

）场地解决方案业务数字增值服务场地设备解决方案业务的数字增值服务主要系为客户提供引流、运营规划等服务，标的公司基于当期交易额的一定比例收取代运营服务费。因此其收入预测主要依据年度服务费率和代运营总交易金额进行测算。

注：代运营总交易金额测算主要结合活跃场地数量和单场地代运营交易金额进行测算。

报告期内，代运营服务费率有所下降，主要系标的公司为扩大业务规模、拓展下游场地运营商合作伙伴并提升市场份额，主动采取了更具竞争力的费率策略。标的公司预计在未来期间将继续通过适度的费率调整，进一步扩大市场份额并推动代运营收入持续增长，此外服务费率调整将有助于增强与场地运营商的合作关系，进而促进其新增场地优先选用标的公司提供的场地整体解决方案，实现SaaS服务与IoT硬件销售的业务协同与相互促进。预计至2029年，服务费率调整的边际效应趋于稳定，永续期将维持该费率水平。

除代运营收入以外，场地设备解决方案业务的数字增值服务存在少量其他收入，该类收入未来按一定金额规模进行测算。

综上，标的公司数字增值服务收入测算具备合理性。

、预测期各年度毛利率预测情况、测算过程、测算依据及合理性分析预测期内，标的公司数字增值服务业务毛利率在58%-61%之间，具体情况如下：

报告期内，标的公司数字增值服务业务的毛利率显著提升，主要系由于业务推广模式变化所致。2023年度，标的公司数字增值服务较多依赖线下地推等高成本获客方式，使得当期推广成本较高，该情形具有阶段性特征。自2024年起，公司推广策略转为主要依托自有SaaS云平台向用户进行精准推送，在有效满足客户需求的同时大幅降低了获客成本，从而推动了毛利率的上升。

预测期内，标的公司预计将延续当前以自有平台流量为基础的业务推广模式，预测期预测毛利率时，结合了业务发展规划并参考2024年毛利率，将其审慎设定为58%-61%之间，整体来看低于报告期峰值，该预测具备合理性和谨慎性。

综上，数字增值服务业务预测期各年度毛利率预测情况、测算过程、测算依据具备合理性。

上述内容已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“二、标的公司评估基本情况”之“（三）收益法的评估情况及分析”之“4、未来收益预测”补充披露。

二、结合标的资产各业务的市场空间、行业竞争情况、下游智能自助设备行业的发展情况及趋势，标的资产的竞争优劣势、与主要客户合作的可持续性、新客户拓展情况，平台接入终端设备数量、客户数量、支付笔数及交易流水规模、服务费率、单用户贡献等核心运营指标和各类硬件设备单价、销量的变动情况、变化趋势、与同行业公司或同类产品的比较情况等，补充说明各业务收入预测是否合理、谨慎，预测期内IoT智能硬件收入相对稳定的情况下SaaS云平台、数字增值服务收入维持增长的合理性

（一）标的资产各业务的市场空间、行业竞争情况、下游智能自助设备行业的发展情况及趋势

、标的资产各业务的市场空间

标的资产各业务的市场空间情况见本回复之“问题2、关于标的资产的经营业绩”之“十二、基于前述分析，并结合标的资产各类细分业务所在行业发展趋势、市场空间、相关法律法规及行业政策变化对业务的具体影响，标的资产各业务经营资质及相关审批、备案等手续履行完整性，技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性、主要客户合作稳定性、作为供应商的地位及其可替代性、主要竞争对手情况等，说明标的资产持续经营能力是否存在不确定性，并进一步结合商誉减值对上市公司财务状况和经营成果的影响等，说明本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定”之“（一）结合标的资产各类细分业务所在行业发展趋势、市场空间、相关法律法规及行业政策变化对业务的具体影响，标的资产各业务经营资质及相关审批、备案等手续履行完整性，技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性、主要客户合作稳定性、作为供应商的地位及其可替代性、主要竞争对手情况等，说明标的资产持续经营能力是否存在不确定性”相关内容。

、标的资产各业务的行业竞争情况

自助设备物联网行业具有较大的市场规模，且市场细分领域众多，大多数智能自助设备数字化服务提供商仅专注于少量的细分领域且经营规模较小，市场份额偏低，市场竞争关系较为分散。根据IDC数据，2024年中国物联网市场规模

达1,982.5亿美元，同比增长13.2%，预计2028年将增至3,264.7亿美元，5年复合平均增长率达

13.3%。标的公司在长期的行业深耕过程中，形成了“IoT智能硬件+SaaS云平台”核心技术体系，并主动辐射智慧生活、智慧出行和智慧零售等多个细分领域，已经形成较为完善的业务布局体系，具备相对较大的收入和净利润规模，拥有相对领先的市场地位。

经过长期深耕，标的公司已经成长为自助设备物联网细分领域的头部服务商之一。2024年度，标的公司全平台在线智能自助设备总数超过300万台，已覆盖全国

多个城市。报告期内，标的公司已经累计服务自助设备运营商超

万家，全部终端设备单日支付笔数峰值突破

万笔，单月移动支付流水峰值超过21亿元。

标的公司主要产品市场占有率居于全国领先地位。中国通信工业协会和广东省人工智能产业协会于2023年

月出具的《广东星云开物科技股份有限公司产品市场占有率证明》显示，2020-2022年度，标的公司服务两轮充电桩充电口设备数量分别为

万台、

万台和

万台，对应全国市场占有率分别为

17.23%、25.39%和31.59%。报告期内，标的公司暂未取得市场占有率具体数据。

综合客户供应商走访、查询公开信息等核查情况，标的公司IoT智能硬件市场占有率在所处细分行业中处于较高水平。

（

）SaaS云平台业务中国SaaS市场竞争格局多元化，目前市场上的参与者主要包含三类：1）头部综合云厂商，它们提供从IaaS到PaaS、SaaS的全栈服务，优势在于强大的品牌、资金和技术整合能力；2）垂直领域SaaS厂商，深度聚焦特定行业，提供专业解决方案。3）专注于AI、数据等领域的PaaS及SaaS新兴创业公司等。目前SaaS云平台行业竞争已从早年的“价格战”转向价值竞争。用户关注成本的同时，更加关注SaaS产品能否带来真正的业务增长和效率提升。标的公司聚焦自助设备等细分领域物联网SaaS云服务场景，通过自主研发的多品类IoT智能硬件和SaaS云平台，实现了数据收集、建模、测试、故障诊断和智能预测的智能自助设备全链条数据开发和应用，构建了广泛的市场覆盖网

络，并积累了丰富的行业经验，标的公司在自助设备等细分领域具备较强的市场竞争力。2024年度，标的资产全平台在线智能自助设备总数超

万台，报告期内全部终端设备单日支付笔数峰值超700万笔。

（

）数字增值服务数字增值服务行业市场竞争格局呈现出多元化、动态化的特点，行业参与者包括互联网巨头、传统软件企业、新兴科技创业公司等。互联网巨头凭借技术、数据和用户基础，占据高端市场和核心场景；传统软件企业通过数字化转型，拓展增值服务领域；新兴创业公司则聚焦细分赛道，以创新技术和灵活服务切入市场。目前，数字增值行业主要竞争方向为通过技术创新提升服务效率、精准度和个性化水平，并通过建立生态体系、深耕行业应用场景等提高市场渗透率。

标的基于业内领先的“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案和强大的智能自助设备全链条服务能力，灵活开展广告投放、流量引入和价值转化等多元化数字增值服务，以增加业务收入来源和提升综合盈利能力。

3、下游智能自助设备行业的发展情况及趋势

自助设备物联网行业具有较大的市场规模，且市场细分领域众多，大多数智能自助设备数字化服务提供商仅专注于少量的细分领域且经营规模较小，市场份额偏低。随着全球数字化进程的加快，智能自助设备在海内外市场的潜力巨大。根据IDC数据，2024年中国物联网市场规模达1,982.50亿美元，同比增长13.2%，预计2028年将增至3,264.70亿美元，

年CAGR达

13.30%。

标的公司在长期的行业深耕过程中，形成了“IoT智能硬件+SaaS云平台”核心技术体系，并主动辐射智慧生活、智慧出行和智慧零售等多个细分领域，已具备相对较大的收入和净利润规模，拥有领先的市场地位，未来标的公司将在巩固市场地位的基础上持续增强产品竞争力和细分业务领域，推动经营业绩持续增长。

（二）标的资产的竞争优劣势

1、核心竞争优势

（

）拥有健全领先产品矩阵，全面覆盖终端场景

标的公司专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，实现二者深度耦合。目前，标的公司已经打造覆盖智慧生活解决方案、智慧零售解决方案、智慧出行解决方案等在内的全场景解决方案矩阵，能够全面覆盖多类型的自助设备终端场景，有效满足客户和消费者的多元需求，具体情况如下：

标的公司提供成熟可靠的IoT智能硬件产品，依托集成芯片模组方案及边缘算力能力，并通过统一的底层SDK实现各类传感器数据及协议标准化。制造商仅需专注自身产品硬件接口的控制，即可借助标的公司提供的集成芯片模组，补足自助设备控制主板的智能化与数字化升级短板，提升硬件研发能力，实现设备在生产测试环节的全流程监测，从而提升产品质量。标的公司在智慧硬件产业链已形成规模化优势，能够进一步降低综合成本，为市场提供更具性价比的智能硬件解决方案。

同时，标的公司还提供功能强大、稳定可靠的SaaS云平台服务，助力自助设备运营商实现经营管理、设备监控、商品调配、数据分析、智能补货及故障预警等“一站式”高效管理，赋能智慧经营决策。此外，该SaaS云平台服务还能为自助设备运营商提供安全保障、智慧营销等方面支持，全方位助力其提升管理效率，优化商业效益。

（

）高度重视研发创新能力，构建可靠高效的研发体系

标的公司始终重视研发创新能力的构建与提升，保持较高的研发投入水平，在长期的经营发展过程中打造出一支研发能力过硬、人员稳定且组成结构合理的精英研发团队。在IoT智能硬件及SaaS云平台技术方面，标的公司始终坚持自主研发，持续进行创新技术投入，通过布局边缘计算、AI大数据算法和自助设备低代码开发平台等方式持续驱动产品升级，满足市场快速迭代需求。同时，公司建立了规范高效的研发管理体系，涵盖《研发资源调配机制》《研发项目立项方案》《技术方案评审机制》等关键流程，确保技术研发的科学性、敏捷性，使产品始终精准契合市场需求。

（3）长期深耕自助设备行业，客户资源优势突出

自2015年成立以来，标的公司长期深耕自助设备行业，秉承着行业共赢的理念，通过集成芯片模组，补足自助设备控制主板的智能化、数字化升级短板，

提高工业生产合作伙伴的硬件研发能力，从而实现设备在生产测试环节的全流程监测，提高生产质量。依托持续的产品创新、服务优化及敏捷的客户需求响应能力，目前标的公司已与下游各大终端消费场景的自助设备制造商建立了深度战略合作关系，形成了稳定的下游客户生态。

（4）陪伴物联网设备行业成长，具备较强品牌效应标的公司作为国内最早布局自助设备物联网模块及SaaS云平台服务的企业之一，始终秉持“质量先行、客户至上”的核心服务理念，凭借卓越的技术创新能力、快速迭代的产品体系及全流程服务能力，已在行业内铸就了高口碑的品牌形象。标的公司旗下“乐摇摇”等品牌已广为市场认同与接受，通过7*12小时专业客服支持、智能化系统监控及快速响应的技术运维体系，已累计为超过

万家商户提供稳定可靠的技术支持与经营管理赋能，成为广大自助设备运营商日常经营与战略决策的重要合作伙伴。历经十年深耕，标的公司通过持续的技术沉淀、客户资源积累与品牌价值释放，已成功打造出深层次的客户粘性与较强的行业影响力。

标的公司自设立以来坚持以技术为基石的基本经营原则，以打造业内长期领先的技术创新能力为最终目标，形成了较为完善的核心技术体系。

、竞争劣势

标的公司的主要竞争劣势包含资金实力较弱、融资渠道单一、经营规模较小，标的公司发展需要持续投入研发和市场开拓，但主要依赖自身经营积累，融资渠道有限，制约了快速发展。

（三）与主要客户合作的可持续性、新客户拓展情况

1、与主要客户合作的可持续性

标的公司主营业务为“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，涵盖硬件销售、软件订阅及数字增值服务。在该模式下，客户购买硬件设备后，将持续使用标的公司SaaS平台进行设备管理、数据分析和运营优化，从而构建了较强的业务粘性。

标的公司客户群体主要包括自助设备制造商、运营商、第三方支付机构（如

汇付天下、蚂蚁集团）以及个人消费者。其中，企业客户（B端）特别是支付机构及数字营销大型客户，通常具有合作周期长、需求持续性强、对服务合规性与安全性要求高等特点，客户粘性较高，转换成本亦相对较高。

报告期内，标的公司与蚂蚁集团、腾讯、京东、汇付天下等主要客户已形成长期稳定的合作关系，相关交易规模持续增长，体现了客户对标的公司产品与服务的高度认可及合作关系的稳固性。

报告期内主要客户销售情况如下：

、新客户拓展情况标的公司具备良好的新客户拓展能力，具体体现如下：

（

）较强的推广和渠道覆盖能力2024年度，标的公司全平台在线智能自助设备总数超过300万台，已覆盖全国

多个城市。报告期内，标的公司已经累计服务自助设备运营商超

万家，全部终端设备单日支付笔数峰值突破700万笔，单月移动支付流水峰值超过

亿元，标的公司拥有较强的推广和渠道覆盖能力。

（2）具备技术壁垒与品牌认可作为国家级专精特新“小巨人”企业，标的公司拥有大量专利和软著，技术实力获得官方和市场认可。旗下“乐摇摇”等品牌在行业内已形成较高知名度，降低了新客户的信任成本。

（3）拥有全场景解决方案矩阵标的公司拥有全场景解决方案矩阵，覆盖智慧生活、智慧零售、智慧出行等多个场景，能够满足不同领域客户的多样化需求，拓展了潜在客户的市场范围。

（4）轻资产运营与规模效应标的公司采用外协生产模式，自身聚焦研发和平台运营。随着设备接入规模的扩大，边际成本降低，规模效应显现，使其在定价和服务上更具竞争力，有利于吸引价格敏感型新客户。

（5）行业发展趋势利好国家政策推动生活性服务业数字化转型（如《关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》），自助设备物联网市场空间广阔，为标的公司新客户拓展提供了良好的外部环境。

综上所述，标的公司具备良好的新客户拓展能力。其“硬件为入口、软件服务实现持续变现、数据资源深化价值”的业务模式具备内生增长性与客户粘性，已在经营实践中验证了其获取与留存多元化客户群体的有效性。标的公司坚实的

技术基础、逐步提升的品牌影响力、规模化的设备连接网络以及与行业头部企业建立的稳定合作，共同构成了其持续开拓新客户、拓宽业务覆盖的坚实基础。未来，标的公司可借助与上市公司的协同及技术迭代，进一步开拓智慧政务、教育、医疗等领域的G端和大型B端客户资源，将业务从消费级市场延伸至产业级和政务级市场，开拓全新的客户群体，其新客户拓展能力有望得到进一步强化。

（四）平台接入终端设备数量、客户数量、支付笔数及交易流水规模、服务费率、单用户贡献等核心运营指标和各类硬件设备单价、销量的变动情况

参见“问题4、关于收益法评估”之“补充披露预测期各年各业务收入、毛利率等重要评估参数的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性”相关回复。

（五）同行业公司或同类产品的比较情况，本次业务收入预测的合理性、谨慎性分析

目前，与标的公司同属“IoT+云服务”领域的上市公司包括石基信息、映翰通及广联达等，但尚未发现与标的公司下游细分领域完全一致或高度相似的可比同行业上市公司。从市面上的同类产品价格来看，当前市场中4G物联网通信模块的价格普遍介于人民币73元至526元之间，差异主要是消费级和工业级产品差异、附加功能组件差异（如蓝牙和GPS）以及是否附送流量。

查询结果如下：

本次收入预测中，星云开物IoT智能硬件模块模组类在报告期和预测期的平均价格在90-120元左右，在上述区间内，具备合理性。

在SaaS云平台业务及数字营销服务业务的收入预测方面，由于行业内各公司的经营模式与收入结构存在差异，目前市场上缺乏完全可比的同类业务产品。因此，本次预测对SaaS云平台业务及数字营销服务业务收入主要参照历史年度的收入水平或费率予以确定，同时在相关运营指标中考虑了合理的变动趋势。整体来看，该预测方法符合行业特点，具备审慎性与合理性。

（六）SaaS云平台、数字增值服务收入维持增长的合理性分析

预测期内，标的公司IoT智能硬件收入基本保持稳定，硬件持续出货将带动接入终端的活跃设备数量稳定持续增长。在标的公司的业务模式下，活跃设备规模是支撑SaaS业务发展的关键基础，其增长有效推动了支付用户数量、交易流水等核心运营数据的提升。由于SaaS云平台收入及数字增值服务收入与上述运营指标密切相关，结合标的公司既定的经营规划，预计该等业务收入在未来期间将保持增长态势，该预测具备合理性。

三、结合报告期内各项业务毛利率变动原因，各业务毛利率的主要影响因素及其未来变化情况，预测期内各业务毛利率较报告期、同行业可比公司是否存在差异等，补充披露各业务毛利率预测是否合理、谨慎

（一）报告期内各项业务毛利率变动原因，各业务毛利率的主要影响因素及其未来变化情况

参见“问题4、关于收益法评估”之“补充披露预测期各年各业务收入、毛利率等重要评估参数的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性”相关回复。

（二）预测期内各业务毛利率较报告期、同行业可比公司是否存在差异等，补充披露各业务毛利率预测是否合理、谨慎

标的公司定位为“IoT+SaaS”的具备物联网硬件销售并提供软件服务供应商，其下属的智慧生活、智慧零售、智慧出行板块均属于消费板块。在软件及信息服务行业中，无业务定位、下游板块完全一致的上市公司。故本次选取软件及信息服务业上市公司对比分析其毛利率水平，具体如下：

标的公司报告期及预测期毛利水平如下：

软件及信息服务业上市公司基准日毛利率水平统计如下：

报告期内，同行业上市公司平均毛利率介于48.26%至50.08%之间，整体保持稳定。同期，标的公司毛利率处于

60.18%至

62.90%区间，较行业平均水平高约10个百分点，但仍位于同行业公司的毛利率分布范围之内，且同样呈现稳定态势。同行业公司因下游市场结构、业务布局不同，毛利率水平存在一定差异。标的公司主要聚焦于消费行业，在智慧生活、智慧零售板块已形成深耕优势，并积极拓展智慧出行领域，共同支持其预测期内的稳健发展。整体来看，标的公司预测毛利率水平具有合理的业务基础与可比性。

上述内容已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“二、标的公司评估基本情况”之“（三）收益法的评估情况及分析”之“4、未来收益预测”补充披露。

四、结合各项期间费用主要明细项目的具体预测情况、过程及依据，补充披露预测期内期间费用率低于报告期平均水平且呈现逐年下降趋势的合理性，是否足以支撑标的资产的持续发展。

（一）销售费用主要明细项目的具体预测情况、过程及依据

1、销售费用主要明细项目

销售费用主要由职工薪酬及福利费、市场推广费、摊销及折旧等构成，报告期各期，标的公司销售费用分别为7,949.08万元、7,083.27万元和3,749.82万元。具体情况如下：

单位：万元

2、销售费用主要明细项目的具体预测情况、过程及依据

（1）职工薪酬及福利费职工薪酬及福利主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等，报告期各期，标的公司职工薪酬及福利费分别为4,061.69万元、4,092.87万元和2,371.18万元，总体相对稳定；未来按人均薪酬和人数预测。预测期内对销售人员的规模结合业务发展的计划考虑一定的人员增加，同时人均薪酬水平亦考虑一定的增长，具体情况如下：

单位：万元

从上表可见，报告期间内随着标的公司业务规模增长，销售人员数量有所增加，职工薪酬相应提升，人均薪酬年增长率稳定。（

）市场推广费、服务费和业务招待费

报告期各期，标的公司市场推广费、服务费和业务招待费合计金额分别为3,510.52万元、2,503.13万元和1,100.60万元。2023年度市场推广费金额相对较

高主要系标的公司加大对智慧生活等应用领域的市场推广力度所致；该类费用与企业的营业收入有较强的相关性，未来按一定的占收入比例预测，具体情况如下：

单位：万元

（

）折旧摊销标的公司销售费用中摊销及折旧主要包括销售人员使用的固定资产的折旧、使用权资产折旧以及无形资产摊销。报告期各期，标的公司摊销及折旧分别为

815.05万元、547.40万元和259.73万元。本次评估对未来计入销售费用折旧摊销的长期资产按照未来各年的预计规模以及折旧和摊销年限进行预测。对于使用权资产折旧于本次预测期内全部调整为租金，合并进房租物业费进行测算，故预测期内（2025年7-12月及以后完整年度）均不再考虑使用权资产折旧的测算。具体情况如下：

单位：万元

（

）租金及物业费租金及物业费系租赁办公经营场所的租金和物业费，根据现有租赁合同及未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租

金按照一定增长率进行预测。经了解，目前标的公司租赁的办公经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。

单位：万元

（二）管理费用主要明细项目的具体预测情况、过程及依据

1、管理费用主要明细项目管理费用主要由职工薪酬及福利费、折旧摊销费用等构成。报告期各期，标的公司管理费用分别为5,480.91万元、5,380.82万元和2,698.73万元。具体情况如下：

单位：万元

、管理费用主要明细项目的具体预测情况、过程及依据

（1）职工薪酬及福利费职工薪酬及福利主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。报告期各期，标的公司职工薪酬及福利费分别为3,600.91万元、3,686.04万元和1,917.35万元，总体相对稳定；未来按人均薪酬和人数预测。预测期内对管理人员的规模结合业务发展的计划考虑一定的人员增加，同时人均薪酬水平亦考虑一定的增长，具体情况如下：

单位：万元

从上表可见，报告期间内随着公司业务规模增长，管理人员数量有所增加，职工薪酬相应提升，人均薪酬年增长率稳定。

（2）折旧摊销

标的公司管理费用中摊销及折旧主要包括管理人员使用的固定资产的折旧、使用权资产折旧以及无形资产摊销。报告期各期，标的公司摊销及折旧费用分别为

802.64万元、

544.64万元和

223.96万元。本次评估对未来计入管理费用折旧摊销的长期资产按照未来各年的预计规模以及折旧和摊销年限进行预测。对于使用权资产折旧于本次预测期内全部调整为租金，合并进房租物业费进行测算，故预测期内（2025年7-12月及以后完整年度）均不再考虑使用权资产折旧的测算。具体情况如下：

单位：万元

（3）办公及差旅费用、业务招待费、专业服务与咨询费用和其他费用

办公及差旅费用、业务招待费、专业服务与咨询费用与企业的营业收入有较强的相关性，预测期内公司的业务增长稳定，未来按一定的占收入比例预测；其他费用主要系管理人员日常办公发生的其他零星费用，报告期内发生金额占营业收入的比例在0.10%-0.12%之间，本次预测期内对该项费用按占营业收入的

0.10%测算。具体情况如下：

单位：万元

（

）物业费及租金租金及物业费系租赁办公经营场所的租金和物业费，根据现有租赁合同及未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金考虑一定的年增长率。经了解，目前标的公司租赁的办公经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。

单位：万元

（三）研发费用主要明细项目的具体预测情况、过程及依据

1、研发费用主要明细项目研发费用主要由直接人工费用、折旧摊销费用等构成。报告期各期，标的公司研发费用分别为7,072.82万元、6,446.17万元和3,110.71万元。具体情况如下：

单位：万元

2、研发费用主要明细项目的具体预测情况、过程及依据（

）职工薪酬及福利费职工薪酬及福利主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，报告期各期，标的公司研发团队人员规模相对稳定，职工薪酬及福利费分别为6,790.11万元、6,095.04万元和2,976.68万元，总体相对稳定；未来按人均薪酬和人数预测。预测期内对研发人员的规模结合业务发展的计划考虑一定的人员增加，同时人均薪酬水平亦考虑一定的增长，具体情况如下：

单位：万元

从上表可见，报告期间内随着标的公司业务规模增长，研发人员数量有所增加，职工薪酬相应提升，人均薪酬年增长率稳定。

（

）直接投入费用、技术服务费和其他费用

报告期各期，标的公司直接投入费用、技术服务费和其他费用合计金额分别为

126.76万元、

195.89万元和

65.28万元。未来根据标的公司整体经营规划情况，预计SaaS软件平台将持续迭代开发，直接投入费用、技术服务费和其他相关研发投入在维持基本稳定的同时按一定比例增长进行测算，具体情况如下：

单位：万元

（3）折旧摊销标的公司研发费用中摊销及折旧主要包括研发人员使用的固定资产的折旧，以及长期待摊费用的摊销。报告期各期，标的公司摊销及折旧费用分别为

802.64万元、

544.64万元和

223.96万元。本次评估对未来计入研发费用折旧摊销的长期资产按照未来各年的预计规模以及折旧和摊销年限进行预测。具体情况如下：

单位：万元

（四）补充披露预测期内期间费用率低于报告期平均水平且呈现逐年下降趋势的合理性，是否足以支撑标的资产的持续发展。

1、销售费用率变动具备合理性

报告期及预测期，销售费用率情况如下：

单位：万元

从上表可见，报告期内，标的公司销售费用率分别为21%、16%和15%，2023年销售费用率较高系当年为拓展数字增值服务业务，产生了较高市场推广费用所致，后续2024年度起针对此类业务对推广策略和推广方式进行优化，有效提升了推广效率，销售费用规模及占比有显著下降。

预测期内标的公司销售费用率均为16%，低于报告期平均值，但与2024年及2025年1-6月的销售费用率15%-16%的水平相比，未发生逐年下降，具备合理性。此外，相比2023年度销售费用率21%，2024年度销售费用率显著下降至16%，但营业收入仍可保持

16.14%的增长率。因此本次预测在预测期内营业收入的平均增长率为7.63%的水平下，销售费用率亦保持在16%具备合理性。

2、管理费用率变动具备合理性

报告期及预测期，管理费用率情况如下：

单位：万元

在本次评估中，标的公司管理费用率在10%至11%区间。报告期内管理费用率分别为14%、12%和11%。报告期内，标的公司管理费用率出现下降的趋势，主要系部分无形资产在报告期2023年末计提减值，使得2024年起折旧摊销金额有所减少，整体来看，标的公司管理费用率在2024年开始至本次预测期内在10%-12%，显示较为稳定。另一方面，标的公司目前的管理体系较为稳定，除前述偶发情况影响外，其他费用的规模增长基本稳定，显示标的公司在保持收入增长的同时，有效控制了运营成本。综上，预测期内的管理费用变动具备合理性。

3、研发费用率变动具备合理性报告期及预测期，研发费用率情况如下：

单位：万元

报告期各期研发费用率分别为18%、14%和13%，整体呈现逐年下降趋势。其中，2024年度研发费用率为14%，对应当年营业收入增长率为

16.14%。标的公司未来将持续维持较高水平的研发投入，以保证自身的软硬件技术的先进性。预测期研发费用率均为13%，较为稳定，对应的收入增长率为

3.67%-17.38%，对应平均收入增长率为7.63%，研发费用的持续投入规模的测算是具备合理性的。

上述内容已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“二、标的公司评估基本情况”之“（三）收益法的评估情况及分析”之“4、未来收益预测”补充披露。

五、结合各子公司预测期内收入、成本、费用、净利润等主要参数的具体预测情况、测算过程及测算依据，补充披露各子公司业绩及其少数股东权益价值的测算是否合理、准确，并进一步结合各子公司应纳税所得额的确定过程，评估测算使用的所得税税率、优惠政策是否符合相关法律法规的规定等，披露所得税费用的预测是否合理、准确

（一）结合各子公司预测期内收入、成本、费用、净利润等主要参数的具体预测情况、测算过程及测算依据，补充披露各子公司业绩及其少数股东权益价值的测算是否合理、准确。

本次涉及少数股东权益价值测算的各子公司如下：

报告期内广州宝点对整体净利润占比贡献提升至20%以上，其余子公司净利润占合并净利润比例均低于2%，因此本次以广州宝点为例对涉及少数股权价值测算的子公司预测数据进行列示，具体情况如下：

单位：万元

广州宝点的主营业务收入成本参见“问题4、关于收益法评估”之“一、补充披露……”、“二、结合标的资产各业务……”和“三、结合报告期内各项……”中涉及场地解决方案相关各类收入、成本的预测方法和预测过程；广州宝点的各大费用预测可见“问题

、关于收益法评估”之“四、结合各项期间费用……”中涉及销售、管理及研发费用的预测逻辑和方法。整体来看，收入、成本、费用的预测逻辑和预测过程，广州宝点与合并收益法口径均保持一致。

广州宝点的净利润水平在预测期内有所降低，主要系由于预测期内充分考虑了市场竞争及前期快速扩张带来的后期增速压力，对广州宝点的收入、成本和费用进行了较为谨慎的测算，故预测期净利润呈现了下降的情况。

基于预测净利润，通过调整折旧摊销、资本性支出、以及营运资金增加等项目后得到广州宝点的企业自由现金流。广州宝点的现金流具体预测逻辑和方法与合并收益法一致，折旧摊销、资本性支出、以及营运资金增加等项目的预测逻辑具体参见“问题

、关于收益法评估”之“六、补充披露预测期内标的……”的答复披露的内容。

广州宝点的折现率的测算过程可参见问题七的回复。经计算后广州宝点的折现率与合并口径收益法同为11.7%。具体预测方法与合并收益法一致，可参见“问题4、关于收益法评估”之“七、补充披露折现率……”的答复。

对于股权价值的测算，基于预测的现金流，结合折现率和折现期（月）计算得到折现后现金流，进一步测算得到企业价值。后续结合非经营性资产、溢余资产、付息债务。综合测算得到广州宝点的股东全部权益价值。

结合广州宝点的少数股东股权比例计算得到广州宝点的少数股东权益价值：

少数股权价值=股东全部权益价值×少数股东股权比例=24,900.00×42%=10,458.00万元

本次测算中对其他涉及少数股权价值测算的子公司的预测年限，收入、成本、费用预测逻辑与合并报表口径下的企业整体的预测逻辑均保持一致。折现率参数本次均与合并口径保持一致。

合并收益法下少数股东权益价值测算结果：

综上，本次测算中各子公司的业绩、少数股权价值测算具备合理性。

（二）结合各子公司应纳税所得额的确定过程，评估测算使用的所得税税率、优惠政策是否符合相关法律法规的规定等，披露所得税费用的预测是否合理、准确。

、各子公司应纳税所得额的确定过程

本次对子公司应纳税所得额的确定过程主要通过分析标的公司各子公司报告期内的经营业绩，结合合并收益法内对于各个子公司涉及的业务板块的预测情况，与标的公司管理层进行讨论分析，判断子公司预测期内的经营业绩是盈亏平衡、扭亏为盈亦或者持续盈利。

若分析判断子公司未来预计盈亏平衡亦或者其自身已无业务，则其未来应纳税所得额可以确认为

元，未来亦不涉及缴纳所得税；对于基准日已注销、已转出的公司，本次预测期内对于此类子公司的应纳税所得额未予测算；对于计划关闭的湖南小充则于基准日整体作为非经营性资产考虑，预测期的应纳税所得额亦未予预测。

经过上述分析过程，本次评估测算中共有7家子公司在预测期内扭亏为盈或者持续盈利，故对该

家盈利主体的收入、成本、费用等均进行了测算，并进一步根据各年的应纳税所得额、当年适用的所得税率、优惠政策及可弥补亏损等数据，综合测算得出了各子公司的所得税。子公司相关的收入、成本、费用测算过程和预测逻辑与合并收益法保持一致，可参见“问题4、关于收益法评估”之“一、补充披露……”、“三、结合报告期内各项……”和“四、结合各项期间费用……”相关回复内容。

、评估测算使用的所得税税率、优惠政策是否符合相关法律法规的规定等，披露所得税费用的预测是否合理、准确

（1）本次评估基准日具体涉及的税率、优惠政策广州宝点于2022年

月

日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合下发的编号GR202244013440的高新技术企业证书，证书有效期为三年（2023—2025年）。根据企业所得税法第二十八条规定：

“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”，2022年度至2025年度，广州宝点适用15%的企业所得税税率。

根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财政部、国家税务总局公布的财税[2011]100号文），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。广州宝点享有此优惠政策。

根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第

号），对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，同时“六税两费”（资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含税证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加）减半征收，延续执行至2027年

月

日。除星云开物以及广州宝点外，其余均为小型微利企业，适用该小微企业税务优惠。

根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财税（2023）

号）的相关规定:

企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除;形成无形资产的，自2023年

月

日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。2023年、2024年、2025年1-6月母公司广东星云开物科技股份有限公司、子公司广州宝点数字化科技有限公司、广州科蝶信息科技有限公司、广州亦强科技有限公司、广州易普乐信息科技有限公司、杭州东晙信息技术有限公司、广州乐爽信息科技有限公司符合相关条件，研发费用税前加计扣除比例为100%。

（

）可弥补亏损对于预测期所得税的影响除此以外，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二章第十八条之规定“企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。”，根据《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号）“自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前

个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年。”广州宝点存在历史年度可弥补亏损，本次对于符合上述条件的高新技术企业按10年考虑可弥补亏损对于预测期所得税的

影响；对于不具备高新技术企业的其他子公司按5年考虑可弥补亏损对于预测期所得税的影响。

同时，对于预测期内业绩转好的子公司，根据其应纳税所得额结合《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》政策有效期以及该公告中对于小微企业的定义，综合判断子公司在预测期内的所得税税率。

（3）高新技术企业优惠税率

对于具备高新技术企业资质的公司，假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。截止本回复日，星云开物及广州宝点均已通过新一轮3年的高新技术企业资质审核，已确认高新技术企业资质可以延续。故本次对上述公司的所得税预测持续采用高新技术企业的15%优惠税率，具备合理性和谨慎性。

综上，本次子公司所得税费用的预测充分考虑了各个子公司执行的税率、优惠政策、政策有效期间等因素的影响，具备合理性。

上述内容已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“二、标的公司评估基本情况”之“（三）收益法的评估情况及分析”之“4、未来收益预测”补充披露。

六、补充披露预测期内标的资产折旧与摊销、资本性支出、营运资金、溢余资产的具体测算过程及测算依据，折旧与摊销、资本性支出金额呈下降趋势的合理性，营运资本增加额均为负值的合理性，与预测销售规模是否匹配

（一）补充披露预测期内标的资产折旧与摊销、资本性支出、营运资金、溢余资产的具体测算过程及测算依据

预测期内，标的资产折旧摊销及资本性支出预测情况如下：

1、折旧摊销及资本性支出（

）固定资产1）固定资产折旧固定资产账面原值合计1,557.25万元，根据审计报告显示，固定资产整体折旧年限在5-10年，本次评估按5年测算各年的折旧金额。预测期固定资产折旧金额如下：

单位：万元

2）资本性支出对于固定资产的资本性支出包括扩张资本性支出及更新资本性支出。扩张性资本支出主要为满足未来业务发展需求，标的公司预计将于2026年至2027年投入共计

万元，用于购置服务器、计算机等办公及经营所需设备。更新性资本支出主要用于维持日常经营所需的设备更新。本次评估综合考虑了现有设备的成新率、前述新增设备的投入，在预测期内，标的公司以2025年7-12月及2026-2029年各年度折旧金额的50%作为该部分支出的估算基础。自2030年起进入永续期，更新性资本支出将按当年折旧金额的100%进行预测，以保障标的公司持续经营所需的设备更新与资产维护。固定资产资本性支出如下：

单位：万元

综上，上述预测基于未来业务发展需求、现有资产成新率及资产更新需求综合确定，具备合理性。

（2）无形资产

1）无形资产摊销

单位：万元

无形资产账面原值合计3,044.67万元，根据审计报告显示，无形资产摊销年限为5年或10年，对于一般软件按5年摊销，对于外购技术按10年摊销。本次评估师基于上述原则测算各类无形资产的摊销金额。

2）资本性支出

对于无形资产的资本性支出，由于标的公司目前的技术储备丰富，且持续投入高额研发，故暂无购入外部技术进行补充的需要。因此本次评估仅考虑无形资产更新性资本性支出。预测期内按100%的当期摊销，无形资产资本性支出预测如下：

单位：万元

（3）长期待摊费用

）长期待摊摊销

单位：万元

长期待摊费用账面原值合计2,190.78万元，根据审计报告显示，摊销年限为

年，本次评估师基于上述原则测算长期待摊费用的预测期各年的摊销金额。

2）资本性支出对于长期待摊费用的资本性支出，由于标的公司目前的办公场所场地面积充足，可以满足未来新增人员的办公需要，因此预测期内未考虑新增办公场所以及对应装修支出。对于云服务器费用，由于目前在成本中已考虑了部分未来SaaS服务需要的云服务器费用，故本次预测期内考虑50%的摊销费用作为更新性资本性支出，永续期考虑100%的摊销费用作为更新性资本性支出。长期待摊费用预测期资本性支出预测如下：

单位：万元

（

）折旧与摊销、资本性支出根据上述测算，预测期折旧与摊销和资本性支出金额情况如下：

单位：万元

其中，资本性支出中2026年度和2027年度略高于2028年度及2029年度，主要是在2026年度和2027年年度均考虑了新增设备各100万/年以满足预测期内业务扩张新增员工及设备配置需要。永续期的折旧摊销与资本性支出金额一致，是为了保证永续期内配置的资产可以满足未来持续使用。

综上，折旧摊销及资本性支出在预测期内的变动具备合理性。

、营运资金、溢余资金（

）测算方式预测期内，标的资产的营运资金、溢余资金的测算基于以下测算逻辑：

营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项－应付款项营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本其中：

最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数其中：

月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销最佳货币资金保有量月数本次参考企业历史年度现金周转情况，历史年度标的公司的应收款项、存货、应付款项周转情况如下：

单位：%

数据显示历史年度标的公司的应收款项周转天数在8-13天，应付款项平均支付时间约为180天左右，存货周转天数约为25-30天左右，显示现金流状态良好。结合上述主要影响营运资金的项目来看，标的公司保有的最佳货币资金水平

在1个月以内，基于谨慎性考虑，本次按1个月作为最佳货币资金保有量，具备合理性。

预测期内根据各期的成本费用预测值，计算月付现成本费用，并按1个月的月付现成本费用作为的最佳货币资金保有量。

预测期最佳货币资金保有量具体测算过程及预测数据如下：

单位：万元

（

）溢余资金

基准日溢余资金测算过程如下：

单位：万元

基准日标的公司付现成本及费用合计为18,160.62万元，货币资金4,470.16万元，月付现成本费用合计3,026.77万元，则按1个月确认的最佳货币资金保有量为3,026.77万元，得到溢余资金合计1,443.39万元。

（3）营运资金对于预测期内各期营运资本主要基于周转率预测。历史年度存货周转率、应收款项周转率、应付款项周转率的测算基于报告期的各年收入成本、应收款项余额测算得出。具体测算过程及测算依据如下：

单位：万元

）应收款项的预测预测期内应收款项测算基于应收款项的业务模式，分别采用了营业收入总额和应收款项度周转率以及按金额预测的模式进行测算。

对于代运营类的业务涉及的应收款项，本次基于业务模式，在预测期由于业务规模稳定，本次按一定金额预测。

对于其他的应收款项，则基于下列公式测算：

应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、与经营业务相关的其他应收账款等诸项（合同负债作为应收款项的减项处理）。

本次预测采用的历史年度周转率选取了2023-2024两年均值35.90%，主要考虑到报告期内其各期存在一定波动，按均值周转更为谨慎。

预测期内应收款项预测如下：

单位：万元

2）应付款项的预测

应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。其中应交税费的测算根据各年测算的应交增值税-销项税净额、附加税费金额以及企业所得税费用，分别考虑按月或者按季度缴纳。

单位：万元

）存货的预测存货＝营业成本总额÷存货周转率

单位：万元

综上得出预测期内各期末营运资本金额。根据上述预测数据，测算得到预测期内各期末营运资本金额如下：

单位：万元

（二）折旧与摊销、资本性支出金额呈下降趋势的合理性

（

）折旧与摊销

本次预测期内各期的折旧摊销金额如下：

单位：万元

2026年度和2027年度折旧与摊销金额有所波动，主要系由于本次评估预测期内增加了部分扩张性设备投入导致原值增加进而折旧有所增长所致，2027年及以后年度均保持同样的水平未发生金额下降，因此预测期内折旧与摊销金额呈下降趋势具备合理性。

（2）资本性支出

本次预测期内各期的资本性支出金额如下：

单位：万元

2026年度和2027年度资本性支出金额在850万元/年左右，其中100万元是预测的2026度和2027年的扩张性资本性支出，用于新增员工和经营规模扩大增购的电子设备需要，属于非持续性影响。永续期全额按折旧摊销金额预测资本性支出是为了考虑持续经营假设下，未来会需要一次性更换大量长期资产的需要，以资本性支出金额覆盖折旧，即可保证长期资产在永续期内可靠持续的按预测期最后一年的状况持续运营，以满足持续经营假设，因此预测期内资本性支出金额呈下降趋势具备合理性。

综上，折旧与摊销、资本性支出金额呈下降趋势具备合理性。

（三）营运资本增加额均为负值的合理性，与预测销售规模是否匹配

在预测期及各历史年度末，标的公司营运资本均为负值，主要源于其业务模式具有较快的应收款项周转效率，现金流状况良好。随着业务规模的持续扩大，各预测期末营运资本的负值会逐年增大。根据“营运资本增加额=当期营运资本－上期营运资本”的计算方式，预测期内各年度营运资本增加额亦将呈现负值，符合标的公司业务发展趋势与财务结构特点。

综上，结合标的公司的预测、周转率和企业经营特点，营运资本增加额为负值与企业实际经营情况相符。结合企业的经营特点，企业整体未来销售规模增长对配套营运资金增加的依赖很小，且其在营运资本现金优势下产生负增加，测算具备合理性。

上述内容已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“二、标的公司评估基本情况”之“（三）收益法的评估情况及分析”之“

、未来收益预测”补充披露。

七、补充披露折现率确定过程中可比上市公司的选取情况及合理性，贝塔系数的具体确定过程，折现率的预测是否合理、谨慎

（一）可比上市公司的选取情况及合理性

本次折现率选取方式主要通过公开信息查询SaaS行业相关的上市公司，其次筛选业务类型包含“IoT+SaaS”模式的上市公司，最终得到26家可比上市公司，选取方式具备合理性。

家可比上市公司情况如下：

（二）贝塔系数的具体确定过程，折现率的预测是否合理、谨慎本次贝塔系数（β系数）确定过程如下：

首先通过公开信息查询了上述26家可比上市公司的含财务杠杆beta数据。时间范围自2022年6月-2025年6月共计48个月。

将可比上市公司带财务杠杆的β系数（?）调整为不带财务杠杆的β系数（?U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的β系数（?U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（?），计算公式如下：

?

?

=??

×1+（

??）×

??

式中：βL—带财务杠杆的β系数；

βU—不带财务杠杆的β系数；

T—企业所得税税率；

D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

其中所得税率数据T查询自各上市公司公布的2024年年报数据；D/E数据，则根据基准日可比上市公司的收盘价、总股本、少数股权数据计算股东全部权益价值E；查询可比上市公司半年数据获得短期借款、长期借款等带息债务的数据，最终计算出可比上市公司于基准日的付息债务价值D，最终计算出D/E的数据。

根据上述过程，beta系数测算结果如下：

（三）折现率的预测是否合理、谨慎经过上述过程测算得出本次预测期内选取的折现率数据为11.7%。经查询最近

年过会的沪深主板及创业板重组项目中采用收益法作为主结论的过会案例折现率分布于6.93%~14.63%。不考虑内蒙华电和甘肃能源等涉及能源电力行业的极低偏离值，均值为

11.02%，中位数为

11.13%，本次折现率

11.7%高于近年过会案例平均和中位数水平，因此预测期折现率具备谨慎性和合理性。

重组案例具体情况如下：

上述内容已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“二、标的公司评估基本情况”之“（三）收益法的评估情况及分析”之“

、折现率的确定”补充披露。

八、补充披露长期股权投资的具体测算过程及测算依据；湖南小充的实际经营情况、资产负债情况及截至回函日的注销进展，以净资产与股比计算股权价值是否合理、公允

（一）长期股权投资的具体测算过程及测算依据

本次评估标的公司的长期股权投资账面构成如下：

1、台州市乐哈智能科技有限公司、广州有乐礼品有限公司

由于台州市乐哈智能科技有限公司、广州有乐礼品有限公司经审计后账面金额不大，且标的公司对其投资仅作为财务投资，不参与实际经营，故本次评估经综合判断后对上述长期股权投资按账面值确认评估值；

、郑州兴科电子技术有限公司

对郑州兴科电子技术有限公司账面值列示为10,532,869.79元，持股比例为20%。由于该长期股权投资金额构成较大，本次评估获取了郑州兴科电子技术有限公司近年审计报告，并采用市场法-市盈率法对该公司股权价值重新进行了估算，具体过程如下：

采用静态P/E计算郑州兴科电子技术有限公司股权价值的过程和结果如下表所示：

股权价值计算过程如下：

3、江西七曜星熠科技有限公司对于江西七曜星熠科技有限公司，由于其目前尚未开展业务，故按零值评估。综上，长期股权投资的评估值如下：

（二）湖南小充的实际经营情况、资产负债情况及截至回函日的注销进展，以净资产与股比计算股权价值是否合理、公允

、湖南小充的实际经营情况、资产负债情况及截至回函日的注销进展

截止本次评估基准日湖南小充的资产负债情况如下：

单位：元

截止本次评估基准日湖南小充的经营状况如下：

单位：元

其中流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款等；非流动资产主要为固定资产。

流动负债主要包括：应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款等。

截至本回复出具之日，湖南小充已无开展经营活动，正在进行工商注销备案。2025年1-6月主要消化库存的存货，并且截止基准日账面存货已消化完毕。截至回函日，湖南小充正在进行工商注销备案。

2、以净资产与股比计算股权价值是否合理、公允

根据湖南小充基准日资产负债情况来看，其流动资产中无存货，均为流动性及变现能力较强的项目，本次按账面值确认评估值具备合理性；非流动资产主要为少量电脑显示器等一般电子设备，此类设备折旧年限为5年，与评估一般采用的经济耐用寿命年限一致，故本次评估认定其账面价值与评估市场价值差异不显著，可按账面价值确认评估值；流动负债主要为应付账款等，系湖南小充应承担及支付的债务，因此本次评估按其账面价值确认评估值。

综上，本次评估按净资产与股比计算湖南小充股权价值具备合理性和公允性。

上述内容已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“二、标的公司评估基本情况”之“（三）收益法的评估情况及分析”之“9、非经营性资产、负债的计算”和“

、少数股东权益价值的评估”补充披露。

九、补充说明标的资产市净率高于可比上市公司的原因及合理性；可比上市公司、可比交易案例估值水平存在差异的原因，能否合理反映行业估值水平，与标的资产是否具有可比性

（一）标的资产市净率高于可比上市公司的原因及合理性

同行业可比上市公司的市净率平均数和中位数低于本次交易，主要系受星云开物经营模式及报告期内股份回购影响。

1、经营模式

星云开物是一家专注于提供智能物联网硬件与SaaS系统一体化解决方案的高新技术企业。在经营模式上，星云开物主要通过外协加工模式生产智能物联网硬件，销售予下游客户后部署于本地自动化设备，再通过提供IoT物联网+SaaS云平台服务，系一家轻资产经营模式的企业，无自有建筑，报告期内固定资产金额分别为1,075.14万元、1,026.86万元和924.92万元，占净资产比例分别为2.48%、

6.00%和

4.94%，使得市净率水平偏高。

可比公司固定资产情况如下：

（1）广联达报告期各期末广联达固定资产占资产总额比重均值为

23.85%，主要系其购置的房屋及建筑物，远高于其他可比上市公司及标的公司，使得广联达业务规模及市盈率水平较大，但市净率水平较低。

（2）映翰通映翰通主要向客户销售工业物联网产品、企业网络产品、数字配电网产品、智能售货控制系统产品等，系属物联网行业相关的传统制造业，生产模式为“自行生产为主、外协加工为辅”，与星云开物经营模式存在较大差异，故其市净率低于星云开物。

（

）石基信息石基信息成立于1998年，于2007年上市。石基信息持续深耕酒店信息管理系统业务、社会餐饮信息管理系统业务、支付系统业务、零售信息管理系统业务等，经过多年资本积累，经营规模较大。报告期各期末，石基信息货币资金余额分别为453,950.80万元、423,768.80万元和402,452.88万元，占净资产比例分别为

55.60%、

53.25%和

51.85%，使得石基信息整体业务规模较大，市净率水平较低。

、股份回购报告期各期末，标的公司归属于母公司股东权益分别为41,841.28万元、14,682.14万元和16,138.37万元，其中2024年出现显著下降，主要系由于标的公司在2024年度与D轮及D+轮引入的国资投资者充分协商后，以现金方式回购上述投资者所持有的标的公司股权，使得标的公司净资产显著减少。综上，同行业可比上市公司的市净率平均数和中位数低于本次交易，主要系受星云开物经营模式及报告期内股份回购影响，同行业可比上市公司的市盈率和市销率中位数均高于本次交易，定价具备可比性及公允性。

（二）可比上市公司、可比交易案例估值水平存在差异的原因，能否合理反映行业估值水平，与标的资产是否具有可比性

1、可比上市公司选取方式及估值水平分析

本次市场法评估对于可比上市公司的选取标准如下：

（1）在中国国内A股上市，且截至评估基准日至少已上市三年；

（

）与评估对象同属于IoT+SaaS服务行业，近两年营业收入构成IoT+SaaS类收入的占比不低于70%；

（3）根据相关上市公司公告的文件，评估基准日近期未发生重大资产重组等可能使股票价格存在异常波动的重大事件；

（

）评估基准日近期股票正常交易，未处于停牌等非正常交易状态；

（5）鉴于ST股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程度偏离其实际价值，故将ST股票剔除出可比公司范围。

根据上述选取标准，最终选取得到可比上市公司如下：

本次评估中，所选取可比公司的首要标准是核心商业模式的一致性，即均属于“物联网（IoT）智能硬件为入口，软件及云服务（SaaS）为长期价值变现载体”的行业范式。在此基础上，综合考虑了行业属性、产品形态及目标市场等因素。本次评估选取的可比上市公司的详细对比情况如下：

综上，可比上市公司在企业规模、发展阶段及盈利水平上存在客观差异，使得估值水平有所差异，但其商业模式的核心逻辑高度一致，均以行业专用产品为入口，通过SaaS平台构建长期、高粘性、高毛利的经常性收入，使得可比上市公司与标的公司具有一定可比性，能合理反映行业估值水平。

2、可比交易案例选取方式及估值水平分析

标的公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“信息系统集成和物联网技术服务”（I653），由于市场尚无与标的公司主营业务、所处细分行业以及应用领域完全一致的并购标的，故本次选取近期交易标的从事软件技术信息行业相关的交易案例进行比较，对比情况如下：

注1：艾普阳深圳可比交易案例市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2022年末净资产计算，市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2022年度净利润计算；

注2：南京金鼎可比交易案例市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2023年末归属于母公司所有者权益计算，静态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2023年归属于母公司所有者的净利润计算；

注3：普世科技可比交易案例市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2022年6月末净资产计算，市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2021年度净利润计算；

注4：思迅软件可比交易案例市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年12月31日归属于母公司所有者权益计算，市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年度归属于母公司所有者的净利润计算；

注5：标的公司市净率=本次交易对价对应100%股权作价/2025年6月30日归属于母公司所有者权益；标的公司市盈率=本次交易对价对应100%股权作价/2024年度归属于母公司所有者的净利润。

经查询近期交易标的从事软件技术信息行业相关的交易案例，本次交易市盈率、市净率与同行业可比交易的平均值不存在较大差异，与标的资产具有可比性，能合理反映行业估值水平。

综上所述，本次交易与可比公司估值存在差异的原因受企业规模、发展阶段及盈利水平影响，本次交易与可比交易案例估值水平不存在较大差异。可比公司、可比交易案例与标的资产具有一定可比性，能合理反映行业估值水平。

十、补充披露标的资产最近三年内减资、股权转让的交易作价情况，并计算出对应标的资产的估值及增减值情况，与本次重组评估结果存在差异的原因及合理性

、标的资产最近三年内减资、股权转让的交易作价情况及交易作价

2、标的资产最近三年内减资及股权转让的交易作价与本次重组评估结果存在差异的原因及合理性由上表可知，标的资产最近三年内存在减资及股权转让的情形。上述股权变动情形与本次重组评估结果存在差异的原因及合理性如下：

（1）蕙富皓玥、汇垠众富、中信证券、睿信创投、睿启创投、三七科技、三七乐心、粤财基金、粤财源合、依星伴月、远方资本、三七乐心、三七科技、科金二号、枣庄哈拿、金浦文创减资退出

上述减资退出主体均为标的公司D轮及D+轮融资轮次的投资者，入股标的公司时估值为19.26亿元。上述投资人在退出时点综合判断标的公司短期内无法以高于其入股成本对应的估值水平完成IPO或并购，为保障自身投资利益，并防止国有资产流失，决定以投资成本或投资成本加一定利息的形式减资退出。因上述投资者入股时点综合估值为

19.26亿元，退出时减资对价系参考入股估值确定，减资对价对应的标的公司整体估值与本次重组评估结果存在差异具有合理性。

（2）璀璨远见、璀璨德商受让原本俱甲所持标的公司股权，同时林芝利新、璀璨远见、璀璨德商减资退出

林芝利新、璀璨远见及璀璨德商作为C轮投资人，于2020年1月以10亿元估值水平入股。上述C轮投资人入股时点较早，经标的公司与上述投资人友

好协商，决定由标的公司以投资成本加一定利息的形式回购其股权，定价公允，减资对价对应的标的公司整体估值与本次重组评估结果存在差异具有合理性。

璀璨远见、璀璨德商受让原本俱甲所持股权价格对应标的公司估值为9.1亿元，系参考璀璨远见及璀璨德商减资时对应标的公司估值由各方协商确定，该等估值系综合考量标的公司发展前景、所受让股权无回购权保障等因素协商确定，与本次重组评估结果存在差异具有合理性。具体原因及商业合理性见本回复“问题8、关于标的资产的历史沿革”之“五、璀璨远见、璀璨德商在减资的同月受让标的资产股权的原因及商业合理性，同转让方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在利益输送，价格是否公允，是否构成股份支付，是否计提相关费用，费用计提是否充分、准确、完整，申报文件中相关财务数据是否准确。”之“（二）璀璨远见、璀璨德商在减资的同月受让标的资产股权的原因及商业合理性”。

（3）杨裕雄受让蜜芽宝贝所持标的公司股权

根据《股东权利》约定，蜜芽宝贝作为天使投资人未享有回购权，且在优先清算权方面亦处于劣后次序，蜜芽宝贝合理预计标的公司短期内无法以协议约定的估值水平完成IPO或并购，将可能触发回购义务。本次股权转让决策系蜜芽宝贝基于保全投资的考虑下作出，交易对价系其以投资成本为基础，并考虑一定的投资利润后与杨裕雄友好协商确定，股权转让作价公允，股权转让的交易对价对应的标的公司整体估值与本次重组评估结果存在差异具有合理性，

（

）标的公司核心管理层持股由平台间接持股变为直接持股

本次转让系标的公司持股平台合伙人杨凯然、张杰波、王佳、胡俊由间接持股转为直接持股，由持股平台将上述股东在平台内的持股份额对应星云开物股权直接转让至自然人股东名下，同时自然人股东在持股平台完成退出，无需实际支付相关对价。

上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“（三）标的公司最近三年增减资及股权转让情况”补充披露。

十一、基于前述事项，结合截至回函日标的资产的实际经营情况与期后业绩、行业政策、市场环境对标的资产经营业绩及估值的影响等，补充说明本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定

（一）经营情况与期后业绩的对比

标的公司的经营情况及期后业绩如下：

单位：万元

注：以上2025年财务数据未经审计。

截至本回复报告出具日，星云开物整体经营状况良好，期后业绩与本次评估收益法预测数据基本接近，预测数据合理。

（二）行业政策、市场环境对标的资产经营业绩及估值的影响

评估基准日后，影响星云开物生产经营及评估值的行业政策、市场环境未发生重大不利变化。

（三）本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定

综上所述，本次收益法评估相关参数选取谨慎、合理，预测过程准确、客观，交易定价公允，符合《重组办法》第十一条的规定。

十二、独立财务顾问核查过程及核查意见

（一）核查程序

1、查阅标的公司报告期收入成本表，访谈标的公司管理层，了解公司各业务未来发展规划、公司主要产品销售未来预计增速与变动趋势，并查阅行业报告及可比公司信息，验证预测期收入和毛利率水平的合理性；复核评估模型关键参数的预测情况；

、查阅相关行业分析报告、市场研报信息，并访谈公司管理层，了解标的

公司各个业务的市场空间、行业竞争情况、下游智能自助设备行业的发展情况及趋势和标的资产的竞争优劣势；获取主要客户的销售明细和订单资料，并通过走访访谈主要客户了解合作情况；获取新增客户名单，并访谈公司管理层，了解公司未来发展战略和新客户发展情况；获取标的公司报告期内平台接入终端设备数量、客户数量、支付笔数及交易流水规模、服务费率、单用户贡献等核心运营指标和各类硬件设备单价、销量等数据，与同行业公司或同类产品进行对比分析；复核上述参数的预测情况，验证预测期各业务收入预测的合理性及谨慎性；

3、查阅标的公司报告期收入成本表，访谈标的公司管理层，了解各业务毛利率的主要影响因素及其未来变化情况，查阅同行业可比公司毛利率信息，验证标的公司各业务毛利率预测合理性与谨慎性；

4、查阅标的公司报告期各期的期间费用构成、变化趋势及费用率水平等资料，分析期间费用变动的原因；访谈标的公司管理层，了解期间费用率低于报告期平均水平且呈现逐年下降趋势的合理性；

5、核查评估过程中采取的所得税税率、优惠政策及所得税费用情况；

、查阅并分析标的公司固定资产、无形资产、营运资金规模、存量资产使用、未来销售规模和资本性支出计划等情况；了解标的公司折旧摊销政策；对预测期资本性支出、折旧摊销金额、营运资本金额变动的合理性进行分析；

7、分析与折现率相关的评估指引、证监会相关文件，核实折现率计算中资本结构选择的合理性；调查了解基准日时标的公司的资本结构以及未来的借款需求情况；收集分析证券市场交易案例的折现率计算方法、相关参数及结果，并与本次评估进行比较分析；

8、访谈标的公司管理层，了解湖南小充的经营情况及注销进展；复核评估机构针对长期股权投资的具体测算过程及测算依据，验证股权价值计算的合理性和公允性；

9、查询可比上市公司及市场可比交易案例情况，对比分析可比上市公司及市场可比交易案例具体业务结构和市净率等估值水平；

、取得并查阅标的公司自设立以来的工商登记资料，历次减资、股权转让的相关协议，增资及股权转让价款支付凭证；访谈公司管理层，了解历次减资、

股权转让作价估值依据；

、获取标的公司2025年度经营业绩数据；查阅行业研究报告和访谈管理层，了解标的公司所处行业政策、市场环境的变化及对标的公司估值的影响；复核本次收益法评估相关参数选取依据。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、收益法评估中预测期各年各业务收入、毛利率等重要评估参数的具体预测情况、测算过程、测算依据具备合理性。

、收益法评估中预测期各业务收入的测算，已充分结合标的资产各业务的市场空间、行业竞争情况、下游智能自助设备行业的发展情况及趋势，标的资产的竞争优劣势、与主要客户合作的可持续性、新客户拓展情况，平台接入终端设备数量、客户数量、支付笔数及交易流水规模、服务费率、单用户贡献等核心运营指标和各类硬件设备单价、销量的变动情况、变化趋势、与同行业公司或同类产品的比较情况等，预测依据具备合理性和谨慎性。预测期内IoT智能硬件收入相对稳定的情况下SaaS云平台、数字增值服务收入维持增长主要系由于标的公司业务模式系通过维持活跃设备规模稳定增长，带动支付用户数量、交易流水等运营数据持续增加，进而支撑SaaS云平台、数字增值服务收入维持增长，具备合理性；

、标的公司预测期内各业务毛利率较报告期、同行业可比公司不存在显著差异等，各业务毛利率预测具备合理性和谨慎性；

、预测期内期间费用率低于报告期平均水平且呈现逐年下降趋势具备合理性，足以支撑标的资产的持续发展；

5、各子公司业绩及其少数股东权益价值的测算具备合理性和准确性；评估测算使用的所得税税率、优惠政策符合相关法律法规的规定；所得税费用的预测具备合理性和准确性；

6、折旧与摊销、资本性支出金额呈下降趋势具备合理性，营运资本增加额均为负值主要系由于公司业务模式下应收款项周转率较快导致，具备合理性，与

销售规模相匹配；

、折现率确定过程中根据业务特征选取

家可比上市公司，具备合理性；折现率的预测具备合理性和谨慎性；

、截至本回复出具之日，湖南小充已无开展经营活动，正在进行工商注销备案，以净资产与股比计算股权价值具备合理性和公允性；

、标的资产市净率高于可比上市公司主要系受星云开物轻资产经营模式及报告期内股份回购影响导致，具备合理性；10、标的资产最近三年内减资、股权转让的交易对应标的资产的估值及增减值情况主要系根据投资成本或投资成本加一定利息的形式确定，与本次重组评估结果存在差异，具备合理性；

11、截至本回复出具之日，标的公司期后经营情况良好，行业政策、市场环境未发生重大变动，不存在影响评估结论的重要不确定事项。本次收益法评估相关参数选取谨慎、合理，预测过程准确、客观，交易定价公允，符合《重组办法》第十一条的规定。

问题5、关于市场法评估申请文件显示：（

）标的资产股东全部权益的市场法评估值为

13.4亿元，增值率为730.32%。（2）市场法评估中选取映翰通、广联达、石基信息3家上市公司作为可比公司，采用EV/S作为价值比率，并从企业规模、成长能力、盈利能力、运营能力、偿债能力、研发能力六个方面对价值比率进行修正。三家可比公司修正后价值比率EV/S分别为

2.57、

1.89和

4.91，存在一定差异。请上市公司补充披露：（1）结合标的资产与映翰通等3家上市公司在业务结构、经营模式、企业规模、成长能力、盈利能力、所处经营阶段等方面的对比情况，披露选取的

家上市公司是否具有可比性。（

）结合标的资产所处行业特点及其发展阶段等因素，补充披露选择EV/S作为价值比率的原因及合理性，与行业内其他交易案例是否一致。（3）补充披露计算可比企业静态EV/S、修正价值比率、计算市场法评估值时所采用的各项指标、参数的取值时间、数据来源及具体测算过程。（

）价值比率修正过程中各维度及对应财务指标选取原因、选取依据及合理性，是否能充分体现不同公司的企业价值之间的核心差异，各可比公司调整后EV/S指标存在差异的原因及合理性等。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【回复】

一、结合标的资产与映翰通等3家上市公司在业务结构、经营模式、企业规模、成长能力、盈利能力、所处经营阶段等方面的对比情况，披露选取的

家上市公司是否具有可比性。

根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十三条：资产评估专业人员应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与被评估单位进行比较分析的可比企业。资产评估专业人员所选择的可比企业与被评估单位应当具有可比性。可比企业应当与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。

本次市场法评估中可比公司的筛选首要考虑为经营模式的一致性，即与标的公司同属于“以物联网（IoT）智能硬件为入口，软件及云服务（SaaS）为长期价值变现载体”的行业范式。在此基础上，综合考虑业务结构、企业规模、成长

能力、盈利能力、所处经营阶段等因素后予以确定。具体选取条件见本回复之“问题

、关于收益法评估”之“九、补充说明标的资产市净率高于可比上市公司的原因及合理性；可比上市公司、可比交易案例估值水平存在差异的原因，能否合理反映行业估值水平，与标的资产是否具有可比性”之“（二）可比上市公司、可比交易案例估值水平存在差异的原因，能否合理反映行业估值水平，与标的资产是否具有可比性”之“

、可比上市公司选取方式及估值水平分析”相关内容。标的公司与可比上市公司关于业务结构、经营模式、企业规模等方面的详细对比情况如下：

标的公司与上述三家可比上市公司在业务结构、企业规模、成长能力、盈利能力及所处发展阶段上存在一定差异，但可比上市公司的经营模式与标的公司核心逻辑具有一致性。本次标的评估过程中已针对企业规模、成长能力、盈利能力等财务指标进行修正，充分考虑上述因素对评估值造成的影响，标的公司与本次市场法评估选取的3家上市公司具备可比性。

上述内容已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“二、标的公司评估基本情况”之“（四）市场法的评估情况及分析”之“2、可比公司的筛选”补充披露。

二、结合标的资产所处行业特点及其发展阶段等因素，补充披露选择EV/S作为价值比率的原因及合理性，与行业内其他交易案例是否一致。

（一）根据线性回归分析及近期案例，市盈率及市净率适用性较低

为判断不同价值比率对标的公司所属行业的适用性，本次评估以A股资本市场

家从事物联网或SaaS业务相关的上市公司作为样本，对上市公司价值与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行线性回归分析，线性回归结果显示，企业价值与营业收入比率（EV/S）、市销率（P/S）、市净率（P/B）相关系数显著高于市盈率（P/E），具体如下表所示:

线性回归分析中，相关系数<0.5则相关性较弱，根据回归结果，市盈率P/E指标相关性小于

0.5

，即市盈率P/E指标无法准确反映A股物联网或SaaS业务企业价值，其作为价值比率的适用性较低。

标的公司专注于为智能自助设备运营商提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，所属行业为“信息系统集成和物联网技术服务”（I653），属于物联网行业大类。该行业核心价值不在于自身资产，而在于IoT硬件与SaaS平台的协同能力、设备连接规模、客户资源及数据服务能力。行业公司均呈现轻资产特征，企业价值与资产规模关联性较弱，且轻资产企业通常包含大量无形资源，如客户关系、品牌、团队等价值，而市净率P/B估值直接以账面净资产为基准，无法体现这些无形资源的价值，因此市净率P/B指标适用性较弱，难以衡量企业真实价值。

经检索，近年来并购重组案例中轻资产类型的企业，均未采用市净率P/B指标作为价值比例，其本质原因是对于轻资产类型的企业，公司的技术和人才积累乃至客户关系等无形资产是其经营的核心资产，这些在轻资产企业账面无法或难以完整体现，也因此导致市净率P/B在此类企业的适用性较差，在此类重组案例中亦未被选用。综上，根据线性回归分析及近期案例，市盈率P/E和市净率P/B作为价值比率的适用性较低，本次评估未选用市盈率P/E和市净率P/B作为价值比率具备合理性。

（二）选择企业价值与营业收入比率（EV/S）作为比准价值比率具有合理性，符合行业惯例及可比交易案例

、选择企业价值与营业收入比率（EV/S）作为比准价值比率具有合理性

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）第三十四条，价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑（一）选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；（二）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；（三）对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。

本次市场法评估选取的价值比率为企业价值与营业收入比率（EV/S），理由如下：

（1）随着近几年的发展，标的公司营业收入已初具规模，部分细分领域（如智慧生活类）市场份额已形成竞争优势。由于标的公司“IoT+SaaS模式”的价值创造需要高度依赖业务规模，通过前期市场拓展，逐步积累设备连接数、SaaS订阅客户数以转化为营业收入，营业收入更能反映企业在行业内的地位，选用营业收入比率更能衡量企业价值。

（

）IoT+SaaS行业成长期企业普遍遵循“先拓展规模、后释放盈利”的发展规律，核心目标是扩大智能自助设备连接规模、积累SaaS订阅客户，短期内盈利水平难以匹配业务成长速度。现阶段行业内企业更注重提高产品种类覆盖面、提升体现市场地位的收入规模、持续向平台型公司转型，而非注重利润指标。EV/S不依赖盈利指标，仅聚焦营收规模及增长趋势，可充分体现企业规模扩张背后的长期价值，避免因短期盈利偏低导致的估值低估，完全适配行业成长期的价值评估需求。

（

）企业价值类收入价值比率EV/S较权益类收入价值比率P/S口径更匹配，收入价值比率中的S来自于合并报表的收入，包括了少数股东对应的收入。股权价值P对应的是合并报表归属于母公司所有者的股权价值，企业价值E属于整体价值，包含股权价值与债权价值，其中股权价值即包括归属母公司所有者的股权价值，也包括归属于少数股东的权益价值。因此，EV作为企业整体价值，相对于归属于母公司所有者的股权价值P而言，与公司整体销售收入的口径更为匹配。本次评估采用企业价值与营业收入比率（EV/S），可以降低可比上市公司与标的公司因账面货币资金、资本结构、上市公司与非上市公司之间的历史融资规模等方面存在差异而产生的影响，有助于分析标的公司价值基础的稳定性和可靠性，又能合理反应标的公司的市场价值。

综上所属，标的公司目前处于成长期，核心发展目标为提高产品种类覆盖面、拓展细分领域客户、扩大业务规模，收入增长是现阶段核心价值驱动因素，本次选择企业价值与营业收入比率（EV/S）作为价值比率具有合理性。

2、从市场案例来看，选用企业价值与营业收入比率符合行业惯例

经查询，近期软件和信息技术服务行业重大资产重组市场案例较少，考虑到标的公司主营物联网、SaaS相关服务，核心资产为技术研发能力、客户资源、

平台运营能力、知识产权等无形资产，固定资产等有形资产占比极低，具备轻资产运营的典型特征。近

年来具备轻资产运营特征行业重大重组项目中，EV/S为被主要采用的价值比率之一，多家上市公司重组估值中均以该比率作为市场法比准指标（见下表）：

因此，本次交易选用企业价值与营业收入比率符合轻资产类型企业并购的惯例及市场案例相关应用情况。上述内容已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“二、标的公司评估基本情况”之“（四）市场法的评估情况及分析”之“1、市场法模型”之“（3）选择、计算、调整价值比率”补充披露。

三、补充披露计算可比企业静态EV/S、修正价值比率、计算市场法评估值时所采用的各项指标、参数的取值时间、数据来源及具体测算过程。

（一）可比企业静态EV/S测算过程

（二）采用的各项指标、参数的取值时间、数据来源及具体测算过程

、调整前股权价值调整前的股权价值＝基准日总股本×控制权比例×基准日收盘价×（1＋控制权比例）×控制权溢价＋基准日总股本×基准日收盘价×（

－控制权比例）上市公司的股价系基于其公开市场正常交易形成的价格，该价格代表少数股权的交易价格，由于本次的评估对象是股东全部权益价值，因此需将上市公司股价还原为全口径股权价值，调整控制权因素对可比公司全口径股权价值的影响。

本次可比企业基准日总股本、基准日收盘价信息如下表所示：

（

）基准日总股本、基准日收盘价本次可比企业基准日总股本、基准日收盘价信息如下表所示：

注：数据来源自iFind

（

）控制权比例可比企业实际控制人及其一致行动人截至评估基准日的合计持股比例如下：

注：数据来源自iFind

（3）控制权溢价控制权溢价系利用Wind资讯、CVSource数据库和产权交易所网站发布的数据，分析对比少数股权交易并购案例市盈率和控股权交易并购案例市盈率，本次评估选取的控制权溢价为15.12%，具体计算方式如下：

注：数据来源自Wind资讯、CVSource、产权交易所

2、付息债务价值付息债务主要包括短期借款、一年内到期的长期借款及长期借款，付息债务价值按照可比企业公开披露的定期报告中的账面价值确认。

单位：万元

注：数据来源自可比企业2025年半年度报告

3、少数股东权益价值少数股东权益价值按照可比企业公开披露的定期报告中的账面价值确认。

注：数据来源自可比企业2025年半年度报告

4、调整前的企业价值调整前的企业价值＝调整前的股权价值×（

－缺乏流动性折扣）＋付息债务价值＋少数股东权益价值对于流动性折扣，本次评估以A股上市公司首次公开发行股票的发行价格与该股票正式上市后的交易价格之间的差额进行测算。具体测算方式如下：

（

）根据可比企业所属行业分类，选取A股市场同属上述分类的上市公司；

（2）筛选出距评估基准日（2025年6月30日）上市已满一年的A股上市公司；

（3）获取并比较筛选出的A股上市公司首次公开发行股票的发行价格与其上市后第

交易日、

日以及

日收盘价的差异，计算得到流动性折扣平均值为33.51%。

、溢余资产价值、非经营性资产及负债溢余性资产是指与企业经营收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等。由于较难根据可比企业公开披露的定期报告准确获得可比企业是否存在溢余现金及其金额，故本次评估对可比企业及标的公司均未考虑剔除溢余资产。

非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括参股的其他权益工具投资、其他流动资产、递延所得税资产、递延所得税负债、投资性房地产、应收利息、应付利息、预计负债等。本次评估根据可比企业公开披露的2025年半年度报告中的财务报告信息，识别出可比企业的非经营性资产及负债，具体情况如下：

（

）映翰通

（2）广联达

（3）石基信息

6、调整后企业价值（EV）、货币资金、调整后企业价值（EV）（不含货币资金）

调整后的企业价值（EV）＝调整前的企业价值－非经营性资产、负债及溢余资产价值

调整后的企业价值（EV）（不含货币资金）＝调整后的企业价值（EV）－基准日货币资金

货币资金数据来自可比企业2025年半年度报告中披露的账面金额。

7、营业收入

本次评估采用静态价值比率，故可比企业营业收入均采用2024年年度报告披露的营业收入金额。

可比企业广联达营业收入中含有部分金融类业务收入（利息收入+手续费及佣金收入），该部分收入源于其开展的资金借贷活动，不属于软件与技术服务主业，且计算其企业价值时已将金融业务相关资产（如发放贷款及垫款）作为非经营性资产予以剔除，为确保价值比率的可比性与合理性，在计算其EV/S时同步将该等金融类业务收入予以剔除。

可比企业石基信息持有投资性房地产，其营业收入中亦包括出租房屋产生的租赁收入，鉴于该部分收入源于自有物业出租，属于资产持有型收益，与标的公司“IoT智能硬件+SaaS云平台”的轻资产、运营驱动型业务模式无实质关联，且计算其企业价值时已将投资性房地产作为非经营性资产予以剔除，为确保价值比率的可比性与合理性，在计算其EV/S时同步将该等租赁收入予以剔除。

可比公司调整后的2024年度营业收入如下表所示：

单位：万元

上述内容已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“二、标的公司评估基本情况”之“（四）市场法的评估情况及分析”之“3、价值比率的

筛选”补充披露。

四、价值比率修正过程中各维度及对应财务指标选取原因、选取依据及合理性，是否能充分体现不同公司的企业价值之间的核心差异，各可比公司调整后EV/S指标存在差异的原因及合理性等。

（一）价值比率修正维度及对应财务指标选取原因、选取依据及和合理性，能够充分体现不同公司的企业价值之间的核心差异

1、修正体系及对应财务指标的选取依据

根据《资产评估执业准则——企业价值》中第三十四条，价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：（一）选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；（二）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；（三）对可比公司和标的公司间的差异进行合理调整。本次市场法评估按照准则要求，依据标的公司及可比公司所属细分行业的特点，主要从企业规模、成长能力、盈利能力、运营能力、偿债能力、研发能力六个方面对可比企业与标的公司比较，并对价值比率进行修正。选取的修正维度及对应财务指标，选取原因及合理性如下：

（1）企业规模修正

企业规模是企业资产体量的大小，一般来说体量越大，整体市值越高。故本次按照总资产规模进行修正。总资产规模的修正是正向的，即总资产规模越大，则向上修正；反之则向下修正。

（2）成长能力修正

成长能力是衡量企业未来发展的能力，一般来说成长速度越快，整体市值越

高。成长能力指标包括营业收入增长率，净利润增长率等。收入复合增长率的修正是正向的，即收入复合增长率越高，则向上修正；反之则向下修正。

（3）盈利能力修正盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。本次评估选用剔除折旧摊销的息税前利润占收入比率指标进行修正。该指标的修正是正向的，即剔除折旧摊销的息税前利润占收入比率越大，则向上修正，反之则向下修正。

（4）运营能力修正运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小。本次评估选取总资产周转率作为可比指标进行修正。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度就越快。

（

）偿债能力修正企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。本次评估选取资产负债率进行修正。资产负债率修正的方向是反向的，即资产负债率越低，代表企业经营风险越小，则向上修正；反之则向下修正。

（6）研发能力修正企业的研发能力是衡量企业在对于其产品或者服务的研发中，投入费用的规模水平的指标，采用研发费用占收入比率进行衡量。研发费用率的修正是正向的，即研发费用率高，则向上修正；反之则向下修正。

2、修正体系及其修正指标的选取符合行业惯例经公开检索，本次评估参考了2020年以来已过会或正处于审核阶段、采用市场法进行评估的交易案例所选用的修正维度，具体情况如下：

由上表可知，本次评估选取的修正维度及财务指标与市场案例整体类似，不存在重大差异。

综上，本次评估根据准则要求，充分考虑标的公司及可比公司所属细分行业特点并结合市场案例对修正维度及财务指标进行选取，修正维度及财务指标能较好地反映不同公司的企业价值之间的核心差异，具备合理性。

（二）各可比公司调整后EV/S指标存在差异的原因及合理性

各可比公司调整后EV/S价值比率存在差异在市场法评估中较为常见，市场股价行情的波动亦会导致差异的变化。经查询，近年来A股市场公开披露的重组交易案例，存在修正后价值比率差异率与本次评估情况接近的情况，具体交易案例如下：

综上所述，各可比公司调整后EV/S价值比率存在差异具备合理性，且其他

市场案例存在类似情形。上述内容已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“二、标的公司评估基本情况”之“（四）市场法的评估情况及分析”之“3、价值比率的筛选”补充披露。

五、独立财务顾问核查过程及核查意见

（一）核查程序

1、通过公开信息查询同行业上市公司具体业务结构、经营模式、企业规模、成长能力、盈利能力、所处经营阶段等方面等，了解同行业公司与标的公司的可比情况；

、查阅《资产评估执业准则——企业价值》，分析标的公司所处行业及发展阶段，了解各价值比率的适用性及合理性；查阅了可比交易案例可比的价值比率，了解其市场法评估采用的价值比率情况；

、复核评估机构计算市场法评估值时所采用的各项指标、参数的取值时间、数据来源及具体测算过程；

、查阅《资产评估执业准则——企业价值》，根据准则要求对照本次评估在评估方法选取过程中考量因素以及修正体系搭建的完备性。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

、本次评估选取的

家上市公司，综合考虑了业务结构、经营模式、企业规模、成长能力、盈利能力、所处经营阶段等方面对比情况，具备可比性；

、本次评估选择EV/S作为价值比率主要系由于标的公司处于成长期，核心发展目标为拓展细分赛道客户、扩大业务规模，收入增长是现阶段核心价值驱动因素，EV/S比率与该阶段特性高度契合，本次采用EV/S具备合理性，与行业内其他交易案例一致；

3、可比企业静态EV/S、修正价值比率、计算市场法评估值时所采用的各项指标、参数的取值时间、数据来源及具体测算过程具备合理性；

4、本次评估从企业规模、成长能力、盈利能力、运营能力、偿债能力、研发能力等多个维度对可比企业与标的公司的差异进行了修正，在修正维度的选取上与行业规范相一致，价值比率修正过程中各维度及对应财务指标选取原因及依据具备合理性；本次评估与行业惯例在修正维度不存在重大差异，所选取的财务指标均能较好地反映不同公司的企业价值之间的核心差异，具备合理性。本次市场法评估调整后EV/S指标的离散度处于可比交易案例的差异率合理区间内，调整后EV/S指标存在差异具备合理性，可比公司调整后EV/S指标选取及修正结果具备合理性。

问题6、关于交易方案申请文件显示：（

）上市公司本次拟通过发行股份、支付现金的方式向交易对方购买其持有的标的资产98.5632%的股权，同时向上市公司实际控制人之一马学沛发行股份募集配套资金不超过

1.55亿元。（

）本次交易价格（不含募集配套资金金额）为11.89亿元，其中5.82亿元通过上市公司发行股份支付、6.06亿元上市公司通过现金支付。交易方案中约定在本次交易获得中国证监会注册批文之日起15个工作日内，上市公司将本次交易的现金对价一次性支付至相关银行账户。（3）根据上市公司披露的定期报告，截至2025年三季度末，上市公司货币资金余额为

3.31亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为

7.71亿元，短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债合计余额为

4.05亿元，上市公司资产负债率由2023年年末的19.92%提升至48.03%。（4）不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产的拟发行股份占发行后上市公司总股本的比例为

24.56%，交易完成后上市公司实际控制人林明玲、马学沛合计持有上市公司的股权比例为26.24%。（5）本次发行股份购买资产中股票的发行价为定价基准日前

个交易日的上市公司股票交易均价的80%，募集配套资金股票发行价为定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。（6）本次交易在综合考虑交易对方的股东类型、是否参与业绩承诺及初始投资成本等因素后，针对不同交易对方进行差异化定价，其中标的资产五名管理层及泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称乐摇）、泰安乐熙熙投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称乐熙熙）、泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称乐哈哈）、泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称乐腾腾）四个员工持股平台所持标的资产股权按标的资产100%股权16.95亿元的估值确定交易作价，其余交易对方基于不同入股轮次分别按12亿元和8亿元确定交易作价。（

）按

16.95亿元的估值确定交易作价的九名交易对方及泰安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称乐陶陶）做出业绩承诺，具体为承诺标的资产在2025年、2026年和2027年实现的承诺净利润分别不低于人民币0.9亿元、

0.95亿元和

1.05亿元，实际净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与研发相关的政府补助（即依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助）

之和，且设定了最高业绩补偿额。（8）本次交易方案约定，如果业绩承诺补偿期与相关协议约定的过渡期存在重合的，交易对方已就过渡期内业绩承诺资产相关过渡期损益安排进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿金额应当相应扣减。（

）本次交易方案存在超额业绩奖励，如标的资产业绩承诺期届满时累计实现实际净利润数超过累计承诺净利润，超额业绩奖励的对象可以选择通过限制性股票或现金的方式接受超额业绩奖励。（

）因本次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计无交易对方持有上市公司股份超过5%，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。（11）根据相关协议，交易对方应当于本次交易获得中国证监会注册批文后，将标的资产由股份有限公司变更为有限责任公司的有关工商变更登记手续，完成后将相关股权过户至上市公司。（

）按2024年经审计数据计算，标的资产的资产净额、营业收入占上市公司的比例分别为156.74%和199.95%，因本次交易前后上市公司的实际控制人均为马学沛及林明玲，本次交易不构成重组上市。

请上市公司补充披露：（1）乐陶陶是否为标的资产员工持股平台，如是，进一步结合其入股时间、入股价格、入股时间及价格同其他员工持股平台的差异、入股价格的公允性、出资结构等补充披露乐陶陶在未按16.95亿元估值确定交易作价的同时做出业绩承诺的原因及商业合理性，乐陶陶同其余交易对方之间是否存在相关利益安排。（2）业绩承诺中相关政府补助的具体情况，是否存在相关法律法规及政策依据，历史期的补助金额，补助的获得是否可持续、是否存在不确定性，业绩承诺期内及期满后政府补助的预计金额，承诺期内和期后的补助金额是否存在显著差异，业绩承诺期内相关补助能否明确区分并清晰核算，政府补助金额及时点的确认是否存在明确的客观外部证据，收益法评估中是否考虑相关政府补助情况，承诺净利润的核算口径同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，是否存在利用相关补助帮助实现业绩承诺、逃避补偿业务的情形，业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

（3）量化测算最高业绩补偿额的补充覆盖率，并进行针对性风险提示。（4）业绩补偿期与过渡期存在重合的具体扣减安排，并基于回函日时点情况补充披露业绩承诺期、过渡期损益的具体安排，相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。（5）按照《监管规则适用指引——上市类第1号》的

要求补充披露业绩奖励的原因、依据及合理性，不同业绩奖励方式相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，并明确业绩奖励的范围和确定方式，是否包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，超额业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第

号》的规定。（

）在标的资产变更至有限责任公司后过户给上市公司的原因及商业逻辑，完成相关工商变更登记预计需要的程序及产生的税费，是否存在不确定性，对本次交易或估值是否存在影响。（

）结合交易对方之间的关联关系，标的资产的股权结构、治理结构、财务经营事项决策机制等补充披露本次交易完成后是否存在交易对方及其关联方或一致行动人（如有）合计持有上市公司股份超过5%的情形，认定本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易是否准确。（

）发行股份购买资产和募集配套资金选取不同发行价格的原因及合理性。（9）上市公司对本次交易现金对价的具体筹措安排及可行性，结合上市公司的货币资金、资产负债情况、现金流情况、后续资金需求、受限资金情况等补充披露相关安排对上市公司偿债能力和生产经营是否存在不利影响，是否导致上市公司产生重大债务风险，本次交易方案支付安排的合理性与商业考虑，是否存在规避重组上市的情形，并进一步结合本次交易方案支付安排对上市公司财务报表的具体影响审慎论证分析并披露本次交易是否有利于提高上市公司的资产质量、是否导致财务状况发生重大不利变化、是否符合《重组办法》第四十四条的规定。（10）基于前述内容，并结合《上市公司收购管理办法》的相关规定，交易后上市公司的治理结构、章程相关规定及财务经营事项决策机制，上市公司实际控制人与本次交易对方的持股比例，交易对方之间的关联关系或一致行动关系情况，标的资产的资产、收入及利润占上市公司的比重，标的资产原有管理层对标的资产财务及生产经营决策的实际影响，交易相关方之间是否存在对上市公司及标的资产控制权的相关安排等补充披露本次交易后是否存在董事、高级管理人员或子公司相关人员具有上市公司控制权的情形，上市公司控制权是否发生变更，本次交易是否构成重组上市。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（5）（9）并发表明确意见，请评估师核查（

）并发表明确意见。

【回复】

一、乐陶陶是否为标的资产员工持股平台，如是，进一步结合其入股时间、入股价格、入股时间及价格同其他员工持股平台的差异、入股价格的公允性、出资结构等补充披露乐陶陶在未按16.95亿元估值确定交易作价的同时做出业绩承诺的原因及商业合理性，乐陶陶同其余交易对方之间是否存在相关利益安排。

（一）乐陶陶设立背景、原因及企业性质

2020年

月，徐德强计划从标的公司离职，不再参与标的公司日常生产经营，拟从直接持股方式变更为间接持股方式，经与标的公司及标的公司实际控制人陈耿豪友好协商，各方同意于同月设立持股平台乐陶陶用于间接持股并预留部分股权用于未来标的公司股权激励，约定徐德强将所持有的

5.4679%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本

66.3179万元）以人民币

267.3283万元转让予乐陶陶。其中，徐德强所持3.4679%的标的公司股权以人民币0.9283万元转让，用于间接持股，2%的标的公司股权以人民币266.4万元转让，预留用于标的公司未来股权激励。因此，乐陶陶设立之初既为满足徐德强对标的公司的持股方式由直接持股转变为间接持股的需求，亦同时作为标的公司的员工持股平台。乐陶陶成立时的股权结构如下表所示：

（二）结合其入股时间、入股价格、入股时间及价格同其他员工持股平台的差异、入股价格的公允性、出资结构等补充披露乐陶陶在未按16.95亿元估值确定交易作价的同时做出业绩承诺的原因及商业合理性

1、乐陶陶出资结构及合伙人性质

截至本回复出具之日，乐陶陶股权结构及合伙人性质如下表所示：

、乐陶陶入股时间、入股价格、入股时间及价格同其他员工持股平台的差异、入股价格的公允性

由上表可知，乐陶陶设立背景具有其特殊性，设立初衷既为承接徐德强持有的标的公司股权以满足徐德强对标的公司的持股方式由直接持股转变为间接持股的需求，又同时作为标的公司的员工持股平台以便后续实施股权激励。其中用于徐德强持股方式变更的部分股权作价依据徐德强初始入股成本确定，预留用于股权激励部分的股权作价则为参考最近一期标的公司净资产价格由双方协商确定。其余持股平台入股标的公司除以增资及受让形式取得标的公司股权以预留股份用于标的公司未来股权激励外，部分持股平台如乐腾腾、乐哈哈及乐摇还发挥撮合作用，承接拟退出投资者股权后向拟入股标的公司的外部投资者进行转让，在引入外部投资者为标的公司发展提供资金的同时有效降低股权稀释影响。

综上，乐陶陶及标的公司其他员工持股平台入股时间均较早，各持股平台入股价格存在一定差异，主要系各持股平台的设立背景不同，是标的公司根据自身经营发展及外部投资人入股或退出诉求作出的股权设计及合理规划，具有合理性。

3、乐陶陶在未按16.95亿元估值确定交易作价的同时做出业绩承诺的原因及合理性

乐陶陶系标的公司的特殊持股平台，设立初衷既为满足徐德强对标的公司的持股方式由直接持股转变为间接持股的需求，亦同时作为标的公司的员工持股平台。因此，乐陶陶合伙人中包括两类主体，一类为徐德强及其后受让徐德强份额进入的外部投资者（黄俊波及宁波圣哲管理咨询合伙企业（有限合伙）），一类为陈耿豪及其后参与股权激励计划获授激励股权的被激励对象（包括杨凯然、陈岳政）。截至本回复出具之日，乐陶陶中标的公司仍在职的员工（杨凯然及陈耿豪）持有的财产份额占比为

4.41%，财产份额以外部投资人持有为主。本次交易的差异化定价安排主要基于交易对方背景及其投资成本确定，乐陶陶上层合伙人主要为早期入股标的公司的外部投资人，故将乐陶陶视同外部投资者以8亿元估值进行定价，具有合理性。

乐陶陶合伙人中陈耿豪为标的公司实际控制人、董事长及总经理，杨凯然为标的公司董事、副总经理、技术负责人，均系标的公司现任核心管理人员。为更好地督促陈耿豪、杨凯然在本次交易完成后继续勤勉、尽责地管理星云开物，维护上市公司及其中小股东的合伙权益，交易各方在综合考虑上述因素后友好协商，决定在本次交易差异化定价安排中将乐陶陶视同外部投资者进行合理定价的同时由乐陶陶作出业绩承诺安排。

综上，乐陶陶未按

16.95亿元估值确定交易作价且同步作出业绩承诺的安排，具备商业合理性。

根据《泰安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙）合伙协议》，关于执行事务合伙人权限的相关规定如下：

由上表可知，标的公司核心管理人员杨凯然作为合伙企业执行事务合伙人，已获得全体合伙人授权对外执行合伙事务，对有限合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收属于其作为执行事务合伙人独占及排他的执行合伙事务的权利，不受有限合伙人的任何干涉。因此，本次交易中乐陶陶参与业绩承诺合法合规。

综上，乐陶陶未按

16.95亿元估值确定交易作价且同步作出业绩承诺的安排，具备商业合理性。

（三）乐陶陶同其余交易对方之间不存在相关利益安排

经核查星云开物历次股东大会决议，乐陶陶的合伙协议、工商底档及历次股权变动涉及的股权转让协议或增资协议，并经对交易对方访谈，乐陶陶同其余交易对方之间不存在相关利益安排。

上述内容已在《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）业绩承诺及补偿安排”补充披露。

二、业绩承诺中相关政府补助的具体情况，是否存在相关法律法规及政策依据，历史期的补助金额，补助的获得是否可持续、是否存在不确定性，业绩承诺期内及期满后政府补助的预计金额，承诺期内和期后的补助金额是否存在显著差异，业绩承诺期内相关补助能否明确区分并清晰核算，政府补助金额及时点的确认是否存在明确的客观外部证据，收益法评估中是否考虑相关政府补助情况，承诺净利润的核算口径同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，是否存在利用相关补助帮助实现业绩承诺、逃避补偿业务的情形，业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

（一）业绩承诺中相关政府补助的具体情况，是否存在相关法律法规及政策依据

1、业绩承诺中相关政府补助的具体情况

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议书》，关于业绩承诺中实际净利润计算方式的约定如下：

“（

）业绩承诺方承诺标的公司在2025年度、2026年度和2027年度实现的实际净利润分别不低于人民币9,000万元、9,500万元和10,500万元。

（2）业绩承诺期间任一年度实际净利润数额应由上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见，实际净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与经上市公司书面认可并与目标公司研发相关的政府补助（即依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助）之和。”

因此，业绩承诺中包含的政府补助仅为依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助。

2、业绩承诺方案符合法律法规的相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次交易中，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。重点“小巨人”企业获批前提为专精特新“小巨人”企业，且要求申请企业围绕打造新动能、攻坚新技术、开发新产品、强化产业链配套能力推进计划并提出绩效目标。本次交易中上市公司与交易对方协商确定承诺净利润中包含依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助，以激励标的公司持续关注研发创新，持续保持核心竞争力，为上市公司及其股东创造长期价值。

综上，本次交易中关于承诺净利润的设计符合法律法规的相关规定。

（二）历史期的补助金额，补助的获得是否可持续、是否存在不确定性，业绩承诺期内及期满后政府补助的预计金额，承诺期内和期后的补助金额是否存在显著差异，业绩承诺期内相关补助能否明确区分并清晰核算

如前所述，本次业绩承诺中相关政府补助仅包括依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助。根据财政部及工业和信息化部发布的《关于进一步支持专精特新中小企业高质量发展的通知》（财建〔2024〕148号），中央财政资金将支持重点领域的“小巨人”企业打造新动能、攻坚新技术、开发新产品、强化产业链配套能力，同时支持地方加大对专精特新中小企业培育赋能。奖补标准为每家企业合计

万元，批次奖补资金分两次下达，实施期初下达50%，实施期末根据绩效评价情况下达剩余资金奖补资金总额的95%以上由省级财政部门直接拨付到“小巨人”企业，由企业围绕“三新”、“一强”目标任务自主安排使用；不超过奖补资金总额的5%可重点用于对“小巨人”企业培育赋能，包括向“小巨人”企业提供管理诊断、人才培训、质量诊断等培育赋能服务，建立健全以技术支持、成果转化、资金对接、企业孵化、产业融通等为主要功能的专精特新赋能体系。

根据广州市工业和信息化局转发《关于第六批专精特新“小巨人”企业、通过复核的第三批专精特新“小巨人”企业和新一轮第一批支持的重点“小巨人”企业名单的通知》，标的公司新一轮第一批支持的重点“小巨人”企业申请已通过复核，并于2025年收到首批奖补资金285万元。第二笔奖补资金亦为285万元，实施期末（2027年

月）将由省级财政部门根据绩效评价情况进行考核，是否下发具有不确定性。

综上，标的公司业绩承诺包含的政府补助仅包含重点小巨人的第二笔奖补资金

万元，不具备持续性且具有不确定性，发放与否将取决于相关政府部门对标的公司考核期内的绩效评价情况。若最终考核通过，预计发放时间为2027年或2028年。本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度，业绩承诺期内及期满后应纳入承诺净利润的政府补助金额取决于前述奖补资金的具体发放时间，业绩承诺期内相关补助能够明确区分并清晰核算。

（三）政府补助金额及时点的确认是否存在明确的客观外部证据根据《企业会计准则第

号——政府补助》的规定，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

标的公司依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助属于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。标的公司将在实际收到政府补助款，并满足相应条件时进行确认。

（四）收益法评估中是否考虑相关政府补助情况，承诺净利润的核算口径同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，是否存在利用相关补助帮助实现业绩承诺、逃避补偿业务的情形，业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

、收益法评估中是否考虑相关政府补助情况

基于谨慎性考虑，本次交易的收益法评估中针对标的公司的业绩预测，仅考虑2025年上半年已实际发生入表的政府补助金额，对于2025年下半年及后续预测期内均未对标的公司的政府补助金额进行测算。

、承诺净利润的核算口径同收益法评估存在差异的原因及合理性

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议书》，本次交易的承诺净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与经上市公司书面认可并与目标公司研发相关的政府补助（即依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助）之和，与收益法评估存在差异，具体原因及合理性如下：

（1）差异及差异原因

①收益法评估中对少数股权价值的处理方式为测算标的公司整体股权价值后扣减下属非全资控股子公司对应的少数股权权益价值，因此收益法评估中预测净利润未考虑少数股东损益的影响。

②基于谨慎性考虑，收益法评估预测净利润在2025年下半年及后续预测期内均未对非经常性损益进行预测。

③收益法评估中对于标的公司历史年度形成可弥补亏损在应交所得税预测中抵减，可弥补亏损形成的递延所得税资产评估为零。承诺净利润口径则因标的公司可弥补亏损形成的递延所得税资产在未来实现盈利年度相应递减所得税费用，进而导致收益法口径及承诺净利润口径存在差异。

（2）差异合理性

①收益法评估对于标的公司股权价值的测算采用整体股权价值扣减少数股权价值的方法，较之测算少数股东损益后计算归属于母公司股东净利润进行测算，在少数股东股权比例相对较大且参与子公司整体经营时对于子公司的价值估算更准确。本次评估中，子公司广州宝点对于合并净利润贡献占比超过20%且少数股权比例超过40%，因此采用整体股权价值扣减少数股权价值的方法具备合理性。

②标的公司报告期内的非经常性损益主要包括处置长期股权投资产生的投资收益、计入当期损益的政府补助和单独进行减值测试的应收及其他应收款项减值准备转回等，未来不确定性较强，无法预计，本次收益法评估均未予考虑，具备合理性。

③收益法评估中对于标的公司历史年度形成可弥补亏损在应交所得税预测中抵减以预测未来现金流量，相较于将可弥补亏损形成递延所得税资产纳入非经营性资产后加回计算整体估值并在预测期内计算所得税金额调整预测净利润的方式更为谨慎，前者对可弥补亏损金额考虑了折现的影响，具备合理性。

3、是否存在利用相关补助帮助实现业绩承诺、逃避补偿业务的情形

本次业绩承诺中相关政府补助仅包括依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助，是否取得仍存在一定不

确定性。此外，根据奖补资金安排计划，标的公司仅于2025年收到第一笔奖补资金

万元，占2025年半年度度净利润的比例

4.72%，占比较小，随着标的公司2025年全年业绩实现，上述比例将进一步减小。

因此，本次交易中关于承诺净利润的设计不存在利用相关补助帮助实现业绩承诺、逃避补偿业务的情形。

、业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益

如前所述，本次交易的交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不属于法定要求进行业绩承诺的范围。上市公司与交易对方根据市场化原则，充分协商后确定采取业绩承诺、补偿措施等相关安排，有利于保护上市公司及中小股东利益。

上述内容已在《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）业绩承诺及补偿安排”补充披露。

三、量化测算最高业绩补偿额的补充覆盖率，并进行针对性风险提示。

（一）量化测算最高业绩补偿额的补充覆盖率

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议书》，业绩补偿义务方最高业绩补偿额=12亿（根据目标公司综合估值12.0583亿元取整确定）*业绩补偿义务方向甲方转让的股比总数-业绩补偿义务方就本次交易取得的现金对价*20%（本次交易取得的现金对价的税费）。双方确认，各业绩补偿义务方就本次交易向甲方承担的业绩补偿金额及减值补偿金额之和以前述业绩补偿义务方最高业绩补偿额为限。业绩补偿义务方合计持有标的公司股权比例为46.71%，以上述公式计算本次交易业绩补偿义务方最高业绩补偿额为48,521.91万元，对于交易总对价118,850.53万元的业绩补偿覆盖率为40.83%。

上述内容已在《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）业绩承诺及补偿安排”补充披露。

（二）针对性风险提示

上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二节风险因素”补充披露，内容如下：

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次交易标的资产的交易价格为118,850.53万元，业绩承诺方以其向上市公司转让的股权比例与12亿元（根据目标公司综合估值12.0583亿元取整确定）的乘积在扣除本次交易取得的现金对价的税费为补偿上限。本次交易的业绩补偿覆盖率为40.83%。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对价的风险。

四、业绩补偿期与过渡期存在重合的具体扣减安排，并基于回函日时点情况补充披露业绩承诺期、过渡期损益的具体安排，相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第

号》的规定。

（一）业绩补偿期与过渡期存在重合的具体扣减安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

1、业绩补偿期与过渡期存在重合的具体扣减安排

根据上市公司与相关方签署的《购买资产协议之补充协议》，本次重组所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次重组所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由业绩承诺方按照本补充协议其各自转让的目标公司股权占业绩承诺方合计转让的标的公司股权的比例，以现金方式向目标公司补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。若《业绩承诺补偿协议书》约定的业绩承诺期与补充协议约定的过渡期存在重合，且业绩补偿义务方已根据约定对过渡期损益进行补偿的，则在计算业绩补偿金额时应扣减前述已补偿的过渡期损益金额。

根据上市公司与相关方签署的《业绩承诺补偿协议书》，如果业绩承诺补偿期与《购买资产协议》及《购买资产补充协议》约定的过渡期存在重合的，乙方已就过渡期内业绩承诺资产按照《购买资产协议》及《购买资产补充协议》过渡期损益安排进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿金额应当相应扣减。

2、业绩补偿期与过渡期存在重合的具体扣减安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

《监管规则适用指引——上市类第

号》对业绩补偿的规定如下：

“1-2业绩补偿及奖励……

（二）业绩补偿方式交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数量及期限：

1.补偿股份数量的计算

（

）基本公式

）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：

期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

……

2.业绩补偿期限业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。”经核查，《监管规则适用指引——上市类第1号》未明确标的公司存在过渡期补偿和业绩承诺补偿重复时的具体处理方式，经上市公司与相关方从商业角度及保护上市公司利益的角度考量，对过渡期补偿和业绩承诺补偿重合时且业绩补偿义务方已根据约定对过渡期损益进行补偿的，在计算业绩补偿金额时应扣减前述已补偿的过渡期损益金额。经检索市场案例，相同或相似交易安排的部分案例如下：