证券代码：301177证券简称：迪阿股份公告编号：2025-054

迪阿股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票

首次授予登记完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

?第一类限制性股票上市日期：2025年9月19日?第一类限制性股票首次授予登记数量：

264,550股?第一类限制性股票首次授予价格：

15.12元/股?第一类限制性股票首次授予登记人数：

人?股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）已完成2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一类限制性股票首次授予登记工作，现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2025年7月10日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2025年7月11日至2025年7月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会和监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议，亦无反馈记录。2025年7月23日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2025年7月30日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年8月26日及8月27日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单进行核实，并对激励对象获授权益条件是否成就发表意见，律师事务所出具了相应的报告。

二、本激励计划第一类限制性股票首次授予登记情况

1、首次授予日：2025年8月28日。

、首次授予价格：

15.12元/股。

3、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

4、授予人数：第一类限制性股票的激励对象2人。

、授予数量：第一类限制性股票264,550股。

6、本次授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名

牛波

注：

、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

、本激励计划拟授予激励对象不包括：

①独立董事；②单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

7、第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排第一类限制性股票的有效期自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

本激励计划首次授予的第一类限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期和各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销，不得递延至下期解除限售。

激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与本激励计划解除限售期相同。

8、第一类限制性股票的解除限售条件

激励对象获授的权益解除限售将根据公司层面和激励对象个人层面的考核结果共同确定。

解除限售期内，激励对象获授的第一类限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可解除限售：

（

）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。（

）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（

）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销，回购价格为授予价格。

（

）公司层面的业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2025年-2028年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，首次授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期

注：

、上述“（扣非）净利润”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。结果四舍五入保留两位小数。

、上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业和/或备案资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。（

）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司制定的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》实施，届时依据第一类限制性股票激励对象解除限售前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。

激励对象个人的绩效考核结果分为S、A、B、B-、C、D六个等级，个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：

S

公司层面业绩考核达标后，激励对象当期实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司按授予价格回购注销。

三、激励对象获授限制性股票与公司公示情况一致性的说明

鉴于本激励计划首次授予激励对象中，有

名激励对象在本激励计划公开披露前存在买卖公司股票的行为，且该行为发生在其被登记为内幕信息知情人后，基于审慎原则，公司决定取消该名激励对象参与本激励计划授予的资格。根据公司2025年第二次临时股东会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整，取消向前述1名激励对象授予的第二类限制性股票6,783股。经调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由27人调整为26人，本激励计划拟授予的股票权益总量由

90.19万股调整为

89.49万股，其中，首次授予权益数量由72.28万股调整为71.60万股，第一类限制性股票首次授予份额保持

26.46万股不变，第二类限制性股票首次授予份额由

45.82万股调整为

45.14万股；预留部分份额由17.92万股调整为17.89万股，第一类限制性股票预留部分份额由

15.21万股调整为15.18万股；第二类限制性股票预留部分份额保持不变。上述调整主要为本激励计划中第二类限制性股票的激励对象人数和首次授予数量的减少，以及第一类限制性股票预留授予数量的减少；第一类限制性股票的激励对象人数及首次授予数量保持不变，故公司本次授予登记完成的第一类限制性股票激励对象与公司公示情况一致。

四、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票授予登记日前6个月买卖本公司股票的情况说明

经公司自查，本次授予的两名激励对象不属于公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

五、本次授予股份的上市日期

本激励计划第一类限制性股票的首次授予日为2025年

月

日，上市日期为2025年9月19日。

六、授予股份认购资金的验资情况天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年9月11日出具了天职业字[2025]38402号验资报告，对公司截至2025年9月8日新增的注册资本及股本情况进行了审验，审验结果如下：

截至2025年

月

日止，公司已收到本次授予的两名激励对象以货币缴纳的出资款合计人民币3,999,996.00元，其中新增注册资本（股本）人民币264,550.00元，新增资本公积人民币3,735,446.00元。

七、上市公司股份变动情况

股份性质

注：

、最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本次第一类限制性股票首次授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、本次授予前后公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况本次第一类限制性股票首次授予登记完成后，公司总股本由400,010,000股增至400,274,550股，将导致公司控股股东持股比例发生变动。公司控股股东迪阿投资（珠海）有限公司（以下简称“迪阿投资”）持有公司股份342,000,000股，占本次授予登记完成前公司总股本的85.50%，占本次授予登记完成后公司总股本的

85.44%，迪阿投资仍为公司控股股东，张国涛、卢依雯仍为公司实际控制人。

综上，本次第一类限制性股票首次授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

九、每股收益摊薄情况

公司本次第一类限制性股票首次授予完成后，按最新公司总股本400,274,550股摊薄计算，2025年半年度每股收益为0.1899元/股。

十、筹集资金的使用计划

本次授予第一类限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

十一、备查文件

、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2025]38402号）；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。特此公告。

迪阿股份有限公司董事会

2025年9月17日