证券代码：301175证券简称：中科环保公告编号：2025-123

北京中科润宇环保科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象

授予预留限制性股票的公告

重要内容提示：

?限制性股票预留授予日：2025年9月29日?限制性股票预留授予数量：345.90万股?限制性股票预留授予价格：2.275元/股?限制性股票预留授予人数：65人?股权激励方式：第二类限制性股票北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中科环保”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已成就。根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2025年9月29日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意并确定公司本次激励计划预留授予日为2025年9月29日，向符合授予条件的65名激励对象授予

345.90万股限制性股票，授予价格为2.275元/股。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划预留限制性股票简述

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

（二）授予价格：2.275元/股。

（三）授予数量：345.90万股。

二、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2024年9月18日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过

《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

（二）2024年10月14日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（三）2024年12月4日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划并向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（四）2025年9月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

三、本次预留授予事项与股东会审议通过的激励计划的差异情况

公司分别于2025年4月7日召开的第二届董事会第十七次会议、2025年5月7日召开的2024年度股东大会审议通过《关于2024年度利润分配预案及2025年度中期分红规划的议案》。2025年5月19日，公司发布《2024年度分红派息实施公告》，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.35元，合计派发现金股利人民币198,703,800.00元。本次利润分配已于2025年5月23日实施完毕。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属前，若公司

发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。调整后，本次激励计划限制性股票的授予价格由2.41元/股调整为2.275元/股。

除上述调整以外，本次实施的激励计划的其他内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。

四、董事会关于本次符合授予条件的说明

根据《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，具体情况如下：

（一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）公司具备《工作指引》第六条规定的以下实施本计划的条件：

1.公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

2.外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

3.基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务

会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

5.健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

6.证券监督管理机构规定的其他条件。

（三）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（四）符合《工作指引》第五十三条的规定，激励对象未发生以下任一情形：

1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。

2.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。

3.激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。

4.激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

（五）激励对象授予的任职期限要求

激励对象获授各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

综上，董事会认为公司未发生不得授予权益的情形，本次激励计划的预留授予激励对象未发生不得获授权益的情形，预留授予条件已经成就。

五、本次激励计划预留限制性股票的授予情况

（一）预留授予日：2025年9月29日。

（二）预留授予数量：345.90万股。

（三）预留授予人数：65人。

（四）授予价格：2.275元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。

②本次激励计划的激励对象不包括董事（含独立董事）、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

③上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（七）本次激励计划的有效期及预留限制性股票的归属安排

1.有效期本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

2.归属安排预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同

样不得归属，并作废失效。

（八）预留限制性股票归属的业绩考核要求

1.公司层面业绩考核要求预留授予的限制性股票对应的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

注：①上述考核指标中“净利润”是指合并报表口径下的净利润；“净资产收益率”是以归属于上市公司股东的净利润及加权平均净资产作为计算依据；研发经费投入强度=研发经费投入金额÷营业收入，其中营业收入以经审计的上市公司营业收入剔除PPP项目建造服务收入后的数值作为计算依据。

②同行业是指中国证监会行业分类“水利、环境和公共设施管理业-公共设施管理业”。

③上述财务指标均以公司年度经审计并公告的财务报告为准。

④上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。在激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属事宜。若各归属期内，公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的权益全部不得归属，并作废失效，不得递延至下期。

2.个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象考核年度的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核根据个人的绩效

考核评价指标确定考核评价结果，考核结果评定方式如下：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，由公司作废失效，不得递延至下期。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

六、本次预留授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并对预留授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

（一）标的股价：5.36元/股

（二）授予价格：2.275元/股

（三）有效期为：3.49年（预期期限=∑每批生效比例×该批预期行权时间）；

（四）历史波动率：22.8770%（采用水利、环境和公共设施管理业最近3.49年的年化波动率）；

（五）无风险利率：1.5359%（采用三年期中债国债到期收益率）；

（六）股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整授予价格，按规定取值为0%）。

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：①上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。

②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

③上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。上述成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，成本费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排参与本次激励计划的预留授予激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

参与本次激励计划的预留授予激励对象不包括公司董事及持股5%以上的股东。根据公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

九、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予是否符合授予条件进行核实后，认为：公司未发生不得授予权益的情形，本次激励计划的预留授予激

励对象未发生不得获授权益的情形，预留授予条件已成就。一致同意公司以2.275元/股的授予价格向符合授予条件的65名激励对象授予预留第二类限制性股票

345.90万股，授予日为董事会审议通过之日。

十、法律意见书的结论性意见北京市康达律师事务所认为：本次授予确定的授予日以及授予对象、授予数量、授予价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

十一、独立财务顾问意见国元证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，中科环保本次激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的预留授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《工作指引》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量的确定符合《工作指引》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及《激励计划（草案）》的规定。

十二、备查文件

1.第二届董事会第二十二次会议决议；

2.董事会薪酬与考核委员会2025年第4次会议决议；

3.董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见；

4.关于北京中科润宇环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项的法律意见书；

5.关于北京中科润宇环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

北京中科润宇环保科技股份有限公司

董事会2025年9月29日