上海毓恬冠佳科技股份有限公司

关联交易管理制度第一章总则第一条为规范上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联方之间的关联交易决策程序，保证关联交易的公平合理，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件及《上海毓恬冠佳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

第三条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第四条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则；

（三）股东会、董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。董事会、股东会对关联交易进行表决时应执行回避制度；

（四）关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。

第五条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章关联人和关联关系第六条公司关联人包括关联法人和关联自然人。第七条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第八条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第七条、第八条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条、第八条规定情形之一的。

第十条公司应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面对关联关系进行实质判断。

第十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

公司应参照《上市规则》及证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的名单并及时向董事会报告，确保关联方名单得到维护及更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

第三章关联交易

第十二条公司的关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。第十三条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具体。

第十四条公司关联交易定价应当公允。任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件，公司关联交易定价参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十五条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十六条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第十七条关联交易价格的管理

（一）交易双方应根据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按协议中约定的支付方式和支付时间；

（二）发生关联交易的公司各相关部门应当跟踪市场价格变动情况，及时记录并向公司董事会和财务部备案；

（三）公司财务部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易对方按约定履行其义务。

第四章关联交易的披露与决策

第十八条公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的金额超过

万元的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易。

第十九条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，并参照证券交易所的相关规定披露评估或者审计报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

、本制度第三十一条规定的日常关联交易；

2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

3、深圳证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本款第一项规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一项规定，披露审计或者评估报告。

（二）公司为关联人提供担保。

第二十条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十八条和第十九条第一款第（一）项的规定。

第二十一条公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用第十八条和第十九条第一款第（一）项的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用第十八条和第十九条第一款第（一）项的规定。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第十八条和第十九条第一款第（一）项的规定。

对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深圳证券交易所认为放弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。

第二十二条公司不得为《上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十三条公司应当审慎向关联方委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以委托理财额度作为交易金额，适用第十八条和第十九条第一款第（一）项的规定。

第二十四条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十八条和第十九条第一款第（一）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第二十六条公司关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十七条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第二十八条公司关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十九条除本制度第十八条、第十九条规定需要经股东会和董事会审议通过的关联交易事项外，公司其他关联交易事项由总经理决定，总经理与拟审议关联交易存在关联关系的，应提交董事会审议表决。

第三十条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格或成本加成等方式确定的，公司应当披露实际交易价格，并提供明确的对比价格信息；参考市场价格的，应披露市场价格及其确定方法；采用成本加成的，应披露主要成本构成、加成比例及其合理性等。

第三十一条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十二条公司拟向关联人购买资产，达到须提交股东会审议的标准且成交价格比交易标的账面值溢价超过100%的关联交易，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保或者补偿承诺、或者交易标的回购承诺，公司应当在关联交易公告中说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司和中小股东利益。

第五章关联交易披露和决策程序的豁免

第三十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率标准，且上市公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第三十四条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第六章附则

第三十五条除非特别说明，本管理制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时对本制度进行修订。

第三十七条本制度由公司董事会拟定，经股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

第三十八条本制度由董事会负责解释。

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2025年9月