苏州翔楼新材料股份有限公司 问询函回复

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关于苏州翔楼新材料股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件

审核问询函的回复深圳证券交易所：

按照贵所《关于苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（审核函〔2025〕020079号）（以下简称“《问询函》”）的要求，我们就《问询函》对苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“翔楼新材”）审核问询问题中涉及会计师的问题进行了逐项核查，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现就贵所问询函中提出的问题详细回复如下。如无特别说明，本回复使用的简称与《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）2025年度》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。本问询函回复的字体说明如下：

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP

中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn

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问题1根据申请文件，公司主要产品为精密冲压特殊钢材料，在汽车领域应用于发动机系统、变速器与离合器系统、座椅系统、内饰系统等结构件及功能件，其他应用领域包括机器人、航空航天、电气产品、精密仪器、轨道交通、化工、刀具等；报告期内发行人收入呈现增长趋势，各期分别为121183.69万元、135347.52万元、148534.37万元及110500.38万元。发行人主要产品特种结构钢单价分别为8449.78元/吨、7841.45元/吨、7656.48元/吨及7233.53元/吨，报告期内公司原材料钢材采购价格持续走低，各期主营业务毛利率分别为19.57%、24.05%、24.77%及23.30%，最近一期呈现下降趋势。报告期内，发行人向前五名供应商采购的金额占当期采购总额的比例分别为79.72%、80.99%、

81.96%及77.34%，供应商的集中度较高。公司生产经营所需的能源主要为电力和天然气。报告期各期末，发行人应收账款逐年增加，分别为35568.04万元、42983.24万元、45176.49万元及41652.92万元。报告期各期末，公司存货账面价值分别为29666.08万元、31020.62万元、34877.74万元和42529.13万元，占当期流动资产的比例分别为

23.09%、21.87%、28.23%和29.58%，存货规模相对较大，报告期内公司存货周转率分别为3.46、3.32、3.34和2.87（年化），最近一期有所下降。报告期内，发行人在建工程金额分别为0万元、11431.01万元、43551.99万元及9168.90万元。最近一期，预付款金额为16349.83万元，较2024年12940.66万元有所增长。

请发行人补充说明：（1）分析报告期内公司业绩增长的具体原因及合理性，与同行业可比公司业绩表现是否存在差异；结合新能源车与传统燃油车针对精密冲压钢材料的单车使用量、需求差异情况、相关技术迭代、行业发展及替代趋势，说明新能源汽车渗透率提升情况对下游需求量的影响，对公司生产经营是否产生重大不利影响，以及公司拟采取的改善措施（如有）。（2）结合发行人主要产品的定价机制、调价情况以及成本构成，说明在原材料价格出现较大程度波动时，发行人的成本控制措施以及成本传导机制，主要原材料价格变化对发行人成本、利润的影响；天然气、电力使用量变动情况与产品产量变动情况的匹配性，如不一致，说明相应原因及合理性。（3）结合对前五大供应商的采购产品、采购成本及其占比等情况，说明供应商集中度较高

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的原因及合理性，是否符合行业惯例。（4）报告期内公司应收账款逐年增加是否与业绩增长匹配，说明期后回款情况、应收账款坏账计提是否充分，是否与同行业公司可比。（5）结合报告期内存货结构变动、原材料价格变动情况、库龄、在手订单、期后销售数据、产品更新迭代情况、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货周转率下降的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分。（6）结合报告期内在建工程的具体情况，包括具体项目、建设周期、建设内容、投资总额、进展情况等，说明在建工程期末余额核算的准确性，转固是否及时，盘点情况是否账实相符。（7）报告期内预付款项的主要交易对方、主要交易内容以及账龄情况，支付大额预付款项的商业合理性，是否存在预付款项长期未结算的情况，是否存在无法收回的风险；与在建工程相关的预付款项的具体情况，是否与在建工程的建设进度及协议安排相匹配。

（8）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。请发行人补充披露（1）-（5）（7）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、分析报告期内公司业绩增长的具体原因及合理性，与同行业可比公司业绩表现是否存在差异；结合新能源车与传统燃油车针对精密冲压钢材料的单车使用量、需求差异情况、相关技术迭代、行业发展及替代趋势，说明新能源汽车渗透率提升情况对下游需求量的影响，对公司生产经营是否产生重大不利影响，以及公司拟采取的改善措施（如有）

（一）分析报告期内公司业绩增长的具体原因及合理性，与同行业可比公司业绩表现是否存在差异

1、报告期内公司业绩增长的具体原因及合理性

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报告期内，公司营业收入分别为12.12亿元、13.53亿元、14.85亿元和11.05亿元，同比分别增长11.69%、9.74%和2.82%；扣非后归属母公司股东的净利润分别为1.37亿元、1.81亿元、2.03亿元和1.50亿元，同比分别增长32.01%、12.26%和10.54%。报告期内公司业绩增长的具体原因及合理性如下：

（1）从行业情况与市场需求来看：下游汽车产业稳步发展，精密冲压材料渗透率不断提升，市场需求持续旺盛

公司主要从事定制化精密冲压新材料的研发、生产和销售，产品主要用于各类汽车精冲零部件。近年来我国汽车产业稳步发展，新能源汽车延续高增长态势，根据中国汽车工业协会发布的数据，2022年、2023年及2024年我国汽车销量持续增长，分别为2,686.4万辆、3,009.4万辆及3,143.6万辆，其中新能源汽车销量占比快速提升，分别达到25.6%、31.6%及40.9%。受益于下游汽车产业尤其是新能源汽车行业的高景气度，精密冲压材料市场需求持续旺盛，公司业务规模逐年增长，营业收入稳步提升。

数据来源：中国汽车工业协会

精冲工艺对比传统锻造、铸造、机加工等工艺，具有生产效率高、成本低、能耗少等优点，近年来精冲材料的渗透率持续提升，同时，新能源汽车对汽车轻量化材料的迫切需求也将快速推动高强度、高塑性的精密冲压新材料的广泛应用。精冲材料渗透率的不断提升也带动了公司近年来营业收入的持续增长。

（2）从竞争形势与客户结构来看：公司是国内唯一一家精冲材料上市公司，处于行业领先地位

与外资厂商威尔斯、比尔斯坦等相比，公司凭借持续的工艺积累和技术创新，在屈服强度、抗拉强度、硬度等性能方面已与外资厂商较为接近，且公司在产品价格、交付周期等方面具备显著优势，可快速响应客户需求，为客户提供定制化解决方案，因此公司近年来逐步实现对高端精密冲压材料的进口替代。与国内厂商祝桥金属、浙江荣鑫、

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湖北大帆等相比，公司在产能上已处于同行业第一梯队，具备较强的规模优势。此外，公司自2022年上市以来，品牌影响力及资金实力均得到有效提升，公司在行业内的领先地位进一步巩固。

公司目前产品均为直销，已与包括舍弗勒、慕贝尔、麦格纳、佛吉亚、法雷奥、普思信、法因图尔、富临精工、上海沿浦等国内外知名汽车零部件企业建立了长期稳定的合作关系。公司依托现有核心优势，近年来获得众多客户认可，业务规模持续增长。

2022年以来，公司前五大客户基本保持稳定，均为国内外知名汽车零部件厂商，除舍弗勒集团系公司近年来新开拓的大客户之外，公司与其余主要客户的合作时间均已超过10年。舍弗勒集团系全球知名的汽车零部件厂商，公司于2021年起积极接洽该客户，在工业轴承保持架等业务领域开展深度合作，公司通过前期验证及小批量供货获得其认可，并陆续获得批量化的订单。报告期内，公司来自舍弗勒的收入分别为3,263.64万元、8,921.63万元、12,170.98万元和8,699.19万元，随着双方合作的深入，舍弗勒向公司的采购规模大幅提升，为公司贡献了主要收入增量。此外，公司积极参与现有客户的新项目前期研发，实现对存量客户的潜在价值开发，来自法因图尔、普思信等客户的收入总体保持增长，也带动公司近年来经营业绩的持续向好。

（3）从主要产品销售和利润率来看：公司近年来销售规模持续增长，毛利率水平整体提升

报告期内，公司主要产品的销量情况如下：

单位：吨

公司主要产品为汽车零部件精冲材料及工业用精冲材料，伴随下游市场需求的持续增长，报告期内公司产品销售规模逐年提升。随着生产和销售规模持续扩大，规模效应逐步凸显，同时公司不断改进工艺推动成本下降，优化产品结构，报告期内公司毛利率水平整体提升，综合毛利率分别为21.60%、25.36%、25.75%和24.62%。

综上所述，公司所处精冲材料市场需求旺盛，公司具备竞争优势，近年来积极开拓

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新客户并与现有客户保持良好稳定的合作关系，生产和销售规模持续扩大，规模效应凸显推动毛利水平提升，报告期内公司业绩增长具有合理性。

2、与同行业可比公司业绩表现是否存在差异

根据国家统计局数据，汽车制造业2024年实现收入106,470.1亿元，同比增长

5.44%，2023年实现收入100,975.8亿元，同比增长8.69%，2022年以来汽车制造业总量持续增长。在新能源汽车渗透率提升、消费刺激政策持续加码的大背景下，汽车行业正逐步向高质量发展，汽车零部件的质量和精度要求不断提升，也催生精冲材料数量与质量的增长需求。在此背景下，公司业绩规模增长与下游市场需求旺盛的发展趋势保持一致，报告期内公司总体营收增长情况与汽车制造业总体收入、A股汽车制造业上市公司业绩变动情况一致：

2022年以来，公司与同行业可比公司的业绩表现情况如下：

单位：万元、%

公司营业收入增长与同行业公司趋势保持一致，具体增幅受产品结构、下游客户结构、产能规模等影响有所差异。报告期各期，公司毛利率相对稳定，毛利率水平与金财互联可比业务毛利率相比偏低，主要原因是：金财互联可比业务为热处理加工服务，其加工的材料通常由客户提供，仅收取加工费（包工不包料），因而其成本中不包含材料

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费，公司业务模式是为客户提供经过热处理加工的精密冲压特钢材料（包工包料），因而毛利率水平偏低。公司毛利率水平与甬金股份相比偏高，主要原因是：甬金股份的产品主要为宽幅冷轧不锈钢板带，该类产品生产工艺简单，产品定位更加基础，呈现大批量、标准化形式，产品附加值较低，而公司精密冲压特钢材料的生产主要以定制化为主，工艺更为复杂、产品性能更高，故公司毛利率水平显著高于甬金股份。

（二）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

（1）获取并查阅公司财务报表和定期报告，核查公司报告期内业绩情况；

（2）查阅行业数据、同行业公司数据，核查同行业可比公司业绩表现与公司业绩变动是否存在重大差异；

（3）访谈发行人核心技术人员，了解精冲材料在新能源车与传统燃油车的应用差异情况，以及新能源汽车渗透率提升公司的主要影响。

2、核查意见

经核查，我们认为公司所处精冲材料市场需求旺盛，公司具备竞争优势，近年来积极开拓新客户并与现有客户保持良好稳定的合作关系，规模效应凸显推动毛利水平提升，报告期内公司业绩增长具有合理性，与同行业可比公司业绩表现不存在重大差异。新能源车的精冲材料单车用量与传统燃油车基本一致，新能源汽车渗透率提升对精冲材料的需求、公司生产经营不存在重大不利影响。

二、结合发行人主要产品的定价机制、调价情况以及成本构成，说明在原材料价格出现较大程度波动时，发行人的成本控制措施以及成本传导机制，主要原材料价格变化对发行人成本、利润的影响；天然气、电力使用量变动情况与产品产量变动情况的匹配性，如不一致，说明相应原因及合理性。

（一）结合发行人主要产品的定价机制、调价情况以及成本构成，说明在原材料价格出现较大程度波动时，发行人的成本控制措施以及成本传导机制，主要原材料价格变化对发行人成本、利润的影响

1、结合发行人主要产品的定价机制、调价情况以及成本构成，说明在原材料价格出现较大程度波动时，发行人的成本控制措施以及成本传导机制

报告期内，公司主营业务成本构成情况具体如下：

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单位：万元、%

由上表可见，报告期内直接材料成本占公司主营业务成本的比重分别为90.30%、

89.48%、89.41%和88.10%，在主营业务成本中占比最大且保持稳定，符合发行人所处金属制品业的行业特点。

公司主要产品的定价机制为基于钢材市场价格，根据公司提供的加工工序与客户协商加工费，从而确定具体产品售价，因此公司能够根据钢材市场价格变动对产品的销售价格作出调整，在一定程度上将原材料市场价格的波动传导至下游客户。

公司与客户存在价格调整协议，公司产品销售价格均根据原材料市场变动情况而进行相应调整，公司价格调整周期根据与客户交易习惯主要分为逐月调整及定期调整两种模式。不同模式下客户收入规模及占比情况如下：

单位：万元

由上表可以看出，公司逐月调价客户的收入占比超过60%，公司可以较为及时地将原材料市场价格变动传导至下游客户，报告期内公司产品销售单价变动趋势与原材料采购单价变动趋势基本一致，公司能够保持一定程度的购销价差，毛利率水平也较为稳定，报告期内综合毛利率分别为21.60%、25.36%、25.75%和24.62%，原材料价格波动对公司盈利能力的影响较为有限。

公司针对原材料采购价格波动采取的具体措施如下：

（1）公司采购部动态跟踪热轧宽幅特钢坯料、粗冷轧宽幅特钢坯料等主要原材料市场价格走势，并结合供应商原材料的市场价格行情、公司安全库存等情况预判未来的原材料价格走势，合理规划原材料采购计划和库存量，以应对原材料短期内出现不利波

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动的风险；（2）公司与上游供应商建立长期稳定的供求关系，提升规模采购带来的成本优势；同时积极开发新的符合公司生产经营要求的原材料供应商，未来将持续扩充合格供应商名单，提升公司的议价能力，亦能有效规避单个供应商大幅涨价的风险；（3）公司销售部会根据采购部原材料采购价格变动情况调整对应的产品销售价格。在原材料价格大幅上涨时，公司将及时与下游客户协商调价，同时签订周期较短的销售合约，以缩短调价周期；（4）进一步推进精细化生产管理，有效管控生产的各个环节，减少原材料和能源损耗，控制并降低生产成本；（5）加强对新产品、新工艺的研发投入，提升对下游客户的议价能力，增加产品的附加值；（6）加强市场开拓和潜在用户挖掘，提升业务规模，有效分摊固定成本，发挥产能规模优势。

2、主要原材料价格变化对发行人成本、利润的影响

假设报告期各期，其他因素均不发生变化，主要原材料采购价格变动1%或5%，对公司营业成本和利润总额的影响情况如下：

单位：万元

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注：按照报告期各期主营业务成本中的直接材料金额及原材料采购价格变动比例测算，未考虑销售价格同步调整等其他因素影响根据上述测算结果，假设公司主要原材料价格上升1%，其他因素不变，将导致报告期各期公司营业成本分别上升0.89%、0.87%、0.87%和0.85%，利润总额分别下降

5.22%、3.80%、4.07%和4.20%。假设公司主要原材料价格上升5%，其他因素不变，将导致报告期各期公司营业成本分别上升4.43%、4.34%、4.34%和4.24%，利润总额分别下降26.10%、19.01%、20.33%和20.99%。在其他因素不变的情况下，主要原材料价格大幅上涨将会对公司的经营业绩产生较大影响。

（二）天然气、电力使用量变动情况与产品产量变动情况的匹配性，如不一致，说明相应原因及合理性报告期内，公司天然气、电力使用量变动情况与产品产量变动情况如下：

单位：吨、万元、元/吨

注：实际产量数据为剔除委外加工后的产量。

报告期内，公司产品单位电耗、单位气耗整体较为稳定，天然气、电力使用量变动情况与产品产量变动情况相匹配，2025年1-9月公司单位电耗有所增加，主要因安徽生产基地于4月末投产，相关设备调试以及厂区公共辅助设施的耗电量增加，造成了单位耗电量增加。

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（三）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

（1）访谈发行人采购、销售、财务人员，了解主要产品的定价机制、调价情况以及成本构成，了解发行人的成本控制措施以及成本传导机制；

（2）测算主要原材料价格变化对发行人成本、利润的影响；

（3）分析天然气、电力使用量变动情况与产品产量变动情况的匹配性，了解变动原因。

2、核查意见

经核查，我们认为公司制定了调价机制和其他应对原材料价格波动的措施，主要原材料价格变化可能对公司经营业绩产生较大不利影响，公司已在募集说明书中披露相关风险，公司天然气、电力使用量变动情况与产品产量变动情况相匹配。

三、结合对前五大供应商的采购产品、采购成本及其占比等情况，说明供应商集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例

（一）发行人对前五大供应商的采购产品、采购成本及其占比情况

报告期内，发行人对前五大供应商的采购产品、采购金额及其占比情况如下：

单位：万元

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（二）说明供应商集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例报告期内，发行人前五大供应商采购金额占比分别79.72%、80.99%、81.96%和

77.34%，供应商集中度较高。

公司采购的特钢坯料具有定制化的特点，且下游汽车零部件厂商对产品质量和一致性的要求较高，宝钢股份的技术水平、产品质量、规模资质和交付能力突出，因此公司采购的特钢坯料生产商主要为宝钢股份（包括向上海宝钢钢材贸易有限公司直接采购，通过浙江省冶金物资有限公司、上海南方冶金炉料有限公司等贸易商间接采购），公司已与宝钢股份建立了长期稳定合作关系，以保证公司原材料供货稳定。

公司供应商集中度较高是由所处行业的生产工艺特点以及所处行业上游集中度较高的产业格局决定的。选择宝钢股份作为长期合作伙伴，能够确保公司原材料品质和供应渠道的稳定，同时原材料的集中采购也有助于公司增强采购议价权，以降低采购成本。

公司同行业上市公司中，甬金股份2022年、2023年、2024年向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为94.88%、90.12%和88.43%，原材料供应商集中度较高符合行业惯例。

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综上，公司供应商集中度较高系所处行业的生产工艺特点以及所处行业上游集中度较高的产业格局决定的，有利于保证原材料品质和供应渠道的稳定，具备合理性，符合行业惯例。

（三）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

（1）获取并查阅公司的采购台账，核查发行人对前五大供应商的采购产品、采购金额及其占比情况；

（2）查阅同行业上市公司2022-2024年向前五大供应商的采购占比，核查原材料供应商集中度较高是否符合行业惯例；

（3）访谈发行人采购总监，了解公司报告期的采购情况，以及供应商集中度较高的原因及合理性。

2、核查意见

经核查，公司供应商集中度较高系所处行业的生产工艺特点以及所处行业上游集中度较高的产业格局决定的，有利于保证原材料品质和供应渠道的稳定，具备合理性，符合行业惯例。

四、报告期内公司应收账款逐年增加是否与业绩增长匹配，说明期后回款情况、应收账款坏账计提是否充分，是否与同行业公司可比

（一）报告期内公司应收账款逐年增加是否与业绩增长匹配

2022-2024年度，公司营业收入持续增长，期末应收账款余额相应上升，整体变动趋势一致，具体情况如下：

单位：万元

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注：2025年1-9月应收账款周转率为年化数据

2022-2024年度，公司营业收入累计增长22.57%，应收账款余额累计增长26.95%，二者增幅相近，各期末应收账款余额占营业收入比重在30%左右，未出现异常波动。2025年1-9月公司回款情况良好，9月末应收账款规模较上年末有所下降。

2023年公司应收账款余额增速高于营业收入，主要因下半年收入增长幅度较高。2023年下半年公司实现营业收入77,862.66万元，同比增长18.97%，高于上半年营业收入增长幅度，对应货款部分尚处于信用期内，导致年末应收账款余额增长较高。

2023年与2022年公司的收入对比情况如下：

单位：万元

综上，报告期内公司应收账款余额随业绩增长而增长，两者变动趋势匹配。

（二）说明期后回款情况、应收账款坏账计提是否充分，是否与同行业公司可比

公司报告期各期末应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

注：2022年末、2023年末的应收账款回款金额统计至次年末，2024年末、2025年9月末的应收账款回款金额统计至2025年12月15日，2025年9月末应收账款部分尚在信用期内，回款比例暂未完全体现，公司报告期前三年末回款比例均超过99.9%，应收账款回收能力强，实际违约风险较低

公司采用预期信用损失模型对应收账款进行减值计量，以账龄为主要依据，并结合客户类型、行业属性、信用评级及历史回款表现等因素，划分具有相似信用风险特征的组合，制定如下账龄计提比例：

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报告期各期末，公司99%以上的应收账款账龄在1年以内，且报告期实际核销的坏账金额仅17.63万元，实际损失率远低于现行计提比例，说明当前政策具备审慎性。对个别存在明显回收困难的客户，公司已单独测试并全额计提坏账，符合会计准则要求。

公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：%

注：上表数据为金财互联应收热处理业务款项坏账计提情况

公司在3年以内账龄段的坏账准备计提比例与甬金股份一致，略低于金财互联。考虑到公司应收账款结构优良、客户集中于汽车零部件等优质领域，且历史回款表现优异，现行坏账政策符合行业惯例，足以覆盖潜在信用风险，与可比公司不存在重大差异。

综上，公司应收账款期后回款情况良好、坏账计提充分，与同行业公司不存在重大差异。

（三）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人和会计师执行了如下核查程序：

（1）了解精密冲压特殊钢材料行业背景、下游应用及市场趋势，评估公司业务增长的合理性；

（2）访谈销售及财务负责人，了解应收账款、收入变动及匹配情况；

（3）统计应收账款期后回款情况，计算应收账款占收入百分比、周转率等指标，分析变动原因；

（4）收集同行业上市公司公开披露的坏账计提政策，对比账龄分组及损失率设定，评估公司计提水平的审慎性。

2、核查意见

经核查，我们认为公司报告期内应收账款余额的增长与营业收入增长趋势总体一

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致。公司应收账款期后回款情况良好，应收账款可回收性强，信用风险可控。公司采用以账龄为基础的预期信用损失模型，坏账准备计提方法符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定。公司现行坏账准备计提比例审慎、充分，且与同行业可比公司相比无重大差异，坏账准备计提恰当。

五、结合报告期内存货结构变动、原材料价格变动情况、库龄、在手订单、期后销售数据、产品更新迭代情况、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货周转率下降的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分。

（一）结合报告期内存货结构变动、原材料价格变动情况、库龄、在手订单、期后销售数据、产品更新迭代情况、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货周转率下降的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分

1、报告期内存货结构变动

报告期各期末，公司存货构成及变动情况如下：

单位：万元、%

公司存货主要为原材料、在产品及半成品、库存商品等。报告期内随着公司业务规模持续扩张，公司存货规模相应增长，2025年9月末，公司存货规模增长较大，主要因安徽生产基地于2025年4月末投产，一方面产能的增加相应增加了一定的原材料备货，同时产成品也有所增加；另一方面新建产线在投产初期处于产能爬坡阶段，存货周转速度低于正常水平，也造成了存货规模的上升。2025年9月末公司各主体的存货构成情况如下：

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单位：万元

报告期各期末，公司存货结构较为稳定，占比较高的为原材料、在产品及半成品和库存商品，2025年9月末因安徽翔楼投产存货规模上升，进而造成了公司2025年1-9月的存货周转率有所下降。

2、原材料价格变动情况

报告期内，公司主要原材料价格变动情况如下：

单位：元/吨

报告期内，公司主要原材料价格呈现下降趋势，公司产品销售与客户存在价格调整机制，根据原材料市场价格变动情况进行相应调整，可以较为及时地将采购价格变动传导至下游客户。同时公司原材料周转较快，库龄1年以内的原材料占比超过95%，综合考虑公司的毛利率水平，公司存货不存在计提大额跌价准备的迹象。

3、存货库龄情况

报告期各期末，公司存货的库龄情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司存货库龄主要集中在1年以内，占比在97%以上，存货库龄结构健康，不存在计提大额跌价准备的迹象。

4、在手订单情况

报告期各期末，公司在手订单情况如下：

单位：吨

报告期各期末，公司在手订单充足，在手订单覆盖比例超过100%，公司存货不存在计提大额跌价准备的迹象。

5、期后销售数据情况

报告期各期末，公司期后销售情况如下：

单位：万元、吨

注：库存商品及发出商品期后结转金额统计截止日为2025年11月30日

报告期各期末，公司库存商品及发出商品期后结转比例分别为99.75%、99.05%、

95.33%和70.48%，期后结转情况良好，公司存货不存在计提大额跌价准备的迹象。

6、产品更新迭代情况

公司是一家精密冲压新材料和解决方案供应商，专注于定制化精密冲压新材料的研发、生产和销售，产品包括汽车零部件用精冲材料、工业用精冲材料等，应用范围覆盖汽车安全系统、座椅系统、内饰系统及动力系统等结构件及功能件，同时公司也持续关注国家需要和市场紧缺的高端金属材料领域，重点在轴承、机器人等领域进行高端化、差异化、精细化布局。公司作为产业链上游的材料供应商，根据下游客户的产品应用领域、功能特性要求、使用环境、加工工艺等进行定制化开发设计，依据客户需求进行定制化生产，且公司的主要原材料为各类宽幅特钢坯料，通过差异化的工艺路线可以生产出符合不同性能要求的产品，具有通用性，公司因产品更新迭代而计提大额跌价准备的

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风险较低。

7、近期市场销售价格趋势

报告期内及期后，公司主要产品的销售价格情况如下：

单位：元/吨

报告期内及期后，公司主要产品的销售价格呈现下降趋势，与主要原材料的采购价格变动趋势一致，产品价格下降幅度整体小于主要原材料的采购价格下降幅度，公司存货整体周转较快，库龄1年以内的存货占比超过97%，综合考虑公司以销定产、定制化生产的业务模式以及毛利率水平，公司存货不存在计提大额跌价准备的迹象。

8、存货周转率下降的原因及合理性

报告期内，公司存货周转率及与同行业可比公司的比较情况如下：

注1：以上数据根据可比上市公司定期报告、招股说明书等公开披露资料计算，2025年1-9月为年化数据。注2：金财互联未对其热处理业务存货进行区分，上表中存货周转率为其整体周转率。金财互联和甬金股份2025年三季度报告均未披露存货账面余额，采用存货净额替代计算。

可比公司中，甬金股份主要产品宽幅冷轧不锈钢板带产品生产周期较短仅有5-7天，其存货周转速度快，较为特殊。公司存货周转率水平与金财互联较为接近，金财互联主要业务除热处理加工业务外，还包括热处理设备销售等，设备类产品验收周期较长，存货周转率较低，故公司报告期内存货周转率高于金财互联。

报告期内公司存货周转率略有下降，主要与公司资金量相对充足、下游客户订单饱和加大备货及外部环境变化导致供应商生产周期延长等因素有关。

7-2-20

2025年1-9月，公司存货周转率有所下降，主要因安徽子公司投产后原材料、产成品金额增加，存货规模扩大所致。

9、存货跌价准备计提是否充分

报告期各期末，公司存货余额及其计提跌价准备情况如下：

单位：万元

报告期内，公司存货跌价准备主要来自库存商品及发出商品，公司制定了谨慎的存货跌价准备计提政策，每年年末会对各类存货进行逐项检查。对于库龄较长、有减值迹象的存货，公司会结合订单价格或同期市场价格计算可变现净值，针对账面成本高于可变现净值的存货计提相应的跌价准备。报告期各期末，公司跌价准备金额较小。

公司存货跌价准备与同行业可比公司存货跌价计提对比情况如下：

单位：万元、%

注：同行业可比公司金财互联未单独披露热处理加工业务跌价准备

报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例不存在较大差异，甬金股份的产品主要为宽幅冷轧不锈钢板带，该类产品生产工艺简单，呈现大批量、标准化形式，产品附加值较低，毛利率水平在5%左右，而公司精密冲压特钢材料的生产主要以定制化为主，工艺更为复杂、产品性能更高，毛利率水平更高，因而公司的跌价计提比例低于甬金股份。

（二）中介机构核查程序和核查意见

7-2-21

1、核查程序

（1）访谈发行人采购、销售、财务人员，了解报告期内存货结构变动、原材料价格变动情况、库龄、在手订单、期后销售数据、产品更新迭代情况、近期市场销售价格趋势；

（2）根据公开信息获取并分析同行业可比公司定期报告，了解同行业可比公司存货周转率、存货跌价情况；

（3）获取发行人关于存货周转率下降、存货跌价准备计提充分性的说明。

2、核查意见

经核查，我们认为公司存货周转率下降主要因安徽翔楼投产增加了原材料备货和产成品，同时投产初期产能爬坡阶段存货周转速度低于正常水平，具有合理性，公司存货跌价准备计提充分。

六、结合报告期内在建工程的具体情况，包括具体项目、建设周期、建设内容、投资总额、进展情况等，说明在建工程期末余额核算的准确性，转固是否及时，盘点情况是否账实相符

（一）结合报告期内在建工程的具体情况，包括具体项目、建设周期、建设内容、投资总额、进展情况等，说明在建工程期末余额核算的准确性

公司报告期内主要在建工程包括“精密高碳合金钢带项目”和“研发中心建设项目”，具体情况如下：

1、精密高碳合金钢带项目

单位：万元

7-2-22

2、研发中心项目

单位：万元

报告期内，公司在建工程项目变动情况如下：

单位：万元

7-2-23

公司严格按照《企业会计准则》对在建工程进行核算，与项目建设直接相关的支出，包括土地购置费、工程设计费、建筑工程款、设备购置及安装费、符合资本化条件的借款利息等，均准确归集至对应项目。公司财务部门按项目建立明细台账，并检查合同、发票、工程进度确认单、设备验收单等原始凭证，确保成本归集清晰、核算准确。公司在建工程期末余额核算准确，真实反映了截至资产负债表日为构建相关资产所发生的必要支出，与实际工程进度匹配。

（二）转固是否及时，盘点情况是否账实相符

根据《企业会计准则第4号——固定资产》第四条规定，固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。《企业会计准则第4号——固定资产》第九条规定，自行建造的固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，即在建工程达到预定可使用状态时转为固定资产。《企业会计准则第17号——借款费用》第十三条规定，购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：（1）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成；（2）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售；（3）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。

公司根据《企业会计准则》相关规定，于在建工程完成调试验收合格，达到预定可使用状态当月转固，符合会计准则要求。

公司制定了完善的固定资产及在建工程盘点制度，由财务部门、资产管理部门及项目部门对上述在建工程项目进行了实地盘查，重点核对工程现场的实际进度（如厂房建设、设备到货及安装情况）与账面记录是否相符，查验主要设备的产品铭牌、规格型号与采购合同是否一致，在建工程盘点情况账实相符。

（三）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

7-2-24

（1）检查在建工程相关支持性文件，包括采购合同、发票、工程进度确认单（如监理报告）、付款审批单及银行回单，核实支出的真实性与归集的准确性；

（2）核对报告期各期末在建工程的余额与总账、明细账记录是否一致；

（3）分析各项目预算、累计投入与工程进度的匹配性，核对实际支出与募投项目预算的一致性，关注预算调整是否履行合规程序；

（4）对报告期内已转固的在建工程，重点检查公司据以判断“达到预定可使用状态”的关键证据，包括竣工验收报告，设备调试完成确认单、试生产记录等；

（5）现场实地察看与监盘，观察设备到货、安装情况。察看房屋建筑物及设备实际使用状况，确认资产的存在性及状态。

2、核查意见

经核查，我们认为报告期内，公司在建工程成本归集范围符合《企业会计准则》规定，相关支出真实、完整，期末在建工程余额准确反映了为构建资产所发生的必要支出。公司在建工程转固时点判断依据充分，转固及时，在建工程盘点账实相符。

七、报告期内预付款项的主要交易对方、主要交易内容以及账龄情况，支付大额预付款项的商业合理性，是否存在预付款项长期未结算的情况，是否存在无法收回的风险；与在建工程相关的预付款项的具体情况，是否与在建工程的建设进度及协议安排相匹配。

（一）报告期内预付款项的主要交易对方、主要交易内容以及账龄情况，支付大额预付款项的商业合理性，是否存在预付款项长期未结算的情况，是否存在无法收回的风险

报告期各期末，公司预付款项的主要交易对方、主要交易内容以及账龄情况如下：

7-2-25

公司预付款项主要为预付供应商的材料款，近年来随着公司生产经营规模的扩大，

7-2-26

预付款项金额呈增长趋势。公司预付款项主要用于采购特钢坯料等核心原材料，公司直接或通过贸易商向宝钢股份等大型钢厂进行定制化采购，根据客户对产品性能具体要求，并结合公司自身工艺技术需要定制特定牌号的特钢坯料。大型钢厂在行业中处于强势地位，普遍采用预收货款的结算模式，公司向贸易商进行采购时，由于生产和到货周期较长，公司综合考虑自身资金状况向贸易商进行付款，同样会形成对贸易商的预付款项。公司采取“以销定产+合理备货”相结合的生产策略，为保障关键原材料及时到位，根据客户需求向供应商支付预付款项进行定制化采购，具有真实业务背景和商业合理性。报告期各期末，公司主要预付款项账龄均在1年以内，不存在长期未结算或无法收回的情况。

（二）与在建工程相关的预付款项的具体情况，是否与在建工程的建设进度及协议安排相匹配

公司根据《企业会计准则》的规定，将与在建工程相关的用于购建固定资产的预付款项在其他非流动资产列报。

报告期各期末，公司在建工程相关的预付款情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司在建工程相关预付款的主要供应商情况如下：

单位：万元

7-2-27

7-2-28

公司与在建工程相关的预付款项遵循合同约定的付款节点，财务部门依据设备采购合同及项目部门提供的付款申请单、供应商发票等文件进行支付，付款进度与在建工程的建设进度及协议安排相匹配。

（三）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

（1）访谈采购与财务部门负责人，了解发行人原材料采购的结算模式，以及预付账款的主要交易对方和商业合理性；

（2）查阅主要供应商的采购合同，核实结算方式及交货条款；

（3）获取各期末预付款明细表，检查大额款项对应的合同、订单、记账凭证等支持性文件；

（4）向主要供应商发函确认预付余额、交易内容及未结算原因；

（5）获取与在建工程相关的预付款情况，与协议安排进行核对。

2、核查意见

经核查，我们认为公司预付款项具有商业合理性，主要预付款项账龄均在1年以内，不存在长期未结算或无法收回的情况。公司与在建工程相关的预付款项遵循合同约定的付款节点，付款进度与在建工程的建设进度及协议安排相匹配。

八、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

7-2-29

（一）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

截至2025年9月30日，公司合并资产负债表的资产科目可能涉及财务性投资的相关科目具体情况如下：

截至2025年9月30日，发行人持有的交易性金融资产均为结构性存款等理财产品，系属于安全性高、流动性好的投资产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资；发行人其他应收款主要系保证金及押金、代收代垫款等，其他流动资产主要系项目建设产生的待抵扣进项税，其他非流动资产主要系项目建设过程中预付的工程、设备款项。公司不存在金额较大的财务性投资的情况。

（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至2025年9月30日，发行人除全资持有翔楼金属和安徽翔楼股权外，不存在其他控股、参股公司，亦不存在其他对外股权投资情况。翔楼金属定位为金属贸易配送平台，承接客户贸易类订单；安徽翔楼为发行人IPO募投项目实施主体，与发行人主营业务相同，均不属于财务性投资。

因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资

7-2-30

的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形自本次发行相关董事会（第三届董事会第二十七次会议）前六个月至今，公司不存在实施财务性投资的情形，不涉及募集资金扣减情形。

（四）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

（1）获取并查阅公司公告文件及定期报告，查阅公司可能涉及财务性投资的相关科目明细账，对可能涉及财务性投资的主要科目进行核查分析并确认是否存在财务性投资情况；

（2）获取并查阅发行人交易性金融资产明细表及结构性存款协议；

（3）查阅自本次发行相关董事会前六个月至今的历次董事会文件，访谈发行人财务总监，了解公司自本次发行相关董事会前六个月至今已实施或拟实施财务性投资的情况。

2、核查意见

经核查，截至2025年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施财务性投资的情况，不涉及募集资金扣减情形。

问题2

根据申请文件，发行人首次公开发行募集资金5.35亿元，用于“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”“研发中心建设项目”及补充流动资金。最近一次再融资为2023年11月注册的向特定对象发行股票，募集资金1.07亿元，用于补充流动资金，发行对象为实控人钱和生及其全资持股的苏州和升控股有限公司（以下简称和升控股）。

本次发行拟募集资金总额10030.00万元，用于补充流动资金，发行对象为实控人钱和生及和升控股，认购资金来源为自有或自筹资金。

本次发行距离首次公开发行及2023年向特定对象发行股票融资时间较为接近；2022年公司半年度及年度、2023年度、2024年度分别进行现金分红7840万元、2240万元、7800.14万元和7732.43万元。截至2025年9月30日，公司资产负债率为22.66%，可自由支配的货币资金为25768.82万元。

请发行人补充说明：（1）本次各发行对象分别认购的金额，认购资金的具体来源

7-2-31

及确定性，自有资金和自筹资金的比例及筹资计划，是否存在质押或借款情形以及相应的偿还安排，认购对象是否承诺不存在违规持股、不当利益输送等情形，是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》的相关规定。（2）说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求。（3）说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合发行人在手资金、业务需求、经营活动现金流、报告期内现金分红、购买理财产品情况、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况等，说明本次融资的合理性及必要性，是否符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求。（4）前次募投项目调整投资金额与内部投资结构的具体原因及合理性，是否已按相关规则要求履行相应程序，变更调整前后非资本性支出占比情况，是否超出首次公开发行审核通过方案所确定的比例。

请保荐人、会计师和律师核查并发表明确意见。回复：

一、本次各发行对象分别认购的金额，认购资金的具体来源及确定性，自有资金和自筹资金的比例及筹资计划，是否存在质押或借款情形以及相应的偿还安排，认购对象是否承诺不存在违规持股、不当利益输送等情形，是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》的相关规定。

（一）本次各发行对象分别认购的金额，认购资金的具体来源及确定性，自有资金和自筹资金的比例及筹资计划，是否存在质押或借款情形以及相应的偿还安排

本次向特定对象发行股票的发行对象为钱和生先生及其全资控股的和升控股，发行对象以现金方式认购本次发行的股票，募集资金总额为10,030.00万元，认购比例为钱和生、和升控股各50%，认购资金具体来源如下：

单位：万元

和升控股已与招商银行苏州分行进行贷款意向沟通，贷款银行已针对授信额度

7-2-32

4,012.00万元进行审批，相关借款不涉及通过质押股票取得融资的情形，不存在发行人共同授信、担保或类似情况。对于自有资金认购部分，主要来源为钱和生自上市公司取得的分红，报告期内其自上市公司取得的分红情况如下：

钱和生先生历年获取上述分红后主要用于理财等个人投资，可用于其本人及和升控股进行本次认购。根据贷款银行的授信额度申请情况，上述借款可选择6年的融资期限，具体偿还安排如下：

单位：万元

实控人及和升控股近两年自上市公司取得的分红金额分别为2,460.02万元和2,443.91万元，按该分红金额测算，实控人及和升控股后续取得的分红金额可以覆盖本次借款的还款资金需求。

综上，本次发行认购资金来源具有较高确定性，认购对象不存在质押股票取得融资的情形，相关借款具有可行的偿还安排。

（二）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

（1）获取并查阅发行人第三届董事会第二十七次会议、2025年第三次临时股东会决议，核查本次发行对象及认购数量、拟募资金额；

（2）了解招商银行苏州分行对和升控股的授信额度申请及审批情况，查阅2022

7-2-33

年以来公司历次现金分红的公告；

（3）获取和升控股、发行人实际控制人钱和生先生以及其他主要股东唐卫国先生出具的承诺函，比照《监管规则适用指引—发行类第6号》核查资金来源及认购对象的合规性；

（4）访谈发行人实际控制人钱和生，了解本次发行的认购资金来源；

（5）查阅钱和生填写的调查问卷，并获取公司首次公开发行时向江苏省证监局查询钱和生是否属于证监会系统离职人员的查询记录。

2、核查意见

经核查，我们认为本次各发行对象的认购资金的来源为自有及自筹资金，具有较高确定性，不存在质押情形，相关借款具有可行的偿还安排，认购对象已承诺不存在违规持股、不当利益输送等情形。

三、说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合发行人在手资金、业务需求、经营活动现金流、报告期内现金分红、购买理财产品情况、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况等，说明本次融资的合理性及必要性，是否符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求

（一）营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性

1、未来三年营业收入年复合增长率

营运资金缺口测算过程中，假设公司2025年至2027年营业收入年复合增长率为10%，主要考虑因素包括：（1）公司2022年至2024年三年营业收入的年复合增长率为

10.71%；（2）安徽翔楼项目投产以后，公司产能水平有较大提升，预计安徽生产基地本年度将形成新增产能4万吨。随着后续产线建设和进一步投入，安徽生产基地整体产能未来将提升至15万吨，并预留远期进一步提升产能的空间。随着公司产能规模扩大，将直接带动营业收入水平的上升，构成公司未来收入增长的主要来源；（3）在汽车行业未来增长放缓的背景下，发行人的精冲材料仍然存在渗透率上升的趋势，精冲技术具有生产效率高、能耗低、产品质量稳定等优点，发展空间广阔。根据测算，目前我国汽车单车精冲钢用量约为12-15kg，而发达国家汽车单车精冲钢用量约为20-22kg，未来随着精冲技术的不断成熟与发展，我国单车精冲钢用量可能进一步提升，带来行业空间的增长；（4）除汽车领域外，精冲材料应用领域不断扩展，机器人、航空航天、电气产品、

7-2-34

精密仪器、轨道交通、化工、刀具等领域对精冲材料需求亦呈增长趋势，公司产品凭借优良的性能、稳定的显微组织、较高的尺寸精度等特点，已成功应用于刀具等切削工具的精密冲压、工程机械精密零部件如机械设备凸轮、电子多臂连杆等冲压生产。公司将根据下游应用场景及市场需求，逐步开拓高端轴承、机械设备、人形机器人零部件等高端产品线。同时，公司将依托2025年新成立的机器人材料研究院，进一步探索冲压材料在机器人核心零部件等领域的创新应用，丰富公司整体产品线类别，创造公司新的业绩增长点。

2、其他参数

总体资金缺口测算过程中，假设归属上市公司股东的净利润率为10%，未来三年公司现金分红比例为30%，主要依据为：2022-2024年度公司归属上市公司股东的净利润率分别为11.65%、14.83%和13.93%，均超过10%；2022-2024年度现金分红比例分别为71.41%、38.86%和37.37%，均超过30%，且公司章程规定“原则上最近三年现金分红总额不低于最近三年年均净利润30%”。假设公司未来三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比值为7.42%，7.42%系公司2022年、2023年、2024年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比值的平均值。

综上，营运资金缺口计算主要参数选择具有谨慎性及合理性。

（二）结合发行人在手资金、业务需求、经营活动现金流、报告期内现金分红、购买理财产品情况、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况等，说明本次融资的合理性及必要性

综合考虑公司的日常营运资金需要、现金保有量、未来预计现金分红、可自由支配资金等因素，公司总体资金缺口为83,613.16万元，具体测算过程如下。

单位：万元

7-2-35

公司总体资金缺口的相关因素具体情况如下：

1、在手资金和购买理财产品情况

单位：万元

截至2025年9月30日，发行人持有的货币资金余额为17,563.48万元，持有的交易性金融资产余额为8,205.34万元，主要系公司进行现金管理购买的结构性存款。该部分货币资金、理财产品将用于满足公司日常营运资金需求、安徽生产基地等项目建设需求。

2、业务需求

（1）公司业务规模快速扩大，未来三年新增营运资金需求增加

在其他经营要素不变的情况下，根据2022年-2024年经营情况，结合对2025年-2027年市场情况的判断以及公司自身的发展规划，采用销售百分比法对公司未来三年的流动资金缺口情况进行测算，公司业务需求增长产生的未来三年运营资金追加额为24,994.74万元，具体测算情况如下：

前提假设：

A、预测期内公司各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比重与公司历史三年（2022年至2024年）平均占比保持一致；

B、流动资金占用额=应收票据+应收账款+应收账款融资+合同资产+预付账款+存货-应付票据-应付账款-预收账款-合同负债；

C、新增流动资金缺口=2027年末流动资金占用额-2024年末流动资金占用额；

D、2022年至2024年三年营业收入增长的复合增长率为10.71%，2025年至2027年营业收入增长率根据企业实际情况、行业趋势及未来发展战略假设为10%。

7-2-36

单位：万元

注：上述2025年至2027年营业收入增长率仅为测算假设，预测数据不构成对公司未来业绩的承诺。

根据以上测算情况，公司截至2027年末的流动资金缺口合计约为24,994.74万元。

（2）公司日常运营资金需求大，为维持公司平稳运行，应对经营风险，需要常备一定的可动用资金量根据公司2024年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低现金保有量为79,620.17万元，具体测算过程如下：

7-2-37

注：1、期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧以及长期待摊费用摊销；

3、存货周转期=365*存货平均余额/营业成本；

4、应收账款周转期=365*（应收账款平均余额+应收票据平均余额+应收款项融资平均余额+预付账款平均余额+合同资产平均余额）/营业收入；

5、应付账款周转期=365*（应付账款平均余额+应付票据平均余额+预收账款平均余额+合同负债平均余额）/营业收入。

（3）已审议的投资项目资金需求（剔除前募资金）

2024年8月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用自有资金对部分募投项目追加投资的议案》，一致同意公司结合目前募投项目的实际进展情况，使用自有资金40,000万元对安徽生产基地进行追加投资，追加投资后项目总投资金额为92,150.00万元。截至2025年9月30日，追加投资后的项目累计已投入资金63,478.97万元，其中首发募集资金中用于“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”的42,464.24万元（含利息）已全部使用完毕，尚需投入自筹资金28,671.03万元。

3、经营活动现金流

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,104.36万元、16,697.98万元、10,946.00万元和6,801.81万元。

2022年公司经营现金流相对紧张的主要原因有：公司所处行业上游供应商为宝钢股份等大型钢厂，其主要采用预收款的方式进行销售，而下游客户汽车零部件企业通常采用赊销的方式采购；公司产品的采购和生产周期较长，公司产品虽然根据客户定制化需求生产，但规格种类繁多，为快速响应不同客户各类特钢采购需求，公司对多种牌号规格的钢种进行合理备货，公司提前备货占用流动资金较多。

公司2023年起使用票据支付原材料货款比例增加，同时下游客户回款情况良好，现金流量净额呈现较大幅度的增长。未来随着公司业务规模的增长，在存货备货、原材料采购、人员薪酬及相关支出等方面的营运资金需求也相应上升；同时存货、预付账款等经营性流动资产占用的资金规模也将相应增加。

2022年度至2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的比值分别为2.56%、12.34%和7.37%，平均值为7.42%。以2024年营业收入148,534.37万元为基数，假设未来三年营业收入增长率为10%，经营活动产生的现金流量净额占营业收入比值为7.42%，则未来三年新增经营活动产生的现金流量净额为40,128.37万元，

7-2-38

计算过程如下：

单位：万元

4、报告期内现金分红

报告期内发行人营业收入、归属于上市公司股东净利润、现金分红金额及比例情况如下：

单位：万元

假设未来三年公司营业收入按照10%的速度增长，归属上市公司股东的净利润率为10%，未来三年公司现金分红比例为30%，则预计现金分红的资金需求情况如下：

单位：万元

5、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况

报告期内，公司的资产负债结构如下：

单位：万元

7-2-39

从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为81.19%、

74.72%、62.51%和63.92%，非流动资产占资产总额的比例分别为18.81%、25.28%、

37.49%和36.08%。公司资产以流动资产为主，其中应收账款、存货系公司流动资产的主要组成部分，公司资产结构符合公司所处行业的特点。

从负债结构来看，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为93.26%、

92.31%、81.60%和67.84%，非流动负债占负债总额的比例较小。公司流动负债主要为短期借款、应付票据和应付账款等。

公司所处行业上游供应商为宝钢股份等大型钢厂，其主要采用预收款的方式进行销售，而下游客户汽车零部件企业通常采用赊销的方式采购；公司产品的采购和生产周期较长，公司产品虽然根据客户定制化需求生产，但规格种类繁多，为快速响应不同客户各类特钢采购需求，公司对多种牌号规格的钢种进行合理备货。体现在资产负债结构上，报告期内公司的存货、应收账款、预付账款等流动资产占比较高。截至2025年9月30日，公司总资产为22.49亿元、总负债为5.10亿元，资产负债率为22.66%。公司资产负债率相对较低，主要系公司经营业绩稳定，每年盈利并实现留存收益，同时公司主要依靠自有资金进行日常生产经营活动，未通过大量外部借款等方式融资所致。截至2025年9月30日，发行人同行业可比公司中，金财互联的总资产为23.58亿元，总负债为7.61亿元，资产负债率为32.27%；甬金股份的总资产为159.64亿元，总负债为88.90亿元，资产负债率为55.69%。发行人资产负债率低于同行业可比公司，主要系产品结构、业务模式、发展阶段、经营规模等差异所致。

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近年来，随着公司经营规模的持续扩大，下游市场快速发展，为更好满足市场需求，公司需要增加技术和人才投入，同时增加原料采购的备货款项，随着本次募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加，资本结构也将得到进一步优化。综上所述，公司未来三年总体资金缺口总额为83,613.16万元，公司本次发行补充流动资金项目规模为10,030.00万元，本次融资具有合理性和必要性。

（三）是否符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》：

1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十

本次向特定对象发行股票数量为2,000,000股（最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的股票数量为准），本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。

2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定

本次向特定对象发行股票的董事会于2025年8月12日召开，发行人前次募集资金于2023年12月13日到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位超过十八个月，符合上述规定。

3、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”

发行人已在募集说明书中披露上述信息，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”要求。

（四）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

（1）查阅发行人最近三年一期财务报表和定期公告，核查发行人报告期内的相关

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财务数据和财务指标。

（2）查阅发行人报告期内的利润分配公告和公司章程，核查发行人报告期现金分红情况、现金分红政策。

（3）查阅发行人同行业可比公司定期公告，核查其截至2025年9月30日的资产负债结构。

（4）访谈发行人财务总监，了解发行人未来三年的营业收入预测情况及主要依据，以及本次融资的合理性和必要性。

（5）查阅本次发行的论证分析报告、预案文件，并将募集说明书披露信息与《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解 与适用”的规定逐一比照。

2、核查意见

经核查，我们认为发行人营运资金缺口计算主要参数选择具有谨慎性及合理性，本次融资具有合理性及必要性，符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

四、前次募投项目调整投资金额与内部投资结构的具体原因及合理性，是否已按相关规则要求履行相应程序，变更调整前后非资本性支出占比情况，是否超出首次公开发行审核通过方案所确定的比例

（一）前次募投项目调整投资金额与内部投资结构的具体原因及合理性，是否已按相关规则要求履行相应程序

发行人2023年向特定对象发行股票项目募集资金全部用于补充流动资金，不存在调整情形。发行人IPO募投项目调整投资金额与内部投资结构的具体情况如下：

1、募集资金投资项目调整的原因

公司综合考虑未来业务发展规划、募集资金投资项目实际情况，为提高募集资金投资效率，加快募集资金投资项目实施，更好地推进公司战略规划，实现在精冲材料领域的深入布局，公司对募集资金投资项目“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”及“研发中心建设项目”的实施方式、实施主体和实施地点进行调整，同时对投资金额与内部投资结构、实施进度进行调整，并使用超募资金增加募投项目投资。

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2、募集资金投资项目调整的决策和披露程序

公司于2022年9月22日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的议案》。本次募投项目调整符合公司实际经营情况，可进一步提高募集资金使用效率，更好地服务公司未来战略发展布局，未实质改变募集资金投资项目的投向、项目基本实施内容和经济效益，不会对募集资金投资项目产生不利影响。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。上述议案已经公司2022年10月10日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。

公司于2022年9月23日在深圳证券交易所官网刊登《苏州翔楼新材料股份有限公司关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：

2022-051）就上述事项予以披露。

3、调整募投项目实施方式、实施主体和实施地点的情况

4、调整“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加投资募投项目的具体情况

由于公司对募投项目的实施方式、实施主体和实施地点进行变更，采取购置土地以

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及新建厂房的方式进行上述募投项目的建设，因此公司同步调整募投项目的投资金额与募投项目的内部投资结构，以更好地推进募投项目的实施。根据董事会决议，公司增加“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”投资金额并对其内部投资结构进行调整，该项目投资金额由22,000万元增加至52,150万元，并使用超募资金对该项目增加投资，该项目剩余部分投资资金由公司自筹资金投入。

内部投资结构调整的具体情况如下：

（1）年产精密高碳合金钢带4万吨项目

单位：万元

注：1、董事会决议公告时，拟计划使用超募资金19,173.48万元（具体金额以股东大会审议通过且超募资金理财产品到期后超募资金余额及利息为准）增加“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”投资金额，该项目剩余部分投资资金由公司自筹资金投入。

2、2022年10月，涉及该事项的股东大会审议通过且超募资金理财产品到期时，公司超募资金余额及利息总额为19,275.16万元，该部分金额用于增加“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”投资，增加投资后该项目拟投入募集资金总额变更为41,275.16万元。

（2）研发中心建设项目

单位：万元

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综上，由于公司对IPO募投项目的实施方式、实施主体和实施地点进行调整，以及使用超募资金对项目增加投资，调整IPO募投项目投资金额与内部投资结构具有合理性，发行人已按相关规则要求履行决策和披露程序。

（二）变更调整前后非资本性支出占比情况，是否超出首次公开发行审核通过方案所确定的比例

如上表所示，变更调整前后，发行人拟使用募集资金投资的非资本性支出金额并无增加，不存在超出首次公开发行审核通过方案所确定的比例的情形。

（三）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

（1）取得发行人前次募投项目调整的三会决议和公告，了解发行人前次募投项目调整的原因、具体内容和履行的相关程序。

（2）访谈发行人财务总监，了解发行人前次募投项目调整的背景、原因、内容及合理性，以及变更调整前后非资本性支出的具体情况。

2、核查意见

经核查，我们认为

IPO募投项目调整投资金额与内部投资结构，主要系公司对IPO募投项目的实施方式、实施主体和实施地点进行调整，以及使用超募资金对项目增加投资，具有合理性，且已按相关规则要求履行相应决策和披露程序。变更调整前后，发行人拟使用募集资金投资的非资本性支出金额并无增加，不存在超出首次公开发行审核通过方案所确定的比例的情形。

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（本页无正文，为《公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行证券审核关注要点落实情况表》之签章页）

公证天业会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙） 邓明勇

中国注册会计师：

何 伟

年 月 日