股票简称：翔楼新材 股票代码：301160

苏州翔楼新材料股份有限公司

（Suzhou Xianglou New Material Co.,Ltd.）（注册地址：苏州市吴江区八坼街道新营村学营路285号）

向特定对象发行股票并在创业板上市

募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

公告日期：2025年11月

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声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次向特定对象发行A股股票情况

1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、2025年第三次临时股东会审议通过。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需取得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。

2、本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人钱和生先生及其全资控股的苏州和升控股有限公司，以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事会第二十七次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为50.15元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

4、本次向特定对象发行股票数量为2,000,000股，本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注

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册的股票数量为准。如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，若较本次发行结束之日前12个月内合计增持不超过公司已发行的2%的股份，则认购对象所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若较本次发行结束之日前12个月内合计增持超过公司已发行的2%的股份，则认购对象所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为10,030.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

7、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东会对公司

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利润分配事项的决策程序和机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第二十七次会议和2025年第三次临时股东会审议通过了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。公司在本募集说明书中披露了利润分配政策、最近三年利润分配情况、发行人未分配利润使用安排情况等，详见本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。

10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会声明”之“（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

11、本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，则存在净资产收益率和每股收益下降的风险。

二、特别风险提示

特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：

（一）原材料价格波动风险

公司的主要原材料为热轧宽幅特钢坯料。报告期内，公司直接材料占主营业务成本比例分别为90.30%、89.48%、89.41%和88.10%，占比较高，原材料价格波动会对产品成本和毛利率产生较大影响。

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由于公司存在原材料和产成品的备货，原材料采购时点早于产品结算时点，上述时间差异导致原材料价格波动的风险传导机制可能会存在一定的滞后性，且公司少部分客户采用定期调整价格的定价机制，公司存在无法完全消化原材料价格波动的风险。因此未来如果受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，上游钢材价格持续较大波动，而公司产品价格未能及时调整，无法向下游有效传导原材料价格波动风险，可能对公司经营业绩产生不利影响。

（二）汽车行业周期波动风险

公司的产品主要应用于汽车行业，公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。

汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来国内经济增速持续放缓、全球经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行业产销量持续下滑，将对整车制造厂商及其上游供应商造成不利影响，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

（三）供应商集中度高的风险

公司原材料供应商较为集中，报告期内前五大供应商的采购金额占采购总额比重超过75%。公司原材料主要为宝钢股份生产的宽幅特钢坯料，宝钢股份作为国有龙头钢铁企业，在研发实力、产品质量及供货稳定性等方面具备较强优势，成为汽车及零部件企业重要的指定材料供应商之一。报告期各期公司向宝钢股份直接采购及向其钢材贸易商间接采购的宝钢特钢坯料金额占各期特钢坯料采购总额的比例较高，如果发行人的现有供应商因各种原因无法保障对发行人的原材料供应，发行人将面临短期内原材料供应紧张、采购成本增加及重新建立采购渠道等问题，将对发行人原材料采购、生产经营以及财务状况产生不利影响。

（四）存货规模较大、存货周转率逐年下降及跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为29,666.08万元、31,020.62万元、

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34,877.74万元和42,529.13万元，占当期流动资产的比例分别为23.09%、21.87%、

28.23%和29.58%，存货规模相对较大，报告期内公司存货周转率分别为3.46、

3.32、3.34和2.87（年化）。

由于发行人主要产品是根据客户要求定制的精密冲压金属材料，发行人的产品系列、品类、规格繁多，发行人以预测销售和客户订单相结合的模式合理组织生产，为保证及时供货，故保持一定规模的库存。同时，公司考虑原材料采购的生产运输周期、市场价格波动以及集中采购获取相对优惠的价格等因素，并结合资金情况，合理进行原材料备货，导致原材料储备规模较大。未来如果市场需求发生不利变化或客户大规模取消订单，可能导致存货周转率进一步下降，从而使公司面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。

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目 录

声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、本次向特定对象发行A股股票情况 ...... 2

二、特别风险提示 ...... 4

目 录 ...... 7

第一节 释 义 ...... 10

第二节 发行人基本情况 ...... 13

一、发行人基本信息 ...... 13

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 13

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 15

四、主要业务模式、主要产品及主要经营情况 ...... 31

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 40

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 41

七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ...... 42

八、同业竞争情况 ...... 46

九、未决诉讼、仲裁及处罚事项 ...... 46

第三节 本次证券发行概要 ...... 47

一、本次发行的背景和目的 ...... 47

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 48

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 50

四、募集资金金额及投向 ...... 53

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 53

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 53

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 53

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 55

一、本次募集资金的使用计划 ...... 55

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析 ...... 55

1-1-8三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 57

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ...... 57

五、募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 58

六、资金缺口测算及融资规模合理性 ...... 58

七、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 62

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 63

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 63

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况 ...... 64

三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况 ...... 64

四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况 ...... 64

五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 64

六、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 65

七、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 65

第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 66

一、最近五年内募集资金的基本情况 ...... 66

二、前次募集资金投资项目调整情况 ...... 68

三、前次募集资金的实际使用情况 ...... 70

四、前次募集资金投资项目实现效益情况 ...... 77

五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ...... 80

第七节 与本次发行相关的风险因素 ...... 81

一、经营风险 ...... 81

二、创新风险 ...... 83

三、技术风险 ...... 84

四、内控风险 ...... 85

五、财务风险 ...... 85

六、本次发行相关的风险 ...... 86

第八节 与本次发行相关的声明 ...... 88

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ...... 88

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 89

1-1-9三、保荐人（主承销商）声明 ...... 90

四、发行人律师声明 ...... 92

五、会计师事务所声明 ...... 93

六、董事会声明 ...... 94

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第一节 释 义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

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特别说明：

本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

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第二节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股权结构

1、发行人的股本结构

截至本募集说明书签署日，公司总股本为112,120,320股，股本结构如下：

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2、发行人前十大股东持股情况

截至2025年11月10日，公司前十大股东情况如下：

（二）控股股东及实际控制人情况

发行人的控股股东及实际控制人为钱和生。截至本募集说明书签署日，钱和生直接持有公司30,163,625股，通过和升控间接持有公司股份5,273,138股，合计控制公司总股本的比例为31.61%，钱和生拥有公司控制权。

钱和生，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32052519630527****，现任公司董事长。

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三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）发行人所处行业

公司主要从事定制化精密冲压材料的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》，公司所处行业为“C33金属制品业”，细分行业为 “C3360 金属表面处理及热处理加工”行业。

（二）行业监管体制和主要法律法规及政策

1、行业主管部门及管理体制

公司行业主管部门为国家发展和改革委员会及工业和信息化部。发行人所属行业自律组织包括中国热处理行业协会、中国汽车工业协会等，主要负责开展行业情况调查和经济活动分析，向主管部门提供行业发展建议等工作。

行业主管部门和行业自律组织的主要职能如下：

2、行业主要政策及法律法规

近年来，国家制定了一系列法律法规、产业政策支持金属制品行业及下游行业的发展，为行业的发展提供了良好的内部环境。主要政策如下：

2024年12月

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2027年）》

2024年5月

2023年12月

2022年9月

2022年2月

2022年1月

2021年10月

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源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。

源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。2021年4月

2021年3月

2020年10月

2020年4月

（三）行业发展现状和发展趋势

1、全球及我国汽车行业发展情况

（1）全球汽车行业发展情况

汽车产业经过100多年的发展，已成为世界上规模最大和最重要的产业之一，是各主要工业国家国民经济的支柱产业，反映了一个国家的综合国力和竞争力。自2010年以来，受益于世界经济的复苏以及中国、印度等国市场的快速拉动，全球汽车产销量呈现稳步增长的态势。虽然近几年受全球整体经济形势影响，汽车产销量增速有所回落，但自2020年以来，全球汽车产销量有所回升。世界汽车组织（OICA）最新数据显示，2024年全球汽车产量为9,250.43万辆，全球汽车销量为9,531.47万辆。

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数据来源：世界汽车组织（OICA）

（2）我国汽车行业发展情况

我国汽车产业起步于上世纪50年代，经过多年发展，已形成较为完整的产业体系。进入21世纪以来，在全球分工和汽车制造业产业转移的历史机遇下，我国汽车产业实现了跨越式发展，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。自2009年起我国已连续13年蝉联全球汽车产销量第一大国。2020年以来，随着电动车渗透率的逐渐提高，汽车产销量整体增长。2024年汽车产销量分别为3,128.2万辆和3,143.6万辆，而汽车行业景气度的提升也带动了汽车零部件需求增长。

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数据来源：中国汽车工业协会2024年底，全国汽车保有量为3.53亿台，但我国人均汽车保有量仍与发达国家有较大差距，按照我国14亿人口总量计算，人均汽车保有量约0.25辆，人均汽车保有量仍具备较大提升空间。根据全球统计数据显示，2024年美国人均汽车保有量为我国人均汽车保有量的3.5倍，日本为我国的2.5倍，未来受益于经济发展与居民可支配收入的提升，我国人均汽车保有量与发达国家的差距有望进一步缩小。

数据来源：世界汽车组织（OICA）、公安部。

未来，随着居民购买力的提升以及消费刺激政策的持续加码，我国汽车市场作为全球最大的汽车消费市场仍将迎来广阔的增长空间，且未来随着我国汽车行

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业逐渐由高增长向高质量发展，汽车零部件的质量和精度要求将显著提升，精冲零件的需求增长将带动公司所处精密冲压特殊钢材料的市场容量稳步提升。

2、精密冲压汽车材料行业发展情况

（1）精密冲压汽车材料行业现状

随着近年来汽车行业景气度的修复和新能源汽车渗透率的持续提升，能够满足汽车轻量化需求的精密冲压材料需求不断增长，以精密冲压特殊钢材料为代表的精冲汽车材料广泛应用于汽车发动机系统、变速器与离合器系统、座椅系统、内饰系统等结构件及功能件。精密冲压特殊钢材料是一项高技术含量的系统工程，尽管冷轧及热处理技术在国内已经发展了十几年时间，但冷轧及热处理工艺仍有较大提升空间，国内企业在设备、模具、材料和润滑技术等方面与德国、日本等发达国家还存有一定差距。国内大型钢铁企业目前基本以提供热轧特殊钢为主，很少直接提供冷轧特殊钢产品，主要原因系下游精冲零部件企业的需求定制化程度较高，种类较为复杂。另外，精密冲压材料单次订货量较小，大型钢铁企业接单意愿不强烈。与C.D.Waelzholz（德国威尔斯）等国外企业相比，国产精密冲压特殊钢材料的性能和尺寸公差等方面存在一定差距，在原料稳定性、材料组织、夹杂物、球化率、表面外观质量等还存在问题。如果冷轧特殊钢尺寸和力学性能不稳定，下游零部件厂商进行精冲时会增加模具损耗，降低精冲效率，增加废品率，因此，下游精冲企业对精冲特殊钢的尺寸公差和性能要求越来越高。厚度公差方面，目前国内仅通过热轧的特殊钢无法满足客户要求，只有经过精密冷轧和热处理的特殊钢产品可定制化地满足客户需求。

（2）未来需求增长

伴随着新能源汽车渗透率的不断提升，汽车用精密冲压材料需求持续增长。我国已经进入了精冲行业的快速发展期，越来越多的国内外企业已经意识到精冲材料本土化采购对于企业发展的重要性，合资精冲企业下一步也是计划加大对国产精冲材料的采购比例，因此国产精冲材料的未来需求会不断增长。

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根据测算，目前我国汽车单车精冲钢用量为12-15kg，而发达国家汽车单车精冲钢用量约为20-22kg，未来随着精冲技术的不断成熟与发展，我国单车精冲钢用量也将接近发达国家水平。基于近年来汽车行业回暖、汽车零部件全球化采购趋势以及精冲技术应用领域的扩展，公司所处精密冲压材料市场仍存在较大的增长空间。

目前，尚无权威机构出具最新的全球精冲材料市场需求报告，公司以全球汽车销量市场预测数据以及行业专家测算的单车精冲零部件使用量为基础进行测算，并考虑零部件冲压过程中的损耗率情况，推算2025年汽车用精冲特殊钢需求有望突破300万吨：

注1：数据来源：郑瑞、刘阳春、刘锟、白凤霞.国内精冲钢产品的生产现状和发展趋势.锻造与冲压,2019（16）注2：数据来源：LMC Automotive注3：数据来源：李凤华.2018年度冲压、封头和精冲行业技术、经济数据调研报告.锻造与冲压,2019（24）

上述市场容量更加符合目前全球供应链一体化的产业格局以及公司所处行业的实际情况，并且与全球汽车行业发展情况相匹配。

3、精密冲压其他工业材料行业发展情况

除汽车领域外，精冲材料应用领域不断扩展，国内机器人、航空航天、电气产品、精密仪器、轨道交通、化工、刀具等领域对精冲材料需求亦呈增长趋势。根据行业研究人员

对精冲件下游用户调研数据，69%的企业反映汽车行业对精冲件的需求同比增长，而75%的企业反馈航空航天领域需求同比有所增加。

除用于汽车零部件精密冲压外，公司生产的精冲材料还用于机器人、刀具、工程机械等领域，公司产品凭借优良的性能、稳定的显微组织、较高的尺寸精度等特点，目前已成功应用于刀具等切削工具的精密冲压、工程机械精密零部件如

《锻造与冲压》，2019年16期

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机械设备凸轮、电子多臂连杆等冲压生产。

在工业机器人、机床和人形机器人等领域，谐波减速器具有体积小、重量轻、传动比大的特点，适合空间受限、对精度和动态性能要求高的场景。工业机器人平均使用谐波减速器数量在3个左右，为第一大应用领域，占比高达75%。2023年国内工业机器人谐波减速器消费量达66.93万台，同比增长4.64%。在人形机器人领域，根据主要公司量产规划情况，预计2029年全球产量100万台人形机器人需谐波减速器需求将达1,400万个，全球增量市场将达84亿元。谐波减速器等机器人主要零部件的需求增长将带动精冲材料的市场规模提升。

刀具作为机械制造行业的基础，在现代机械制造领域发挥着重要作用，刀具的质量决定着制造行业的产品质量与生产效率，而刀具的性能亦与材料质量密切相关。随着我国制造业转型升级，刀具市场也迎来持续增长，未来非标准化、个性化的高端刀具产品将成为市场主流，冲压品质、性能材质更佳的特种精密冲压材料在切削行业的应用也将持续拓展。根据中国机床工业协会的数据，2024年我国切削刀具行业规模约为1,077亿元，国产化率显著提高。

我国工程机械行业随宏观经济形势呈现周期性特征。2017年-2021年为上升周期，国内工程机械市场规模持续高速增长，中国工程机械工业年鉴数据显示，2021年我国工程机械行业营业收入已突破9,000亿元。2022-2024年受多重因素影响，工程机械行业营业收入整体下滑。2025年以来，西藏、新疆等西部地区大基建项目相继启动，新型基础设施投资将带动未来工程机械行业新一轮的腾飞，精密冲压材料在工程机械领域的需求也将随之扩大。

未来随着精冲技术的发展与成熟，精冲材料应用领域也将不断拓展，下游应用行业的增长为精冲材料带来持续稳定的市场需求，未来精冲材料将具备较大的市场空间与广阔的市场前景。

由于精冲技术具有生产效率高、能耗低、产品质量稳定等优点，且随着精冲设备更新换代、精冲及模具技术水平不断提升，精冲工艺将在更多的工业领域逐步替代锻造、铸造及机加工工艺。精冲工艺与传统锻造、铸造及机加工工艺的对比情况如下表所示：

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如上表所示，精冲工艺与传统的锻造、铸造以及机加工等工艺相比，在产品质量、加工精度、生产周期、生产成本等多方面具有显著优势，而实现精冲工艺通常有三要素：设备、模具、材料，其中，材料决定了精冲零部件的最根本性能，也决定了精冲过程中的产品质量稳定性、模具损耗程度，因此，精冲工艺通常对材料的显微组织结构、力学性能、球化率、外观质量等有较为严格的要求。伴随着精冲工艺的广泛应用，精冲材料的需求将得到进一步提升，由上表不同机械加工工艺的对比可知，未来在厚度较薄、精度要求较高的机械加工过程中，精密冲压工艺优势明显，有着广阔的发展空间。

4、精密冲压材料行业未来发展趋势

随着汽车零部件、机器人、电子电气、精密刀具、航空航天等下游应用领域

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对精密冲压材料需求的不断增长，未来精密冲压材料发展趋势主要如下：

（1）厚规格材料需求不断增长

精冲工艺冲制中厚板、厚板零件，尤其是形状复杂的片齿轮、凸轮、棘轮、刹车摩擦片等零件，不仅精度高、生产效率高、质量好，而且由于冲切面的冷作硬化效应，提高了零件的耐磨性与使用寿命，故未来厚规格、形态复杂的零部件生产工艺将不断向精冲工艺发展，精密冲压将越来越多地取代传统切削加工方法。

随着精冲设备的更新换代，模具技术水平的大幅提升，镀层技术与油品技术的发展，之前传统的锻压、机加工、浇铸等加工方式，未来将可能通过厚规格材料的精冲工艺来实现，如汽车底盘上的安装件、与发动机相连的各种法兰件以及摩托车链轮的生产也将由传统的机加工方式向精冲方式转移，从而提升生产效率，有效节约生产成本。

（2）材料强度的持续提高推动应用领域范围不断扩大

近几年来汽车轻量化已成为汽车发展的风向标，而高强度、高精度的精冲件在汽车上的使用量将不断增加，未来5～8年内，一些特殊处理的中高碳钢、冷成形汽车高强钢等会占主导地位。

国外先进企业已开发了若干适于精冲的高强度微合金钢，强度在650～900MPa之间，这些材料具有优良的精冲性能，精冲8mm厚度仍可获得光滑无撕裂的剪切面，加工硬化效应使冲切表层硬度达40HRC，可以免除后续的淬火工序。新材料的出现突破了通常情况下材料强度超过650MPa以后难以精冲的界限，使高强度厚板零件实现精冲成为可能，从而扩大了精冲的使用范围。

（3）对材料尺寸、性能和表面质量的要求不断提高

目前冲制精密零件的设备主要有三种：①精冲机及精冲模具，这是目前效率最高最先进的产品手段；②大吨位高速冲床配合精密模具，普遍应用于仅对产品功能面有要求而对产品冲裁光亮带要求不高的场合；③多台冲床组合成连续生产线，通过机械手导轨等手段配以PLC自动控制系统，也可以有效提升冲压效率。上述冲压生产模式对材料的要求非常苛刻，材料的厚度精度将影响成形的一致性、精密模具的冲次，良好的表面质量可以降低后续处理的成本，优良的加工性

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能又是材料成形、模具寿命的基础。因此高精度的尺寸、良好的表面质量、优良的加工性能成为评判精冲材料优劣的标准。未来精密冲压材料必须与精冲设备、模具进行良好匹配，打破用模具去迁就材料的局面。

（四）行业特点

1、行业竞争格局及行业内主要企业

公司属于精密冲压材料行业，发行人所在领域主要企业的基本信息如下：

2、影响行业发展的有利和不利因素

（1）行业发展的有利因素

① 产业政策加速汽车零部件及精密冲压材料国产替代

我国产业政策不断推进汽车零部件行业的国产替代。《“十三五”汽车工业发展规划意见》提出建立起从整车到关键零部件的完整工业体系和自主研发能力，形成中国品牌核心关键零部件的自主供应能力。

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除此之外，近年我国频繁出台产业发展规划，用于支持我国高精尖新材料的发展，对具有高技术含量且用于高端制造业生产的特钢产品提出了明确发展要求。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板，推动石化、钢铁、有色、建材等原材料产业布局优化和结构调整。《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》提出重点发展高品质特殊钢、高端装备用特种合金钢、核心基础零部件用钢等小批量、多品种关键钢材，力争每年突破5种左右关键钢铁新材料，更好满足市场需求。

② 汽车行业升级换代速度快，不断对基础材料性能参数提出新要求

近十几年来随着汽车工业的壮大、机械行业向高精尖设备发展转型，特钢产量快速增长，应用领域不断扩大，品种也日渐齐全和多样化。随着汽车行业更新换代速度加快，技术不断发展进步，对于基础材料性能参数提出了更高的要求，为特种钢行业带来新的机遇。

（2）行业发展的不利因素

① 行业市场集中度较低

目前，我国精密冲压材料行业市场总体来说集中度较低，仅有少数企业具有从工艺研发到生产加工等多个环节的整体协调控制能力，大多数企业规模较小，不具有规模优势，与大型国际专业精冲材料企业存在较大差距。较低的市场集中度，使众多规模较小的企业在低端领域竞争，不利于形成品牌效应，也不利于行业整体竞争能力的提升。

② 融资渠道有限

精密冲压材料行业固定资产投入较大，为资金密集型产业，行业内专注于研发、生产汽车零部件精冲用材料的企业大部分为外资企业与民营企业，资金来源主要为企业留存收益的滚动投入和银行的间接融资。融资渠道单一，制约了企业的生产和研发投入，不利于企业持续扩张和迅速做大做强，影响企业后续发展。

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3、进入本行业的主要障碍

（1）技术壁垒

精密冲压材料的加工生产是一项高技术含量的系统工程，涉及的技术环节多，技术工艺复杂，涉及坯料选择、酸洗、冷轧、热处理等多道工序，其中冷轧技术与热处理技术具备较高技术难度，由于精密冲压材料大多属于中高碳钢，生产时变形抗力大，因此需要多道次冷轧和热处理（球化退火等）。冷轧后产品的球化退火效果很重要，一般会要求最终产品的球化率＞90%，甚至＞95%。

随着整车厂商及其零部件供应商采购全球化方向发展，其与精密冲压材料企业在技术合作和产品联合开发方面的深度和广度越发紧密，同时也对产品性能、精度、稳定性、外观等方面也提出了更高的要求。技术实力、产品质量、供货稳定和成本控制是其选择供应商的重要标准，没有深厚的技术研发水平积累，一般精冲特殊钢生产企业的产品很难达到客户要求，从而对新进入本行业的企业形成了较高的技术壁垒。

（2）客户认证壁垒

汽车行业使用精冲零部件主要集中在变速箱、座椅系统和安全系统等与汽车安全性能紧密相关的部件，配套生产汽车精密零部件的企业获得客户的认可需要一个长期积累的过程。汽车零部件企业均需要对材料企业进行认证，但汽车行业对产品替代比较谨慎，认证周期和认证成本较高，认证完成后也需要在新产品上进行批量的替代，很少在现有产品上进行直接替代。

全球各大整车制造商或汽车零部件供应商对材料供应商的研发实力、技术水平、社会责任、人员素质、财务管理、环境保护、供货经验、装备条件、流程管理和品质管控等提出了较高要求，在选择上游零部件配套供应商的过程中，拥有一整套严格的质量管理体系认证标准。通常情况下，汽车零部件供应商通过国际组织、国家和地区汽车协会组织建立的零部件质量管理体系认证（如IATF16949:2016）审核后方可成为整车厂或者汽车零部件供应商的候选供应商；整车厂或汽车零部件供应商按照各自建立的供应商选择标准，对候选供应商的生产管理、技术水平、质量管理等多方面进行现场综合评审。此过程一般需要经历1-2年的认证考察时间，前期认证成本较高。而一旦成为合格供应商以后，整车

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厂或汽车零部件供应商通常不会轻易变换其配套零部件供应商，供货关系相对稳定。较高的客户准入门槛以及较长的认证周期对新进入本行业的企业形成了较高的客户认证壁垒。

（3）资金壁垒

精密冲压材料行业属于资金密集型行业，生产线建设和生产运营均需要较多的资金投入。汽车制造企业及其零部件供应商对其合格精冲材料供应商的生产规模、产品质量稳定性和供货及时性等方面均有较高的要求。为实现定制化生产，并满足客户的要求，精冲材料企业需要投入大量资金建设厂房、购买高端设备。同时，原材料采购、机辅料采购、生产经营周转等需要占用企业大量的流动资金。新进入本行业的企业需要较大资金投入，资金门槛成为进入本行业的壁垒。

（4）管理壁垒

当前汽车零部件下游市场需求更加趋向于小批量、多批次，推动精密冲压材料供应商在原材料采购、生产运营、销售等管理环节逐步采用精益化管理模式以应对存货及经营风险。只有具备良好的系统化管理能力，精密冲压材料供应商才能够保证产品质量的稳定性和供货的持续性。突出的管理水平源自于高效的管理团队和持续不断的管理技术革新，行业新进入者通常情况下难以在短时间内建立起高效的管理团队和有序的管理机制，从而形成一定的行业进入壁垒。

4、行业的经营特征

（1）行业周期性特征

精密冲压材料目前主要应用于汽车零部件，其生产和销售与汽车行业景气程度息息相关，而汽车行业与宏观经济具有较高的相关性。当国内宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费收紧。上述变化均会传导至上游精密冲压材料行业，因此，目前精密冲压材料行业与国民经济的发展周期基本保持一致。但随着先进制造业的进一步发展，精密冲压材料的应用范围将不断扩大，周期性特征可能存在调整。

（2）行业区域性特征

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精密冲压材料主要面向汽车零部件市场。我国乃至全球的汽车工业发展均呈现出集中化、规模化的行业发展趋势，因此决定了汽车零部件、汽车整车厂结构较为集中。基于上述原因，国内精冲材料企业为降低运输成本、缩短供货周期、提高协同生产效率，往往选择在整车厂商临近区域设立生产基地，逐步形成以东北地区、长三角、京津冀环渤海、华南地区、中部地区和西南地区等六大汽车产业基地为辐射中心的行业区域性分布特征。

（3）行业季节性特征

精密冲压材料行业整体季节性特征不明显。精密冲压材料的生产和销售受下游整车行业生产及销售情况影响而有所波动。

5、上下游行业之间的关联性及影响

发行人所在的精密冲压材料行业上下游产业链如下图所示：

精密冲压材料行业的产业链从上游特殊钢卷材坯料的冶炼和热轧开始，再到公司所在的精密冷轧与热处理环节，最后延伸到下游流通和应用环节。上游钢铁企业生产的钢材体量均较大，特殊钢类产品通常仅完成冶炼、热轧或初步冷轧工艺，其产品具备一定通用性，能够进行标准化和规模化生产；但精密零部件制造企业对钢材性能要求较高，零部件精冲用材料如果尺寸和力学性能不稳定，精冲时会增加模具损耗，降低精冲效率，增加废品率。此外，下游零部件精冲企业对材料需求往往具有小批量、个性化特征，与大型钢厂规模化生产存在矛盾。因此，需要专业精密冷轧与热处理企业为下游应用企业提供专业化服务。

（1）上游冶炼及热轧环节

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上游冶炼及热轧环节的参与者主要为大型炼钢企业，包括宝钢股份、首钢股份、新余钢铁、南钢股份等。上述企业根据生产需求，将原材料铁矿石、废钢、钢水、钢坯等通过高炉冶炼（或电炉冶炼）、精炼、轧制等工序，生产出各类特殊钢卷材坯料产品。随着高端工业的发展，下游客户对所需要的金属或合金质量、性能、可靠性、稳定性等的要求越来越高，使得特钢正朝着产品高端化、装备大型化、尺寸控制高精度化、流程延长化等方面发展。特别是对于高端汽车制造等领域所需的特殊钢，还需要进行冷轧、热处理等工艺，以生产出符合相关行业应用需求的特殊钢产品。

（2）精密冲压材料行业

精密冲压材料通常指经过精密冷轧及热处理等工艺生产，用于零部件精冲加工的金属材料。本行业主要以热轧特殊钢坯料为原材料，通过精密冷轧和热处理（球化退火、再结晶退火、去应力退火等）工艺实现特定厚薄精度、表面质量以及性能参数要求，最后经平整、纵剪等工序满足客户所需的规格尺寸，其中精密冷轧和热处理为本行业核心工艺。

由于在常温下轧制，精密冲压金属材料具备表面质量好、尺寸精度高的特点，再加之通过热处理工艺，其机械性能和工艺性能都相对于上游仅完成冶炼、热轧或基础冷轧工艺的特殊钢有较大提升。

与普通冷轧金属材料相比，精密冲压金属材料具有定制化特征，对材料性能、尺寸精度、表面质量以及加工工艺等要求更高，具体对比情况如下：

针对最终客户使用要求，调整原料成分或生产工艺，多样化控制原料显微组织形貌特征，原材料以定制为主

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（3）下游应用

精密冲压材料的下游应用主要为零部件精冲加工，其应用行业广泛，在汽车零部件、机器人、电气产品、仪器仪表、轨道交通、航空航天、工程机械、刀具等行业均有所应用。精密冲压材料下游重点行业应用需求情况如下：

精密冲压材料出厂后通常以一定规格的卷材形式存在，而下游不同行业的生产制造企业往往针对自身产品性能会对材料进行进一步的冲压加工等，形成精密零部件。

四、主要业务模式、主要产品及主要经营情况

（一）主要业务经营模式

1、盈利模式

公司凭借自身的技术研发实力和良好的信誉，通过技术创新持续研发解决下游客户精冲材料端卡脖子问题，并不断改进现有产品质量，优化产品性能，提高产品产能向下游客户提供性能稳定、品质可靠的精密冲压新材料产品。公司通过

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定制化的研发方案设计，确定差异化的生产工艺路线，能够使同种原材料生产出符合不同性能要求的产品，实现柔性化生产，解决下游客户国产化材料需求缺口。公司产品主要应用于汽车精冲零部件。公司提供产品研发设计方案，开发试制符合零部件性能要求的产品后，经客户认证后根据订单批量生产，并综合考虑研发周期、生产成本、工艺技术、市场供需等因素进行定价销售，实现销售收入并获取合理利润。

2、采购模式

公司采购的材料包括原材料和机辅料等，原材料主要为金属坯料，机辅料包括液氨、液氮、氢气、油料、轧辊、刀片、包装物等。公司建立了《采购管理制度》《存货管理制度》等，对供应商管理、采购审批、验收流程、付款与退货等制定了内控规范措施，并由采购部负责各类原辅材料的采购。

3、生产模式

公司主要依据客户需求进行定制化生产，生产模式为订单导向型，即以销定产。同时，公司亦会结合市场需求预期、原材料价格变动趋势以及重点客户的备货要求，进行适度备货。公司制定了《生产管理程序》等生产相关的规章制度，对生产过程实施专业化管理，以提高生产效率、保证生产质量。公司产品具有小批量、多规格、定制化的特点，公司以客户需求为导向，通过工艺路线灵活设计，以及AGC控制系统、全氢罩式退火炉等国内先进的自动生产设备及生产管理系统，实现柔性化生产。

由于热轧特殊钢带坯料表面氧化铁皮需经酸洗后才能进行精密冷轧，公司将采购的热轧原料委托给具备相应资质的外协厂进行酸洗处理；此外，报告期内，受公司产能设备限制，部分原材料纵剪与坯料退火工序亦采取外协方式。

4、销售模式

公司产品具有定制化特征，销售模式均为直销，不存在经销情形。公司精密冲压新材料主要用于各类汽车零部件的精冲生产，下游客户主要为国内外知名汽车零部件厂商。由于汽车整车厂对精冲零部件质量可靠性与稳定性要求较高，下游客户对公司进行资质审核、产品试制及认证并进入其供应链体系后，向公司下达批量订单。

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公司产品在精冲零部件领域的应用广泛，且通常规格较小、形态各异，对精冲材料性能要求多样。公司在下游客户产品换代升级或新产品开发阶段即与客户展开研发合作，充分发掘下游客户对材料性能的需求，并结合其零部件功能、冲压工艺要求等，为客户提供符合性能要求且质量稳定可靠的定制化精密冲压新材料方案与产品。此外，公司结合自身工艺积累、技术水平、设备产能及发展战略等，开发拓展了高端轴承、风电、精密刀具、电气零部件等领域客户，从而丰富公司产品及客户结构，提升公司收入规模与盈利水平。

5、研发模式

公司以自主研发为主，设立了研发中心，负责公司技术研发活动。此外，公司联动产业链上下游，针对下游客户新产品需求展开合作研发。公司在下游客户新产品或新项目启动早期即参与介入，在充分识别并了解客户对材料性能要求后，公司结合现有工艺技术与经验，提出原料显微组织、成分及性能要求，公司通过精密冷轧、热处理工艺，最终生产出符合客户要求的产品。

公司研发设计工作主要分为三类，一是从客户的需求出发进行定制化研发设计，二是在现有技术基础上进行技术的更新迭代，三是根据高端材料国产替代需求和发展方向进行自主研发。公司建立了规范的研发设计流程，对设计和开发的全过程进行有效控制，保证产品能够满足客户的要求，并符合行业标准和相关技术要求。

6、管理模式

公司建立了以客户为导向的符合自身经营特点和发展需要的规范化管理模式。公司注重工业制造与现代化管理的结合，制定了科学规范的内控管理制度，成立了股东会、董事会组成的决策与监督体系。公司设置了符合公司实际情况与管理需要的组织架构，各部门职责分工明确，同时紧密协调合作，保障公司日常经营高效运转。

（二）主要产品及其用途

公司主要产品为定制化精密冲压新材料。公司产品主要以热轧宽幅特钢坯料为原材料，通过酸洗、纵剪、精密冷轧和热处理工艺实现特殊规格、特定厚度精度、表面质量以及特殊力学性能等要求，最后经平整、纵剪等工序满足客户所需

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的规格尺寸，其中精密冷轧和热处理为公司核心工艺环节。

公司产品具有小批量、多规格、定制化的特点，各类产品牌号繁多、应用广泛。一方面，不同应用功能，甚至不同冲压工艺，对材料性能要求不同，公司需在充分理解下游客户对材料新需求的基础上进行定制研发，经试制认证后实现批量供货；另一方面，汽车行业对零部件质量要求高，部分跨国零部件厂商已提出零PPM质量管理要求，公司各类精冲新材料产品应用于大批量精冲成形，因此对产品质量的稳定性与一致性要求较高。

（三）主营业务收入情况

报告期各期，发行人主营业务收入分产品情况如下：

单位：万元、%

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（四）主要经营情况

1、产量、销量和产销率

报告期内，公司主要产品的产量、销量及产销率情况如下：

单位：吨

2、产能利用率

报告期内，公司产能及产能利用率情况如下：

单位：吨

注：1、产能数据为取报告期各期公司精密冷轧和热处理产能的较小值。

2、实际产量数据为剔除退火环节委外加工后的产量。

3、原材料采购情况

公司生产经营所需的原材料主要为各类宽幅特钢坯料，报告期各期公司主要原材料采购金额及占比情况如下：

单位：万元

4、原材料价格及变动情况

报告期各期公司主要原材料价格情况如下：

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单位：元/吨

5、能源采购情况

公司生产经营所需的能源主要为电力和天然气，均由当地公用事业部门供应，供应充足，能够满足公司生产的需求。

报告期各期，公司电力及天然气费金额及价格情况如下：

单位：万元、元/度、元/立方米

6、业务经营资质

截至2025年9月30日，公司及其控股子公司不存在拥有特许经营权的情况，其拥有的主要经营资质如下：

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截至2025年9月30日，公司及其控股子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证。

7、核心技术来源

公司成立以来即专注于定制化精密冲压新材料，并在该细分领域形成了核心技术。公司主要产品的核心技术及来源情况如下：

8、固定资产情况

公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等。截至2025年9月30日，公司的固定资产情况如下：

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单位：万元

（1）房屋及建筑物

截至2025年9月30日，公司拥有的房屋及建筑物具体情况如下：

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（2）主要生产设备

截至2025年9月30日，公司主要机器设备的情况如下：

单位：万元

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五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

公司主要从事定制化精密冲压新材料的研发、生产和销售，产品包括汽车零部件用的精冲材料，应用范围覆盖汽车发动机系统、变速器与离合器系统、座椅系统、内饰系统等结构件及功能件。部分公司生产的精冲材料亦用于精密刀具、电气设备等其他工业领域。公司自成立以来专注于精密冲压新材料的技术研发和市场拓展，在研发创新、客户资源、产能水平等方面持续发力。

研发创新方面：通过自主研发与工艺积累，公司在核心工艺环节精密冷轧和热处理领域掌握了晶间氧化物控制技术等核心技术，实现进口替代。公司与全球最大精冲金属材料企业之一的威尔斯相比，公司16MnCr5和42CrMo4的合金结构钢、C45E碳素结构钢、51CrV4特种用途钢等常见牌号产品的技术指标（屈服强度、抗拉强度、硬度）均处于相近水平。公司于2025年3月成立了翔楼新材机器人材料研究院，公司将汇聚行业智慧，探索冲压材料在机器人核心零部件领域的创新应用。

客户资源方面：公司拥有优质的客户资源，公司已与舍弗勒、慕贝尔、麦格纳、佛吉亚、法雷奥、普思信、法因图尔、富临精工、上海沿浦等多家国内外知名汽车零部件供应商建立了长期稳定合作关系。

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供应商合作方面：公司所在行业上游为大型钢铁冶炼及热轧企业，由于钢铁行业特点，精密冲压特殊钢材料价格、工艺与上游特殊钢原材料联动紧密。在与上游供应商的长期合作中，发行人与宝钢股份等主要供应商建立了稳定的合作关系。公司深入了解宝钢股份各牌号钢种性能，并通过科学合理的冷轧与热处理工艺路线设计，可定制出下游汽车零部件客户所需的精密冲压材料。此外，公司与宝钢股份建立了联合工作室，共同开展汽车零部件精冲材料应用技术研究，增强双方的合作黏性。产能方面：随着精冲技术的发展与成熟，精冲材料应用领域不断拓展，下游应用行业的增长为精冲材料带来持续稳定的市场需求和较大的增长空间，公司具备较强的市场竞争力，2025年公司安徽生产基地正式投产，综合产能提升，并将持续丰富产品结构，推动精冲材料国产化应用，公司业绩保持较快增长。根据同行业公司公开信息，公司经营规模在细分市场处于相对领先地位。

（二）未来发展战略

公司未来继续专注于高端精冲材料领域的定制化升级，将紧紧抓住新能源行业的发展机遇，利用资本市场平台，大力拓展新能源汽车轻量化零部件材料、高端轴承材料、人形机器人关键零部件材料等新兴市场，加速中国高端工业材料的进口替代。未来公司将积极参与国际市场竞争，加快公司全球化步伐，不断优化产品结构、提升公司整体技术水平和技术创新能力，充分发挥公司的规模优势、技术优势和品牌优势。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

截至2025年9月30日，公司合并报表可能与财务性投资（包含类金融投资）相关的会计科目的情况如下：

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截至2025年9月30日，发行人持有的交易性金融资产均为结构性存款等理财产品，系属于安全性高、流动性好的投资产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资；公司其他流动资产主要系项目建设产生的待抵扣进项税，其他非流动资产主要系项目建设过程中预付的工程、设备款项。公司不存在金额较大的财务性投资的情况。

七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）利润分配政策

根据《公司章程》第一百五十七条，公司的利润分配政策如下：

1、利润分配的原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。

2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

3、公司现金方式分红的具体条件和比例

公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。

（1）现金分红的条件

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

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②公司累计可供分配利润为正值；

③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

④公司不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30%。

（2）现金分红的比例及时间

原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，原则上最近三年现金分红总额不低于最近三年年均净利润30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

5、利润分配的期间间隔

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一

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次利润分配。公司可以根据实际经营情况进行中期现金分红。

6、利润分配决策机制

公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定公司的利润分配方案，提交公司股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、或公司当年满足现金分红条件但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，并提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

7、利润分配政策的变更

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。

公司利润分配政策属于董事会和股东会的重要决策事项，不得随意调整或变更。公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立董事及审计委员会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议，且该事项须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。

8、利润分配政策的披露

公司应当在定期报告中详细披露利润政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，

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相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（二）报告期内发行人利润分配情况

公司最近三年的利润分配情况如下：

2022年9月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过公司2022年半年度利润分配预案，以2022年6月30日公司的总股本7,466.67万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.50元（含税），合计分配现金股利7,840.00万元（含税）。

2023年5月8日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过公司2022年度利润分配预案，以公司2022年12 月31日的总股本7,466.67万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金红利2,240.00万元（含税）。

2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过公司2023年度利润分配预案，以第三届董事会第十五次会议决议日总股本79,183,314股扣除回购账户股份1,954,204股后的股份数77,229,110股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利10.10元（含税），合计派发现金红利78,001,401.10元（含税）。

2025年5月28日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过公司2024年度利润分配及资本公积转增股本预案，以公司截至第三届董事会第二十五次会议决议披露日总股本81,053,314股扣除回购专户股份3,728,955股后的股份数77,324,359股为基数，向全体股东每10股派息10元（含税），现金分红总额77,324,359元，同时以资本公积金每10股转增4.5股，合计转增34,795,961股。

（三）报告期内发行人现金分红金额及比例

报告期内发行人现金分红金额及比例情况如下：

单位：万元

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注：2022年现金分红金额包含2022年半年度分红金额和2022年度分红金额。

八、同业竞争情况

截至本募集说明书签署日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。公司首次公开发行股票并上市时，控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关避免同业竞争的措施切实可行，能够维护公司及中小股东的利益。自承诺出具以来，控股股东、实际控制人严格遵守其作出的避免同业竞争的承诺，不存在因违反承诺而受到中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所行政处罚、监管措施或者纪律处分的情形，不存在损害公司利益的情形。

九、未决诉讼、仲裁及处罚事项

截至2025年9月30日，发行人报告期内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。

2022年9月和10月，发行人子公司安徽翔楼因未按规定期限办理个人所得税纳税申报和报送资料，被国家税务总局宣城市宣州区税务局分别处以罚款50元的处罚，安徽翔楼现已足额缴纳上述罚款并完成整改。

根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”鉴于上述两次处罚的罚款金额均为50元，金额较小，不属于情节严重的情形，且安徽翔楼已完成整改并缴纳罚款，因此，上述行政处罚不属于重大违法违规行为。

除上述情形外，报告期内，发行人及下属子公司不存在其他违法违规行为及受到处罚的情况。

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第三节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、新能源汽车产业蓬勃发展，轻量化、电动化趋势拉动精密冲压特殊钢材料需求增长在我国大力推进碳达峰、碳中和“双碳”目标的大背景下，新能源汽车产业近年来迎来蓬勃发展，根据中汽协发布数据，2024年我国新能源汽车产销量分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源汽车新车销量占汽车新车总销量的40.9%，较2023年提高了9.3个百分点。随着国家相关产业政策对新能源汽车的大力支持，以及国家和消费者对于新能源汽车经济性、环保等方面的技术要求的日益提升，轻量化、电动化已成为未来的重点发展方向和趋势。公司所提供的精密冲压特殊钢作为生产汽车零部件的基础材料，也在下游汽车市场不断变革的过程中迎来新的发展机遇。轻量化是实现汽车节能减排的重要途径，其核心在于保证汽车安全性的前提下，尽可能降低整车的重量，从而减少单位燃料消耗。轻量化的实现主要包括材料与设计两大内涵，其中，材料的轻量化是实现基础，高强度钢则是目前重要的轻量化材料之一。新能源汽车对汽车轻量化材料的迫切需求将快速推动高强度、高塑性的精密冲压特殊钢材料的广泛应用。

2、精冲工艺的成熟与精冲材料的发展推动精冲材料的广泛应用

精冲工艺具有产品质量稳定、尺寸形态精密度高、表面光洁度高的特点，实现一次成型，可应用于大批量生产与复合多维成型加工。与传统锻造、铸造及机加工等工艺相比，精冲技术具有生产效率高、成本低、能耗少的特点。在冲压生产过程中，材料决定了精冲零部件的根本性能，也决定了精冲过程中产品质量的稳定性、磨具耗损程度等。

随着精冲与冷成型（如弯曲、拉深、翻边、镦挤、压沉孔、半冲孔和挤压等）加工工艺相结合，精冲材料已广泛应用于除汽车之外的许多其他领域（如人形机器人、机械设备、风电、航空航天、核电、高铁等）。我国已经进入精冲行业的

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快速发展期，越来越多的国内外企业意识到精冲材料本土化采购对于企业发展的重要性，合资精冲企业下一步也将计划加大对国产材料的采购比例，未来国产材料的需求会不断增长。同时，精密冲压材料符合人形机器人对材料强度、生产效率、加工精度等方面的要求，在人形机器人中具备较大的应用空间。目前人形机器人技术还不完全成熟，但未来随着人形机器人的产量增加，有望成为精密冲压材料的重要下游应用。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、满足公司发展资金需求，提升公司抗风险能力

公司坚持高端精冲材料国产化的战略规划，顺应新能源汽车对精冲材料轻量化、专业化的更高要求，在深耕精密冲压材料的基础上进一步扩大业务发展规模，随着发行人安徽生产基地逐步投产，公司对流动资金的需求不断增加。本次向特定对象发行股票将有效增强公司发展过程中的流动性水平，为主营业务增长与业务战略布局提供资金支持，有利于公司增强资本实力，改善资本结构，提高抗风险能力，进一步提升公司的核心竞争力。

2、维护控制权稳定，促进公司持续稳定发展

截至本募集说明书签署日，公司总股本为112,120,320股。本次发行前，公司实际控制人钱和生先生直接持有公司股份30,163,625股，通过和升控股间接持有公司股份5,273,138股，合计控制公司总股本的比例为31.61%。本次向特定对象发行股票数量为2,000,000股，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，钱和生先生直接及间接合计持有公司股份数量为37,436,763股，占发行后公司总股本的比例为32.80%。本次发行有助于巩固钱和生先生作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，提振市场信心。

二、发行对象及与发行人的关系

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为钱和生先生及其全资控股的和升控股，钱和生先生系公司实际控制人、控股股东、董事长，和升控股系公司实际控制人、控股股东、董事长钱和生先生持股100%的公司。发行对象的基本情

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况如下：

1、钱和生先生

钱和生先生，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2004年2月至2005年12月在上海刘盛实业有限公司担任执行董事；2005年1月至2015年8月在上海年安实业有限公司担任执行董事；2005年12月至2016 年3月任苏州翔楼金属制品有限公司执行董事；2019年7月至今任苏州翔楼新材料股份有限公司董事；2022年7月至今任安徽翔楼新材料有限公司执行董事、总经理；2023年1月至今任苏州和升控股有限公司执行董事、总经理；自股份公司设立之日起担任公司董事长，全面负责公司战略规划。

2、和升控股

本募集说明书签署日前十二个月内，钱和生、和升控股与发行人不存在重大交易情形。

发行对象本次认购资金为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（除公司实际控制人及和升控股外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

钱和生、和升控股作为本次发行对象符合法律、法规的规定，发行对象已承诺不存在违规持股、不当利益诉讼等情形。

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三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

发行人与钱和生、和升控股于2025年8月12日签署了《附条件生效的股份认购协议》，约定认购方式为钱和生、和升控股以10,030.00万元的现金认购本次发行股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。

上述协议在下列生效条件全部满足之日起生效：（1）本次发行相关事项经发行人董事会和股东会审议通过并形成有效决议；（2）本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。

上述协议约定的违约责任如下：（1）若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议项下所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）；（2）本协议项下约定的本次发行事宜如未能达到合同的生效所列全部条件，不构成协议双方的违约，任何一方无需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。若认购对象未能按照本协议约定如期履行交付股份认购价款的义务，则构成违约，发行人有权终止本协议；（3）如因法律、法规、规章、政策或相关监管机关的规定、决定或要求发生重大变化等原因，发行人调整或取消本次发行，发行人无需就调整或取消本次发行而向认购对象承担违约责任。

上述协议约定的认购数量、价格和限售期情况如下文所示。

（一）发行证券的价格、定价方式

本次发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第二十七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为50.15元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

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送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数。

若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为2,000,000股，两名认购对象各认购1,000,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量根据中国证监会同意注册的股票数量确定，全部由认购对象以现金认购。

如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

（三）限售期

若认购对象在本次发行结束之日前12个月，增持合计不超过公司已发行的2%的股份，则其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若认购对象在本次发行结束之日前12个月，增持合计超过公司已发行的2%的股份，则其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符的，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。认购对象同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。

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公司本次发行前，钱和生直接持有公司30,163,625股，通过和升控间接持有公司股份5,273,138股，合计控制公司总股本的比例为31.61%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…

（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。

公司2025年第三次临时股东会已审议通过《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》，且认购对象已承诺“若认购对象在本次发行结束之日前12个月，增持合计不超过公司已发行的2%的股份，则其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若认购对象在本次发行结束之日前12个月，增持合计超过公司已发行的2%的股份，则其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让”，因此本次发行限售期符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

本次发行结束后至限售期届满，认购对象由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排。

认购对象认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺。

（四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，本次发行符合理性融资，合理确定融资规模相关规定，具体情况如下：

1、本次向特定对象发行股票的发行数量2,000,000股，未超过本次发行前总股本的30%。

2、本次向特定对象发行股票的董事会于2025年8月12日召开，发行人前

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次向特定对象发行股票募集资金于2023年12月13日到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位超过18个月。

因此，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额10,030.00万元扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

四、募集资金金额及投向

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为10,030.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。募集资金使用不属于新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，不属于境外投资，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次向特定对象发行股票的发行对象钱和生为公司控股股东、实际控制人，发行对象和升控股为钱和生全资控股的企业，钱和生、和升控股参与认购本次发行股票构成与公司的关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事专门会议已审议通过。在公司股东会表决本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为钱和生，本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、2025年第三次临时股东会审议通过，根据《公司法》《证券法》《上市公司证

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券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需取得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。

在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额为10,030.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析

（一）本次募集资金投资的必要性

1、把握新能源汽车行业发展机遇，满足公司业务扩张的资金需求

近年来，受益于国家利好政策与大众环保意识的提高，我国新能源汽车产业得到迅速发展。根据中汽协发布数据，2024年我国新能源汽车产销量分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源汽车新车销量占汽车新车总销量的40.9%，较2023年提高了9.3个百分点。随着新能源汽车渗透率的逐步提升，轻量化与降本提速的浪潮迅速兴起，轻量化作为实现节能减排的重要途径成为新能源汽车的重点发展方向，采用高强度钢等轻量化的材料则是实现轻量化的关键技术之一。公司所提供的精密冲压特殊钢作为生产汽车零部件的基础材料，也在下游汽车市场轻量化与电动化的变革过程中迎来新的发展机遇。

面对未来行业发展的广阔前景，公司顺应新能源汽车对精冲材料轻量化、专业化的更高要求，进一步强化公司在汽车零部件精冲材料领域的业务布局，扩大业务规模。业务的持续发展对公司的资金实力提出了更高的要求，本次募集资金将有助于公司更好地把握产业发展机遇，实现高质量发展。

2、应对下游市场快速发展，为公司发展战略、技术研发提供有力支持

随着精冲技术的成熟发展与精冲材料性能的不断提升，精冲材料的应用日益广泛，汽车零部件、人形机器人、电子电气、精密刀具、航空航天、能源应用等下游领域对精密冲压新材料的需求不断增长。

公司将始终坚持高端精冲材料国产化的战略规划，在巩固现有产品技术竞争优势的同时，持续加大研发投入，强化新产品开发力度，紧抓新能源汽车、人形

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机器人以及下游其他行业对精冲材料需求增长的发展契机，丰富公司产品体系，为业绩增长创造新动能。本次发行将有助于公司更好的推动发展战略的落地实施，提升公司的核心竞争力。

3、提升公司资金流动性，提高公司抗风险能力

通过本次发行募集资金，一方面公司可进一步提升流动性水平，满足公司主营业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力。另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。

4、维持公司控制权稳定，促进公司稳定发展

截至本募集说明书签署日，公司总股本为112,120,320股。本次发行前，公司实际控制人钱和生先生直接持有公司股份30,163,625股，通过和升控股间接持有公司股份5,273,138股，合计控制公司总股本的比例为31.61%。本次向特定对象发行股票数量为2,000,000股，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，钱和生先生直接及间接合计持有公司股份数量为37,436,763股，占发行后公司总股本的比例为32.80%。本次发行有助于巩固钱和生先生作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，提振市场信心。

（二）本次募集资金投资的可行性

1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

2、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控

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制环境。

在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对上市公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金用于补充流动资金，有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务实力，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

（二）本次发行对上市公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额及资产净额将有所提高，公司资金实力得到增强；同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。

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五、募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系

本次发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，有利于公司现有业务经营发展，符合公司未来发展战略。

六、资金缺口测算及融资规模合理性

综合考虑公司的日常营运资金需要、现金保有量、未来预计现金分红、可自由支配资金等因素，公司总体资金缺口为83,613.16万元，具体测算过程如下。

单位：万元

公司总体资金缺口的相关因素具体情况如下：

1、公司业务规模快速扩大，未来三年新增营运资金需求增加

在其他经营要素不变的情况下，根据2022年-2024年经营情况，结合对2025年-2027年市场情况的判断以及公司自身的发展规划，采用销售百分比法对公司未来三年的流动资金缺口情况进行测算，公司业务需求增长产生的未来三年运营资金追加额为24,994.74万元，具体测算情况如下：

前提假设：

A、预测期内公司各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比重与公司历史三年（2022年至2024年）平均占比保持一致；

B、流动资金占用额=应收票据+应收账款+应收账款融资+合同资产+预付账款+存货-应付票据-应付账款-预收账款-合同负债；

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C、新增流动资金缺口=2027年末流动资金占用额-2024年末流动资金占用额；

D、2022年至2024年三年营业收入增长的复合增长率为10.71%，2025年至2027年营业收入增长率根据企业实际情况、行业趋势及未来发展战略假设为10%。

单位：万元

注：上述2025年至2027年营业收入增长率仅为测算假设，预测数据不构成对公司未来业绩的承诺。

根据以上测算情况，公司截至2027年末的流动资金缺口合计约为24,994.74万元。

2、公司日常运营资金需求大，为维持公司平稳运行，应对经营风险，需要常备一定的可动用资金量

根据公司2024年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低现金保有量为79,682.30万元，具体测算过程如下：

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注：1、期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧以及长期待摊费用摊销；

3、存货周转期=365*存货平均余额/营业成本；

4、应收账款周转期=365*（应收账款平均余额+应收票据平均余额+应收款项融资平均余额+预付账款平均余额+合同资产平均余额）/营业收入；

5、应付账款周转期=365*（应付账款平均余额+应付票据平均余额+预收账款平均余额+合同负债平均余额）/营业收入。

3、已审议的投资项目资金需求（剔除前募资金）

2024年8月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用自有资金对部分募投项目追加投资的议案》，一致同意公司结合目前募投项目的实际进展情况，使用自有资金40,000万元对安徽生产基地进行追加投资，追加投资后项目总投资金额为92,150.00万元。

截至2025年9月30日，追加投资后的项目累计已投入资金63,478.97万元，其中首发募集资金中用于“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”的42,464.24万元（含利息）已全部使用完毕，尚需投入自筹资金28,671.03万元。

4、报告期内现金分红

报告期内发行人营业收入、归属于上市公司股东净利润、现金分红金额及比例情况如下：

单位：万元

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假设未来三年公司营业收入按照10%的速度增长，归属上市公司股东的净利润率为10%，未来三年公司现金分红比例为30%，则预计现金分红的资金需求情况如下：

单位：万元

5、可供自由支配资金

单位：万元

截至2025年9月30日，公司可自由支配的货币资金为25,768.82万元。

6、未来三年新增经营活动现金流

2022年度至2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的比值分别为2.56%、12.34%和7.37%，平均值为7.42%。以2024年营业收入148,534.37万元为基数，假设未来三年营业收入增长率为10%，经营活动产生的现金流量净额占营业收入比值为7.42%，则未来三年新增经营活动产生的现金流量净额为40,128.37万元，计算过程如下：

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单位：万元

综上，公司未来三年总体资金缺口总额为83,613.16万元。公司本次发行补充流动资金项目规模为10,030.00万元，本次融资规模具有合理性，符合《上市公司发行注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

七、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，符合公司未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本募集说明书签署日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。实际控制人钱和生先生直接及间接持股比例较发行前有所提升。本次发行完成后，公司实际控制人仍为钱和生先生，本次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本募集说明书签署日，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。

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二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况

截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为钱和生，本次发行完成后，钱和生、和升控股持股比例较发行前有所提升，公司控股股东与实际控制人仍为钱和生。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争情形。

四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增除本次发行以外的关联交易。

五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产将相应增加，公司资产负债率将有所降低，财务结构和现金流将得以优化，债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行后公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行由特定对象以现金认购，本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将有一定幅度增加。补充流动资金能够增强公司营运能力，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。

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六、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本募集说明书签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

七、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提升，资产负债结构将更加合理，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加负债（包括或有负债）或财务成本不合理的情况。

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第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况

一、最近五年内募集资金的基本情况

（一）前次募集资金的金额、资金到位情况

1、首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕651号）核准，公司获准向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票18,666,667股，每股面值1元，发行价格为人民币31.56元/股，募集资金总额为人民币589,120,010.52元。2022年5月27日，华泰联合证券有限责任公司扣除其承销费35,347,200.63元（不含增值税）后，将剩余募集资金553,772,809.89元划入公司募集资金监管账户。另扣除保荐费、审计验资费、律师费等其他发行费用共计19,088,264.30元（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为534,684,545.59元。其中：新增股本18,666,667.00元，资本公积516,017,878.59元。上述募集资金到位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年5月27日出具了苏公W[2022]B060号验资报告。

2、2023年向特定对象发行股票募集资金

根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2606号），公司向苏州和升控股有限公司发行股票人民币普通股（A股）3,636,647股，每股面值1元，发行价格为人民币29.47元/股，募集资金总额为人民币107,171,987.09元。2023年12月13日，华泰联合证券有限责任公司扣除其保荐及承销费1,443,396.23元（不含增值税）后，将剩余募集资金105,728,590.86元划入公司募集资金监管账户。另扣除审计验资费、律师费等其他发行费用共计897,569.65元（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为104,831,021.21元，其中：新增股本3,636,647.00元，资本公积101,194,374.21元。上述募集资金到位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年12月13日出具了苏公W[2023]B110号验资报告。

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（二）前次募集资金存放及管理情况

为规范募集资金存放、使用与管理，防范资金使用风险，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督等做出了规定。

1、首次公开发行股票募集资金情况

截至2025年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已注销。

2、2023年向特定对象发行股票募集资金

截至2025年9月30日，公司2023年向特定对象发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已注销。

（三）前次募集资金使用及结余情况

1、首次公开发行股票募集资金

截至2025年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。具体情况如下：

单位：人民币元

注：公司已完成部分募投项目专项账户的注销手续，账户注销时产生的零星利息收入29.13元已转入公司基本存款账户，用于永久补充流动资金。

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2、2023年向特定对象发行股票募集资金

截至2025年9月30日，公司2023年向特定对象发行股票募集资金已全部使用完毕。具体情况如下：

单位：人民币元

二、前次募集资金投资项目调整情况

（一）首次公开发行股票募集资金

1、公司于2022 年9 月22 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的议案》，具体调整情况如下：

（1）募集资金投资项目调整的原因

公司综合考虑未来业务发展规划、募集资金投资项目实际情况，为提高募集资金投资效率，加快募集资金投资项目实施，更好地推进公司战略规划，实现在精冲材料领域的深入布局，公司对募集资金投资项目“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”及“研发中心建设项目”的实施方式、实施主体和实施地点进行调整，同时对投资金额与内部投资结构、实施进度进行调整，并使用超募资金增加募投项目投资。

（2）募集资金投资项目调整的决策程序

公司于2022年9月22日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的议案》。本次募投项目调整符合公司实际经营情况，可进一步提高募集资金使用效率，更好地服务公司未来战略发展布局，未实质改变募集资金投资项目

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的投向、项目基本实施内容和经济效益，不会对募集资金投资项目产生不利影响。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。上述议案已经公司2022年10月10日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。

（3）变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点的情况：

（4）调整“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加投资募投项目的具体情况：

由于公司对募投项目的实施方式、实施主体和实施地点进行变更，采取购置土地以及新建厂房的方式进行上述募投项目的建设，因此公司同步调整募投项目的投资金额与募投项目的内部投资结构，以更好地推进募投项目的实施。根据董事会决议，公司增加“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”投资金额并对其内部投资结构进行调整，该项目投资金额由22,000万元增加至52,150万元，并使用超募资金对该项目增加投资，该项目剩余部分投资资金由公司自筹资金投入。2022年10月，涉及该事项的股东大会审议通过且超募资金理财产品到期时，公司超募资金余额及利息总额为19,275.16万元，该部分金额用于增加“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”投资，增加投资后该项目拟投入募集资金总额变更为41,275.16万元。

（5）调整“研发中心建设项目”实施进度的具体情况：

因“研发中心建设项目”实施方式由利用现有房产建设变更为新购土地及新

1-1-70

建房产建设，结合公司募投项目变更后的规划投资进度，公司基于“研发中心建设项目”投资金额不变的情况下，对其内部投资结构进行调整，该项目达到预定可使用状态的时间由2023年12月31日调整为2024年12月31日。公司于2022年9月23日在深圳证券交易所官网刊登《苏州翔楼新材料股份有限公司关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2022-051）就上述事项予以披露。

2、公司于2024年12月23日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，具体调整情况如下：

2024年12月，公司“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”及“研发中心建设项目”主体工程建设已基本完成，厂房、办公楼室内外装修均已基本完工，主要生产设备所需天然气管道、水电管道等均已完成前期铺设工作，设备已进入安装及调试阶段，但由于政府部门市政工程规划、基础设施调试等原因，公司募投项目能源系统目前无法按照预定时间完成整体能源供应，主要生产设备的安装及调试进度不达预期，这也导致募投项目无法按照原计划达到预定可使用状态。经审慎研究，结合目前能源设施安装进度、设备调试进度，决定将以上募投项目达到预定可使用状态时间延期至2025年4月。保荐人华泰联合证券有限责任公司已针对该事项发表了无异议的核查意见。

公司于2024年12月24日在深圳证券交易所官网刊登《苏州翔楼新材料股份有限公司关于募投资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-066）就上述事项予以披露。

（二）2023年向特定对象发行股票募集资金

公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目未发生变更。

三、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

截至2025年9月30日，公司前次募集资金实际使用情况如下：

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前次募集资金使用情况对照表——2022年首次公开发行股票

截至2025年9月30日

单位：人民币万元

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前次募集资金使用情况对照表——2023年向特定对象发行股票

截至2025年9月30日

单位：人民币万元

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（二）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异及原因

1、首次公开发行股票募集资金

截至2025年9月30日，公司前次募集资金投资项目中，“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”及“研发中心建设项目”实际投入募集资金总额47,290.54万元；超募资金中7,500万元已用于永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营：

单位：人民币万元

注1：公司于2022年9月22日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过将超募资金 19,173.48万元（具体金额以股东大会审议通过且超募资金理财产品到期后超募资金余额及利息为准）增加“年产精密 高碳合金钢带4万吨项目”投资金额。2022年10月，涉及该事项的股东大会审议通过且超募资金理财产品到期时，公司超募资金余额及利息总额为19,275.16万元，该部分金额用于增加“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”投资，增加投资后该项目拟投入募集资金总额变更为41,275.16万元。注2：“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的累计收益和存放在募集资金专项账户产生的存款利息的投入使用金额。注3：“研发中心建设项目”实际节余募集资金3.70万元，公司将该笔节余募集资金用于“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”，该节余资金较小，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》无需董事会、股东大会审议，公司将在年度报告中将上述情况进行披露。

2、2023年向特定对象发行股票募集资金

截至2025年9月30日，公司“永久补充流动资金”项目实际投入募集资金总额10,575.68万元，募集后承诺投资金额为10,483.10万元，差异原因系存款利息收入以及公司从自有资金账户支付了部分发行费用。

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（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、前次募集资金投资项目对外转让情况

截至2025年9月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

2、前次募集资金先期投入及置换情况

（1）首次公开发行股票募集资金

2022年6月17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换自筹资金预先支付的发行费用，合计人民币626.75万元。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。此事项已由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（苏公W[2022]E1398号）。截至2022年6月30日，公司已完成626.75万元募集资金置换。

（2）2023年向特定对象发行股票募集资金

公司2023年向特定对象发行股票募集资金不存在先期投入及置换情况。

（四）暂时闲置募集资金使用情况

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2025年9月30日，公司前次募集资金已使用完毕，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

2、用闲置募集资金进行现金管理的情况

（1）首次公开发行股票募集资金

2022年6月17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在有效控制风险并确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，使用最高不超过人民币45,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金和最高不超过人民币5,000万元（含本数）的部分自有资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12 个月内有效，前述额度由公司循环滚动使用。公司

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独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

2023年4月24日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在有效控制风险并确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，使用最高不超过人民币30,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金和最高不超过人民币10,000万元（含本数）的部分自有资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效，前述额度由公司循环滚动使用。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了同意的核查意见。2024年4月11日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在有效控制风险并确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，使用最高不超过人民币20,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金和最高不超过人民币20,000万元（含本数）的部分自有资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效，前述额度由公司循环滚动使用。保荐人华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了同意的核查意见。

截至2025年9月30日，公司不存在使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况。

（2）2023年向特定对象发行股票募集资金

公司2023年向特定对象发行股票不存在使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）结余募集资金使用情况

截至2025年9月30日，公司已完成募投项目专项账户的注销手续，账户注销时产生的零星利息收入29.13元已转入公司基本存款账户，用于永久补充流动资金。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关规定，该笔利息收入低于500万元且不超过该项目募集资金净额的

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5%，已豁免提交董事会/股东大会审议的程序。

（六）超募资金使用情况

1、首次公开发行股票募集资金

（1）使用超募资金永久补充流动资金情况

2022年6月17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币7,500.00万元永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。截至2022年12月31日，公司已使用超募资金人民币7,500.00万元永久性补充流动资金。

（2）使用超募资金投资募投项目的情况

公司于2022年9月22日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的议案》，同意公司增加“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”投资金额并对其内部投资结构进行调整，该项目投资金额由22,000万元增加至52,150万元，并使用超募资金对该项目增加投资，该项目剩余部分投资资金由公司自筹资金投入。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。上述议案已经公司2022年10月10日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。2022年10月，涉及该事项的股东大会审议通过且超募资金理财产品到期时，公司超募资金余额及利息总额为19,275.16万元，该部分金额用于增加“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”投资，增加投资后该项目拟投入募集资金总额变更为41,275.16万元。

2、2023年向特定对象发行股票募集资金

公司2023年向特定对象发行股票不存在超募资金。

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（七）尚未使用的前次募集资金情况

1、首次公开发行股票募集资金

截至2025年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金净额为53,468.45万元，累计投入募集资金投资项目的金额为47,290.54万元，累计以超募资金永久补充流动资金7,500.00万元。首次公开发行股票募集资金已使用完毕（包含累计收到募集资金专户银行存款利息及现金管理收益扣除手续费的金额1,322.08万元）。

2、2023年向特定对象发行股票募集资金

截至2025年9月30日，公司2023年向特定对象发行股票募集资金净额为10,483.10万元，已全额使用募集资金补充流动资金10,575.68万元（包含累计收到募集资金专户银行存款利息的金额28,197.82元）。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

截至2025年9月30日，公司前次募集资金投资项目实现效益对照情况如下：

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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——2022年首次公开发行股票

截至2025年9月30日单位：人民币万元

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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——2023年向特定对象发行股票

截至2025年9月30日单位：人民币万元

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（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、首次公开发行股票募集资金

（1）研发中心建设项目，旨在提升公司综合研发实力，为实现公司长远发展目标提供技术保障，项目效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。

（2）超募资金补充流动资金不直接产生经济效益，但通过本项目的实施可以满足随着公司业务快速发展和运营管理的需要，公司营运资金进一步增长的需求。

2、2023年向特定对象发行股票募集资金

补充流动资金不直接产生经济效益，但通过本项目的实施可以满足随着公司业务快速发展和运营管理的需要，公司营运资金进一步增长的需求。

五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情况出具了“苏公W[2025]E1427号”鉴证报告，审核结论如下：

“我们认为，翔楼新材董事会编制的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制，在所有重大方面真实反映了翔楼新材截至2025年9月30日止的前次募集资金的实际使用情况。”

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第七节 与本次发行相关的风险因素

一、经营风险

（一）原材料价格波动风险

公司的主要原材料为热轧宽幅特钢坯料。报告期内，公司直接材料占主营业务成本比例分别为90.30%、89.48%、89.41%和88.10%，占比较高，原材料价格波动会对产品成本和毛利率产生较大影响。

由于公司存在原材料和产成品的备货，原材料采购时点早于产品结算时点，上述时间差异导致原材料价格波动的风险传导机制可能会存在一定的滞后性，且公司少部分客户采用定期调整价格的定价机制，公司存在无法完全消化原材料价格波动的风险。因此未来如果受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，上游钢材价格持续较大波动，而公司产品价格未能及时调整，无法向下游有效传导原材料价格波动风险，可能对公司经营业绩产生不利影响。

（二）汽车行业周期波动风险

公司的产品主要应用于汽车行业，公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。

汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来国内经济增速持续放缓、全球经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行业产销量持续下滑，将对整车制造厂商及其上游供应商造成不利影响，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

（三）供应商集中度高的风险

公司原材料供应商较为集中，报告期内前五大供应商的采购金额占采购总额比重超过75%。公司原材料主要为宝钢股份生产的宽幅特钢坯料，宝钢股份作为国有龙头钢铁

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企业，在研发实力、产品质量及供货稳定性等方面具备较强优势，成为汽车及零部件企业重要的指定材料供应商之一。报告期各期公司向宝钢股份直接采购及向其钢材贸易商间接采购的宝钢特钢坯料金额占各期特钢坯料采购总额的比例较高，如果发行人的现有供应商因各种原因无法保障对发行人的原材料供应，发行人将面临短期内原材料供应紧张、采购成本增加及重新建立采购渠道等问题，将对发行人原材料采购、生产经营以及财务状况产生不利影响。

（四）公司原材料采购对宝钢股份存在一定依赖的风险

公司产品具有定制化属性，部分原材料系与宝钢股份合作开发，由宝钢股份完成材料的冶炼、热轧，公司负责精密冷轧、热处理工艺技术开发，并最终生产出符合客户要求的产品。报告期内，公司与宝钢股份合作紧密，共同合作开发原材料。

此外，由于汽车整车厂对精冲零部件质量可靠性与稳定性要求较高，宝钢股份作为国有钢铁龙头公司之一，成为诸多大型跨国及国内零部件厂商精冲特殊钢指定原材料供应商，因此短期内公司向宝钢股份采购的原材料可替代性较低，宝钢股份系公司生产经营的重要合作方，公司原材料采购对宝钢股份存在一定依赖。

宝钢股份作为国产汽车精冲特殊钢原材料重要指定供应商，系公司重要供应商与合作伙伴。报告期各期公司向宝钢股份直接采购及向其钢材贸易商间接采购的原材料金额占各期特钢坯料采购总额的比例较高，其中部分原材料系公司与宝钢股份合作开发完成，由宝钢股份完成材料的冶炼、热轧，公司负责精密冷轧、热处理工艺技术开发，并最终生产出符合客户要求的产品。因此，公司原材料采购在较大程度上依赖宝钢股份，若未来公司与宝钢股份未能维持良好稳定的合作关系，将对公司生产经营产生不利影响。

（五）市场竞争加剧风险

近年来，随着精密冲压金属材料国产替代需求快速增长，公司所处行业竞争日益激烈。根据公开信息，同行业公司祝桥金属、浙江荣鑫、滁州宝岛、湖北大帆等产品类型亦较为丰富，销售规模或产值在1亿元以上，部分企业产能处于持续扩张过程中，公司主要竞争对手太仓威尔斯新厂房建成后产能大幅增加，加剧行业竞争态势。前述同行业公司拥有多项发明专利，在细分领域建立了各自的品牌效应。此外，若公司所处地区热

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处理行业政策发生变化，行业准入门槛降低，亦会进一步加剧行业竞争风险。如果公司不能在技术、成本、品牌等方面继续保持竞争优势，如技术发明创造能力落后于行业内其他企业，或公司未能在关键技术领域保持充足的独立自主研发能力，则将对公司市场竞争力、市场地位等产生不利影响。

（六）国际贸易摩擦风险

近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出现，以美国为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。虽然报告期内发行人出口收入占比较小，但如全球贸易摩擦进一步加剧，公司主要客户位于国内的生产基地进行搬迁或停产，将对发行人的产品销售和业务拓展带来不利影响。

（七）外协加工风险

受限于公司设备类型、产能规模以及环保资质等影响，公司生产工艺中的纵剪、酸洗以及部分坯料退火工序等环节存在外协加工的情况，受托加工企业按照公司要求进行加工。未来如果外协单位的产品品质、产品价格、供货及时性等方面发生较大不利变化，尤其是在产品品质方面如果不能满足公司要求，则可能对公司的生产经营和市场声誉产生不利影响。

（八）安徽生产基地产能爬坡、项目效益不及预期风险

安徽生产基地的产能爬坡、达到满产状态尚需一定时间，产能爬坡过程中固定资产折旧会一定程度影响公司业绩，同时在生产经营过程中有可能面临市场需求变化、竞争加剧等因素的影响，可能存在项目效益不及预期的风险。

二、创新风险

公司与下游汽车零部件客户形成了紧密合作关系，同时公司积极开展人形机器人精冲材料的研发，在下游客户提出新的性能要求后，公司凭借自主创新及工艺技术能力，最大程度确保公司产品符合客户差异化、定制化的应用需求。但考虑到汽车和人形机器人行业的快速发展趋势及未来客户应用需求变化，公司产品研发及技术创新方向仍存在无法得到下游市场和客户认可的风险。若公司的产品研发和创新方向无法匹配或契合下

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游客户应用及行业发展方向，公司将面临创新成果转化产品需求无法达到预期、已投入研发创新成本无法实现预期效益、新增产能无法及时转化为产量并实现销售进而导致产能闲置的风险，从而对公司的创新能力、市场竞争力、盈利能力产生不利影响。

三、技术风险

（一）持续技术创新风险

随着汽车零部件行业竞争加剧及下游汽车产业的不断发展，精密冲压特殊钢材料的性能指标、复杂程度不断提升，客户对产品技术水平和质量提出了更高要求；同时公司正积极开展人形机器人精冲材料的研发，下游客户对精冲材料定制化需求较高。公司需不断进行技术创新，提升技术实力才能持续满足市场竞争发展的要求。未来如果公司不能继续保持技术创新并及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，公司掌握的核心技术落后于同行业公司，或无法满足未来行业发展趋势，则公司持续盈利能力和财务状况将出现不利影响。

（二）核心技术泄密风险

公司在精密冲压特殊钢材料的冷轧与热处理工艺方面积累了较强的竞争优势，并拥有多项核心技术。核心技术及核心技术人员是公司综合竞争力的体现和未来可持续发展的基础。如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将在一定程度上削弱公司的技术优势，对公司的持续研发和业务发展带来不利影响。

（三）产品面临淘汰或替代风险

汽车零部件材料领域技术的进步可能会导致公司现有精冲特钢产品受到冲击。目前，汽车轻量化和节能减排已成为汽车行业发展的一大趋势，虽然精冲特钢材料凭借良好的物理性能、成熟的工艺、相对经济的成本长期占据汽车材料的主流地位，但随着铝材、碳纤维、特种塑料等轻型材料技术的不断进步，未来并不排除一定程度上取代现有汽车材料格局。公司如不能紧跟行业的最新发展趋势，增强技术的自主创新能力，及时推出新产品和新技术，现有的产品和技术存在被淘汰或替代的风险。

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四、内控风险

（一）产品质量控制风险

由于公司下游汽车行业对质量要求严苛，发行人产品作为汽车关键零部件的主要材料直接关系到汽车及驾乘人员安全，因此公司产品质量控制至关重要。若公司因某一环节质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，将会对公司品牌形象、市场拓展、经营业绩等产生不利影响。

（二）实际控制人控制不当的风险

公司实际控制人为钱和生先生，本次发行完成后，钱和生先生通过直接和间接持有公司股权比例进一步提升。如果公司实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其它方式对发行人财务、战略、人力、经营、利润分配等重大事项施加不利影响，则可能会对公司或其它股东的利益产生不利影响。

（三）管理风险

公司自成立以来，伴随生产经营规模扩张需要，设立了翔楼金属等子公司，并且启用了新的生产基地。公司组织架构的日益庞大、管理链条的逐步延长，增加了公司总体管理难度。本次发行结束后，随着募投项目的建成达产，公司资产规模、产销规模将进一步扩大，公司的快速发展将对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。如果公司不能持续有效地提升管理能力和水平以适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时完善，公司将面临较大的管理风险，对公司的经营和盈利能力造成不利影响。

五、财务风险

（一）存货规模较大、存货周转率逐年下降及跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为29,666.08万元、31,020.62万元、34,877.74万元和42,529.13万元，占当期流动资产的比例分别为23.09%、21.87%、28.23%和

29.58%，存货规模相对较大，报告期内公司存货周转率分别为3.46、3.32、3.34和2.87（年化）。

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由于发行人主要产品是根据客户要求定制的精密冲压金属材料，发行人的产品系列、品类、规格繁多，发行人以预测销售和客户订单相结合的模式合理组织生产，为保证及时供货，故保持一定规模的库存。同时，公司考虑原材料采购的生产运输周期、市场价格波动以及集中采购获取相对优惠的价格等因素，并结合资金情况，合理进行原材料备货，导致原材料储备规模较大。未来如果市场需求发生不利变化或客户大规模取消订单，可能导致存货周转率进一步下降，从而使公司面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。

（二）税收优惠政策变化的风险

发行人为高新技术企业，根据相关规定，报告期内公司适用15%的企业所得税优惠税率，如果未来税收优惠政策发生变化，或公司未能通过高新技术企业资格复审，则公司适用的所得税税率将由15%上升至25%，盈利能力及财务状况将受到不利影响。

（三）应收账款风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为35,568.04万元、42,983.24万元、45,176.49万元和41,652.92万元，占资产总额的比例分别为22.47%、22.64%、22.86%和18.52%，占当期营业收入的比例分别为29.35%、31.76%、30.41%和28.27%（年化），应收账款规模较大。如公司主要应收账款客户经营状况发生不利变化，导致回款情况不佳甚至发生坏账的风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

六、本次发行相关的风险

（一）审批风险

本次发行经公司董事会、股东会审议通过后，尚需经深交所审核以及中国证监会注册。本次发行能否通过深交所审核和中国证监会注册及上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

（二）摊薄即期回报风险

本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司整体资本实力得以增强。在短期内，公司利润增长幅度小于净资产和股本数量增长幅度的情况下，本次发行所导致股本规模及净资产规模增加有可能导致公司存在净资产收益率及每

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股收益下降的风险。

（三）股价波动的风险

股票价格受多种因素影响，除受公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此，即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者带来投资风险。

（四）认购资金来源风险

本次发行对象钱和生先生及和升控股承诺以10,030.00万元的现金认购本次发行股票，资金来源于钱和生先生家庭自有资金、从发行人处已获的现金分红及薪酬、银行贷款等方式。本次发行过程中，如果认购对象不能及时筹措足额认购资金，可能存在发行失败的风险。

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第八节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

苏州翔楼新材料股份有限公司

年 月 日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

年 月 日

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三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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本人已认真阅读苏州翔楼新材料股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书(申报稿)》，确认募集说明书的内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。。

北京市金杜律师事务所

年 月 日

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五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

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六、董事会声明

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，相关回报主体对即期回报摊薄的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，详见公司于巨潮资讯网发布的《苏州翔楼新材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》。

苏州翔楼新材料股份有限公司董事会年 月 日