苏州翔楼新材料股份有限公司

对外担保管理制度第一章总则第一条为了规范苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范及控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，维护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第

号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括对控股子公司的担保。

第三条本制度适用于公司及公司控股子公司。公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四条公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。

第二章对外担保的原则

第五条公司对外提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

公司对外担保具体事务由财务部负责。

第七条公司及控股子公司为公司及控股子公司以外的第三方提供对外担保的，应当要求被担保人或相关方提供反担保等必要的风险防范措施（对全资子公司的担

保除外）。

被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司提供担保的金额相对应。被担保方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

第八条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第九条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第三章对外担保的审批

第十条未经公司董事会或股东会审议通过，公司不得对外提供担保。

第十一条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审批：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；；

（七）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（八）法律、行政法规、部门规章、交易所及公司章程规定的应当由股东会审议批准的其他担保情形。

公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以

上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提供股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应及时披露，任一时点余额不得超过股东会审议通过的担保额度。对于提交股东会审议的担保事项，以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准判断被担保人资产负债率是否超过70%。

第十二条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十一条第一款第（一）、

（二）、（三）、（五）项情形的，可以免于提交股东会审议。

第十三条除本制度规定的应由股东会审议的担保事项外，公司其他对外担保事项由公司董事会审批。

第十四条申请担保人必须提供担保申请书，并包括以下内容：

（一）申请担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保的金额；

（四）担保方式及担保期限；

（五）担保协议的主要条款；

（六）申请担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明。

第十五条申请担保人提交担保申请书的同时还应附上下列与申请担保人相关的资信状况材料：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（三）与借款有关的主合同的复印件；

（四）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（公司为全资子公司提供担保除外）；

（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（六）其他重要资料。

第十六条财务部门在受理申请担保人的申请后应及时对申请担保人的资信状

况进行调查并对其提供担保的风险进行评估。

第十七条公司董事会应当在审议提供担保议案前，认真分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十八条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的经营和财务状况、资信情况、纳税情况等基本情况，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

第十九条对存在下列情形的申请担保人，公司不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近三年财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其提供担保，发生过银行借款逾期拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能提供符合要求的用于反担保的财产的（公司为全资子公司提供担保除外）；

（六）申请担保人明显不具有清偿能力；

（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第二十条证券部应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第二十一条董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议第十一条第（四）项、第（七）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；审议其他担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

第二十二条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第二十三条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

第二十四条公司保荐机构或独立财务顾问应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。

第四章对外担保管理以及持续风险控制

第二十五条公司提供对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当符合法律、法规的规定，明确约定下列条款：

（一）被担保的主债权的种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期间；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）双方认为需要约定的其他事项。

第二十六条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。

第二十七条财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。财务负责人对担保事项负有管理责任。

第二十八条财务部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部门、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

董事会应当定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告并公告。第二十九条公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三十条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十一条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的，财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，在知悉后准备启动反担保追偿程序，并立即向董事会报告。

第三十二条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十三条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。

第五章对外担保的信息披露

第三十四条公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》、公司章程、《信息披露事务管理制度》的有关规定，严格履行对外担保的信息披露义务。

第三十五条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。

第三十六条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况作出专项说明，并发表独立意见。

第六章法律责任

第三十七条公司董事、总经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第三十八条公司经办部门人员及其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十九条公司经办部门人员及其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚。

第七章附则

第四十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及深圳证券交易所、公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及深圳证券交易所、公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及深圳证券交易所、公司章程的规定为准。

第四十一条本制度经公司股东会审议通过起生效。

第四十二条本制度由股东会授权董事会负责解释。

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