德州联合石油科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条为规范德州联合石油科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、 高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,有效调动公司董事、 高级管理人员的工作积极性,提高公司的经营管理效益,根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2 号-创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规 及《德州联合石油科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制 定本制度。

第二条本制度适用于下列人员。

(一)董事,包括非独立董事、独立董事;

(二)高级管理人员,包括总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总 监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则:

(一)公平原则,体现收入水平符合公司规模与业绩的原则,同时与外部薪 酬水平相符;

(二)责、权、利统一原则,体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小 相符;

(三)长远发展原则,体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符;

(四)激励约束并重原则,体现薪酬发放与考核与奖惩挂钩、与激励机制 挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核;负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;负责 审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核;负责对公司薪酬制

度的执行情况进行监督。董事、高级管理人员薪酬方案需明确薪酬确定依据和具 体构成。

公司股东会负责审议决定董事的薪酬标准和方案;公司董事会负责审议决定 公司高级管理人员的薪酬标准和方案。

第五条 公司人力资源部、证券投资部、财务管理部等相关部门配合董事会 薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬构成与标准

第六条公司董事和高级管理人员的薪酬实行年薪制,由基本薪酬和绩效薪 酬组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定;绩效薪酬以绩效导向为 核心,根据公司经济效益、部门业绩指标达成情况及个人的工作业绩表现等因素 综合评估。

第七条董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重 要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在公司年度报告 披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第八条在公司任职的非独立董事不以董事职务发放津贴,根据其在公司担 任的除董事外的其他职务的薪酬标准领取薪酬,并根据其实际履职情况依照公司 有关制度进行考核。不在公司任职的非独立董事,经股东会批准,公司可另行向 非独立董事发放董事职务津贴。

第九条公司独立董事实行固定津贴制度,津贴标准由股东会审议,股东会 审议通过后按月发放。

第十条公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取薪酬,其薪酬 标准的制定应综合考虑岗位履职的基本报酬以及在经营期间为公司创造价值而 获得的激励性薪酬。

第十一条公司可实施股权激励计划、股票期权、员工持股计划等对董事及 高级管理人员进行激励,激励的主要原则基于相应的岗位职责的履行程度、年度 经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。相关事项按照有关法律法 规、《公司章程》及公司其他制度执行。

第四章 薪酬发放与止付追索

第十二条董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬相关 制度执行。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬,均为税前金额,公司将按照国 家和公司的有关规定,从薪酬中扣除下列事项,剩余部分发放给个人。公司代扣 代缴事项包括但不限于以下内容:

(一)代扣代缴个人所得税;

(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。如果任职不足一年,按照税 前年薪÷12×实际任职月数计算。

第十五条公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时,董事会薪酬 与考核委员会应考虑决定是否扣减、不予发放特定董事、高级管理人员当年薪酬:

(一)严重违反公司各项规章制度或严重损害公司利益的;

(二)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所予以 公开谴责、行政处罚、宣布不适合担任公司董事、高级管理人员或者其他处罚的;

(三)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第十六条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随 着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十七条董事薪酬标准的调整由公司董事会审议并经股东会审议通过后实 施。高级管理人员薪酬标准的调整由公司董事会审议通过后实施。

第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一)同行业或同地区薪酬增幅水平:每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬 数据,收集同行业或同地区的薪酬数据,作为公司薪酬调整的参考依据;

(二)通胀水平:参考通胀水平,以薪酬的实际购买力水平不降低作为公司 薪酬调整的参考依据;

(三)公司盈利状况;

(四)公司组织结构调整;

(五)岗位发生变动的个别调整。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,董事、高级管理 人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核,并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金占 用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支付 未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬 和中长期激励收入进行全额或部分追回。

董事、高级管理人员(含离任人员)在收到公司薪酬追索扣回书面通知后一个 月内拒不退还追索扣回金额的,公司保留采用法律手段追索其责任的权利。

第六章 附则

第二十条本制度未尽事宜或与国家颁布的法律、法规、规范性文件或经合 法程序修改后的《公司章程》不一致时,按照国家有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行。董事会薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度 提出修订方案,经董事会审议通过后报股东会审议通过后实施。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释,自公司股东会审议通过之日起 实施,修改时亦同。