国投证券股份有限公司关于厦门嘉戎技术股份有限公司2025年持续督导之现场检查报告
| 保荐机构名称：国投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：嘉戎技术（301148） | |||
| 保荐代表人姓名：陈飞燕 | 联系电话：021-55518365 | |||
| 保荐代表人姓名：李泽业 | 联系电话：021-55518668 | |||
| 现场检查人员姓名：陈飞燕、盛涵茹、李晨曦 | ||||
| 现场检查对应期间：2025年度 | ||||
| 现场检查时间：2025年11月17日至2025年11月18日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司最新现行的公司章程、公司治理的相关制度文件；查阅股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录、独立董事和董事会专门委员会的履职记录；取得公司最新组织结构图等。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅公司最新现行的内部审计制度；取得公司内部审计部门人员及审计委员会人员构成情况；查阅内部审计工作计划、内部审计工作报告、内部控制评价报告、内部审计部门关于募集资金的存放与使用相关工作记录等。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | |
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | |
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | |
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | |
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | |
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | |
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | |
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | |
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | |
| （三）信息披露 | ||
| 现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度；查阅公司信息披露文件、备查文件及投资者关系活动记录表，与公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会决议文件进行核实比对等。 | ||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | |
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | |
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | |
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | |
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | |
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | |
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | ||
| 现场检查手段：查阅公司最新现行的公司章程、关联交易、对外担保等相关制度；获取公司最新的关联方清单、往来科目明细，检查关联交易的情况；查阅与关联交易、对外担保相关的三会文件、合同、信息披露文件等。 | ||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | |
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | |
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | |
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | |
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | |
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | |
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | |
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅公司最新现行的募集资金管理制度、募集资金管理制度有关的三会文件；查阅公司募集资金账户三方监管协议、对账单；查阅公司定期报告、募集资金存放与使用情况报告；查阅部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整投资结构并延期、部分募投项目延期、部分募投项目新增实施主体并调整实施方式和投资结构的会议决议、信息披露文件等；查阅与募集资金购买理财产品的产品说明书或协议。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司定期报告等资料；访谈高级管理人员了解公司财务状况；查阅同行业上市公司的定期报告等。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺；访谈高级管理人员了解公司及公司股东履行相关承诺的情况；查阅信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司最新现行的公司章程、股东分红回报规划、与现金分红相关的三会决议及信息披露文件；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证等。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | |
| 二、现场检查发现的问题及说明 | ||
| （一）暂时调整部分募投项目闲置场地用途公司于2025年2月21日分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于暂时调整部分募投项目闲置场地用途的议案》，同意暂时调整募集资金投资项目“运营网络建设项目”部分闲置场地用途。该事项已由2025年第二次临时股东大会决议通过。经核查，保荐机构认为：公司暂时调整部分募投项目闲置场地用途事项已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过。上述事项是公司根据募投项目实际情况及公司发展战略做出的审慎决定，能够提高单位场地的使用效率及降低生产成本，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。（二）调整部分募投项目投资结构和募投项目延期公司于2025年8月26日分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资结构和募投项目延期的议案》，同意公司调整“研发中心建设项目”的投资结构并延期，同时对募集资金投资项目“高性能膜材料产业化项目”、“DTRO膜组件产能扩充及特种分离膜组件产业化项目”及“运营网络建设项目”进行延期。该事项已由2025年第三次临时股东会决议通过。经核查，保荐机构认为：公司调整部分募投项目投资结构和募投项目延期事项已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过。上述事项是公司根据募投项目实际情况及公司发展战略做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》的规定。（三）其他发现的问题2025年11月17日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2025年12月1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。保荐人提请公司及时披露交易进展情况，按规定履行决策程序及信息披露义务。除上述事项外，本次现场检查未发现发行人其他前述核查事项存在重大问题。 | ||
（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于厦门嘉戎技术股份有限公司2025年持续督导之现场检查报告》之签署页）
保荐代表人签名：________________________________
陈飞燕李泽业
国投证券股份有限公司
年月日