元道通信股份有限公司

董事会议事规则

第一条为规范元道通信股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及规范性文件及《元道通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东会负责。

第三条公司设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部负责人，负责保管董事会印章。

第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第五条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第六条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（

）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（2）三分之一以上董事联名提议时；

（

）审计委员会提议时；

（4）二分之一以上独立董事提议时。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第七条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当由董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（

）提议人的姓名或者名称；

（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；（

）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（4）明确和具体的提案；

（5）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。第八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。第九条召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前

日和

日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及高级管理人员。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或其他口头方式通知全体董事随时召开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。第十条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（

）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（

）发出通知的日期。

第十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可。

第十二条董事会会议按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第十四条董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托书中应明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数同意通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第十六条董事会决议表决方式为记名投票表决。

董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达意见的前提下，经董事长同意，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

元道通信股份有限公司董事会议事规则第十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的专门会议审议意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券部、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十一条除本规则有关董事回避的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。

法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第二十二条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。

第二十三条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十四条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十五条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（

）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（

）董事发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。

元道通信股份有限公司董事会议事规则第二十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第二十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第三十条本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。

第三十一条本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会制定，经公司股东会审议通过之日起生效、施行。

第三十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与现在或日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。

第三十三条本规则的修改由股东会决定，董事会拟订草案，报股东会审议并批准后生效。

第三十四条本规则由公司董事会负责解释。

元道通信股份有限公司

2025年10月