第一章总则第一条为进一步完善元道通信股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分调动公司董事及高级管理人员的积极性，建立合理有效的激励约束机制，吸引国内外优秀人才，促进公司的稳定健康发展，特制定本办法。第二条原则

（一）坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（二）坚持薪酬与公司的规模、业绩等实际情况相结合的原则；

（三）坚持按劳分配，薪酬与岗位职责相结合的原则；

（四）坚持激励与约束并重的原则。第三条适用范围本办法适用于本公司董事及高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）内部董事：指除担任董事以外，还在公司担任其他职务的非独立董事;

（二）外部董事：指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事;

（三）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事;

（四）高级管理人员：指《公司章程》规定的高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会负责董事及高级管理人员薪酬管理制度的制订，并经股东会审议通过后对薪酬管理制度执行情况进行监督。

第五条董事会薪酬与考核委员会负责年薪制人员具体考核及薪酬核算。公司人力资源部门负责薪酬方案具体的实施，配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬日常发放及绩效考核管理工作。

第三章薪酬分类及标准

第六条独立董事实行津贴制度。津贴标准经董事会审议后，提交股东会确定。第七条高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本年薪、绩效年薪两部分构成。内部董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员相关规定执行。

第八条外部董事不在本公司领取薪酬，可根据对公司贡献等实际情况在不超过独立董事津贴标准的范围内给予津贴，但应符合法律、法规、规范性文件等相关规定。

第四章薪酬发放

第九条独立董事津贴在任期内按月发放兑现，月发放金额为核定的年津贴总额的1/12。

第十条基本年薪按月发放兑现，月发放金额为核定的基本年薪的1/12。

第十一条绩效年薪根据董事及高级管理人员在公司担任的具体职务的绩效考核方案核定。

第十二条对公司有特殊贡献的董事及高级管理人员，经公司董事会薪酬与考核委员会批准，可予以特殊奖励。

第十三条根据本办法计算出本公司董事及高级管理人员的年薪，董事长可在不超过20%的范围进行调整，并报董事会薪酬与考核委员会审批后执行，调整范围如果在20%-50%的，需经董事会同意。

第十四条本制度中所涉及的董事及高级管理人员薪酬，均指含税薪酬。发放时其个税由公司代扣代缴。

第五章考核周期

第十五条以年度目标经营期限为依据，绩效考核周期为每年度1月1日至12月31日。

第十六条任期不足一年的，按实际任职时间计算薪酬总额。任期内离任的董事及高级管理人员，凡属正常调动或者调整职务的，以任免文件日期为准，其应得未发的绩效薪酬一次性结算兑现。

第六章附则第十七条本办法自股东会审议通过之日起执行。第十八条本办法由公司董事会解释。第十九条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

元道通信股份有限公司

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