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信息披露管理制度(2025年10月修订)第一章总则第一条为了加强对公司信息披露工作的管理，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，提高公司信息披露质量，促使公司信息披露规范化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司从事对公司股票价格可能产生重大影响的行为或发生对公司股票价格可能产生重大影响的事件的信息披露、保密，适用本制度。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第三条公司应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”)，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第四条公司信息披露的原则

(一)及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。

(二)公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(三)公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

第五条公司及公司董事、高级管理人员应当根据法律、行政法规、部门规章以及证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

第六条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所和公司所在地证监局，在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第七条公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人

在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。一旦出现未公开的重大信息泄露、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告证券交易所并立即公告。

第八条公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

第九条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十条公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十一条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒(包括主要网站)关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复证券交易所就上述事项提出的问询，并按照证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

第十二条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。

公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

第十三条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

(一)拟披露的信息未泄漏；

(二)有关内幕人士已书面承诺保密；

(三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十四条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免按《上市规则》披露或履行相关义务。

第三章披露信息

第十五条公司公开披露的信息包括(但不限于)：

(一)招股说明书；

(二)上市公告书；

(三)定期报告，包括：年度报告、中期报告和季度报告；

(四)临时报告，包括：董事会、股东会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告；重大信息公告；股票异常波动公告；公司合并、分立公告等；

(五)公司治理的有关信息。公司应按照法律、法规及其他有关规定，在定期报告或临时报告中披露公司治理的有关情况，主要包括：

1、董事会的人员及构成，包括独立董事的配置情况；

2、董事会的工作及评价；

3、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会会议的情况，发表独立意见的情况，对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；

4、公司治理的实际状况。

(六)公司股东权益的有关信息，主要包括：

1、公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

2、当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

3、公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其他可能引起股份变动的重要事项。

第四章招股说明书、募集说明书与上市公告书的披露

第十六条公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告书及收购报告书应当符合法律法规、部门规章、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，并及时履行信息披露义务。

第五章定期报告的披露

第十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。

第十九条年度报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

(六)董事会报告；

(七)管理层讨论与分析；

(八)报告期内重大信息及对公司的影响；

(九)财务会计报告和审计报告全文；

(十)中国证监会规定的其他事项。

第二十条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第二十一条中期报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

(四)管理层讨论与分析；

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大信息及对公司的影响；

(六)财务会计报告；

(七)中国证监会规定的其他事项。

第二十二条公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

(一)拟在下半年进行利润分配(仅进行现金分红的除外)、公积金转增股本或者弥补亏损的；

(二)中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

第二十三条季度报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)中国证监会规定的其他事项。

第二十四条公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

第二十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第二十六条董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

第二十七条审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第二十八条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。第二十九条董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十条公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：

(一)净利润为负；

(二)实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

(三)实现扭亏为盈；

(四)期末净资产为负；

(五)利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照证券交易所规定扣除后的营业收入低于1亿元；

(六)证券交易所规定的其他情形。

公司披露业绩预告后，预计本期业绩与已经披露的业绩预告存在下列情形时，应及时披露更正公告：

(一)业绩预告涉及利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润指标的，最新预计的盈亏性质（包括利润总额、净利润与扣除非经常性损益后净利润）与已披露的业绩预告不一致，或者最新预计的净利润较原预计金额差异幅度较大；

(二)业绩预告涉及扣除后营业收入指标的，最新预计的指标性质发生变化（原预计扣除后营业收入低于1亿元，但最新预计不低于1亿元，或原预计扣除后营业收入高于1亿元，但最新预计不高于1亿元）；

(三)业绩预告涉及期末净资产指标的，最新预计的净资产方向与已披露的业绩预告不一致。

上述差异幅度较大是指最新预计数据高于原预告区间金额上限的20%或者低于原预告区间金额下限的20%。

第三十一条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。第三十二条公司可以在每年年度报告披露后15个交易日内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。

公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。

第六章临时报告的披露

第三十三条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大信息包括：

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

(二)公司发生大额赔偿责任；

(三)公司计提大额资产减值准备；

(四)公司出现股东权益为负值；

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

(十一)主要或者全部业务陷入停顿；

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更；

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

(十九)中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十四条公司信息披露标准如下：

(一)发生购买或者出售资产、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可协议、研究开发项目的转移等交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动也不包含在内。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

(二)公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；

2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；

3、证券纠纷代表人诉讼；

4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

5、证券交易所认为有必要的其他情形。

第三十五条关联交易事项、对外担保事项、对外投资等事项的披露标准按照公司《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等制度执行。

第三十六条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露义务：

(一)董事会作出决议时；

(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时；

(三)公司(含任一董事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事项发生时。

对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件处于筹划阶段，虽然尚未触及本条第一款规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

(一)该事件难以保密；

(二)该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第三十七条公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》规定的停复牌事项，应当向深交所申请对公司股票及其衍生品种停牌与复牌，并及时履行相应的信息披露义务。

未有明确规定的，公司可以以深交所认为合理的理由向深交所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌。

第三十八条公司披露重大信息后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

(一)董事会或者股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容。上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；

(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；

(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；

(六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。

第三十九条公司全资、控股子公司发生本制度第三十三条规定的重大信息，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生本制度所述重大信息所对应的事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用前述各章的规定。公司参股公司发生重大事项虽未达到前述规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照前述各章的规定履行信息披露义务。

第四十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十一条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当按照证券交易所发布的行为指引等规范性文件规定及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第四十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易，或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当向公司股东、各部门、各事业部、各子公司等相关各方及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第七章信息披露事务管理

第四十三条董事会秘书是公司信息披露工作的直接负责人，负责公司信息披露的管理工作，是公司与证券交易所、中国证监会和公司所在地证监局的指定联络人。董事会秘书在信息披露事务中的主要职责是：

(一)负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

(二)准备和提交董事会和股东会的报告和文件；

(三)协调和组织公司信息披露事项，包括建立公司信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

(四)列席公司涉及信息披露的有关会议，公司作出重大决定之前应当从信息披露的角度咨询董事会秘书的意见；

(五)负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕消息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和证监局。

公司证券部为公司信息披露管理工作的日常工作部门，在董事会秘书的领导下具体进行信息披露管理工作。

第四十四条公司对未公开的重大信息实施严格的管理，有关部门、下属公司及个人应当严格遵守本制度及公司其他制度有关未公开重大信息内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项。

第四十五条公司各部门及下属公司负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。公司各项内控制度应按照《公司章程》、本制度的要求明确需要报告的信息范围、报告义务出发点、报告程序、报告义务

人等。第四十六条公司各部门及下属公司应报告的未公开重大信息如下：

(一)财务部报告与公司业绩、利润等事项有关的信息以及财务内控工作中获悉的未公开重大信息；

(二)董秘办报告与公司收购兼并、重组、重大投资等事项有关的未公开重大信息；

(三)审计部报告重大合同签订、公司重大诉讼与仲裁事项以及其他法律内控与服务过程中获得的未公开重大信息、在内部审计过程中获得的公司未公开重大信息；

(四)各业务部门报告其业务范围内发生的公司未公开重大信息。

(五)各下属公司报告下属公司发生的全部未公开重大信息。

第四十七条任何董事、高级管理人员知悉未公开重大信息，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。

第四十八条公司各部门及下属公司未公开重大信息的报告程序为：

各部门及下属公司接触未公开重大信息的第一责任人应在获知该信息时毫不迟延的汇报给第一负责人，并由第一负责人毫不迟延的报告给董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门及下属公司应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。

第四十九条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第五十条公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第五十一条公司应当按照规定履行重大信息的报告、传递、审核、披露程序。董事、高级管理人员知悉重大信息发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五十二条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第五十三条与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通按照《投资者关系管理制度》的有关规定执行。

第五十四条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大信息及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十五条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大信息、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

第五十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五十八条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六十一条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与

执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。第六十二条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第八章信息披露的程序第六十三条定期报告披露的一般程序为：

(一)公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员负责编制公司定期报告草案；

(二)董事会秘书负责将定期报告草案送达各董事和高级管理人员审阅；

(三)审计委员会审议通过定期报告中财务信息；

(四)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并签发审核通过的定期报告；董事和高级管理人员签署书面确认意见；

(五)董事会秘书负责组织定期报告的送审与披露事宜，董事会应当授权董事会秘书可以依照证券交易所的审核意见，对已经公司董事会审核通过的定期报告进行合理的修订；

(六)公司证券部依照证券监管部门的相关要求，报备定期报告及其相关文件。

第六十四条临时报告披露的一般程序为：

(一)信息披露义务人或其他信息知晓人在知悉重大事件发生时，应当立即向董事长和董事会秘书报告；

(二)公司董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露；

(三)公司证券部依据重大事件的实际情况，负责临时报告的草拟；

(四)董事会秘书对临时报告草稿的内容进行合规性审查，并签字确认；

(五)董事会秘书将临时报告草稿交公司董事长审阅，经董事长批准后，方可报送证券交易所。

董事长在认为必要的情况下，可授权董事会秘书依据临时报告所涉及的相关

内容，自行决定在报送证券交易所之前，是否将临时报告报经董事长或其他相关人员审阅。

(六)所有临时报告均由董事会秘书或证券事务代表在规定的时间内、以证券交易所规定的方式报送，同时在第一时间在指定信息披露的公共传播媒介上披露；

(七)公司证券部依照证券监管部门的相关要求，报备临时报告及其相关文件；

(八)对于股票交易异常波动公告，由董事会秘书依据证券交易所意见，进行相关临时报告编制及披露。

第六十五条公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

(一)董事长；

(二)经董事会书面授权的董事和高级管理人员；

(三)董事会秘书；

(四)经董事会秘书授权的证券事务代表。

第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十六条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第六十七条公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第六十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十章信息披露的责任划分

第六十九条在信息披露工作的管理和执行中，董事会秘书是直接责任人，按照本制度第四十三条的规定履行职责，并承担责任。

证券事务代表履行董事会秘书授权和证券交易所赋予的职责，并承担相应责任。

第七十条高级管理人员的责任

(一)高级管理人员应当及时向董事会和董事会秘书报告重大信息，必须保证这些报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。

(二)高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

(三)高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

第七十一条股东的责任

公司股东应当按照监管部门的有关法律法规和本制度的相关规定配合公司履行信息披露义务。

第七十二条董事的责任

(一)公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(二)未经董事会会议决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第七十三条公司的股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第七十四条前条情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告证券交易所并配合公司予以披露。

第七十五条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司、报告证券交易所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向证券交易所申请公司股票停牌。

第七十六条控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。

第七十七条由于有关人员违反监管部门有关法律法规和本制度的相关规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，必要时可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求。

第七十八条公司股东违反监管部门有关法律法规和本制度的相关规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司有权申请中国证监会责令其改正，并由证监会按照规定给予处罚。

第十一章档案管理

第七十九条董事和高级管理人员在履行监管部门有关法律法规和本制度规定的职责时，应当有记录，包括但不限于下列文件：

(一)股东会会议资料、会议决议、会议记录；

(二)董事会会议资料、会议决议、会议记录；

(三)记载独立董事声明或意见的文件；

(四)董事会专门委员会会议资料、会议决议、会议记录

(五)记载高级管理人员声明或意见的文件；

(六)其他文件。

第八十条公司对外披露信息的文件由证券部负责管理。股东会文件、董事会会议文件、信息披露文件分类存档保管。以公司名义对中国证监会、证券交易所、公司所在地证监局等单位进行正式行文时，相关文件由证券部存档保管。董事、高级管理人员履行职责的其他文件由证券部作为公司档案保存。上述文件的

保存期限不少于十年。

第十二章信息的保密第八十一条公司内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知情人的范围和保密责任按照《内幕信息管理制度》执行。

第八十二条董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，要及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会或公司所在地证监局。第八十三条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第八十四条董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第八十五条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖本公司股票。

第八十六条在公司定期报告公告前，对国家统计局等政府部门要求提供的生产经营方面的数据，公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再给予回答。

第八十七条公司发生的所有重大信息在信息披露之前，有关知情者不得向新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物、网站、宣传性资料上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。

第八十八条公司要加强与证券交易所和中国证监会的信息沟通，正确处理好信息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。

第十三章附则

第八十九条本制度下列用语的含义：

(一)及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

(二)公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人(范围参见公司《关联交易管理制度》)。

(三)指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。第九十条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。第九十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第九十二条本制度由公司董事会负责解释。第九十三条本制度自公司董事会通过之日起生效并实施，修订时亦同。

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