国元证券股份有限公司关于广东瑞德智能科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的
核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐人”）作为广东瑞德智能科技股份有限公司（以下简称“瑞德智能”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对瑞德智能本次首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况经深圳证券交易所《关于广东瑞德智能科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕351号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“瑞德智能”，股票代码为“301135”，本公司首次公开发行中的22,571,574股人民币普通股股票自2022年4月12日起在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行后的总股本为101,952,000股，其中有限售条件流通股79,380,426股，占发行后总股本的比例为
77.86%；无限售条件流通股22,571,574股，占发行后总股本的比例为22.14%。
公司首次公开发行网下配售限售股共1,259,141股，于2022年
月
日上市流通，上述事项的具体内容详见公司2022年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-051）。
公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份共22,794,285股于2023年4月20日上市流通，上述事项的具体内容详见公司2023年4
月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：
2023-003）。
公司首次公开发行前已发行的部分股份共2,832,000股，于2023年
月
日上市流通，上述事项的具体内容详见公司2023年6月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-029）。公司首次公开发行前已发行的部分股份共6,132,000股，于2025年4月14日上市流通，上述事项的具体内容详见公司2025年
月
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-006）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况2022年
月
日，公司披露了《关于2022年股权激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-045），向135名激励对象首次授予第一类限制性股票共计1,194,000股，新增股份已于2022年
月
日上市，公司总股本因此由101,952,000股增加至103,146,000股。2023年
月
日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-027），回购注销135名激励对象共663,500股第一类限制性股票，截至2023年
月
日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由103,146,000股减少至102,482,500股。2023年7月14日，公司披露了《关于2022年股权激励计划第一类限制性股票预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-036），向13名激励对象预留授予第一类限制性股票共计87,000股，新增股份已于2023年
月
日上市，公司总股本因此由102,482,500股增加至102,569,500股。
2024年5月29日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：
2024-049），回购注销
名激励对象共574,000股第一类限制性股票，截至2024年5月29日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由102,482,500股减少至101,995,500股。2025年5月30日，公司披露了《关于2022年股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：
2025-043），回购注销
名激励对象共43,500股第一类限制性股票，截至2025年5月30日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由101,995,500股减少至101,952,000股。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况本次申请解除股份限售的股东共
名，公司本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致，具体情况如下：
（一）自然人股东
股东名称
| 股东名称 | 承诺类型 | 具体承诺内容 |
| 汪军、黄祖好、潘卫明 | 关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 | 1.自瑞德智能首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的瑞德智能公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞德智能回购该部分股份。2.瑞德智能首次公开发行股票上市后六个月内，若瑞德智能股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2022年10月12日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的瑞德智能股票的锁定期自动延长六个月。3.在担任瑞德智能董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报本人直接或间接持有的瑞德智能股份及其变动情况；在任职期间每年转让的瑞德智能股份不超过本人直接或间接持有瑞德智能股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的瑞德智能股份。4.如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求相关股份锁定期与本承诺不一致的，则本人直接或间接持有的瑞德智能股份锁定期和限售条件自动按该等新的规定和要求执行。 |
关于持股意向及减持意向的承诺
| 关于持股意向及减持意向的承诺 | 1.直接或间接持有的瑞德智能股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于瑞德智能首次公开发行股票的发行价。2.在前述承诺的锁定期届满后，拟减持股票的，将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份减持的相关规定执行，规范诚信履行股东义务，保证瑞德智能持续稳定经营，不协助瑞德智能董事、监事、高级管理人员以任何方式违规减持瑞德智能股份。3.若瑞德智能因存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第五节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至瑞德智能股票终止上市前，不减持瑞德智能股份。本承诺中的“发行价”指瑞德智能首次公开发行股票的发行价格，若发行后发生权益分派、资本公积转增股本、配股等情况的，则发行价进行相应的除权除息处理。 |
（二）机构股东
| 股东名称 | 承诺类型 | 具体承诺内容 |
| 佛山市瑞翔投资有限公司 | 关于限售安排、自愿锁定股份的承诺 | 1.自瑞德智能首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的瑞德智能公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞德智能回购该部分股份。2.如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求相关股份锁定期与本承诺不一致的，则本公司持有的瑞德智能股份锁定期和限售条件自动按该等新的规定和要求执行。 |
| 关于持股意向及减持意向的承诺 | 在前述承诺的锁定期届满后，拟减持股票的，将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份减持的相关规定执行，规范诚信履行股东义务，不协助瑞德智能董事、监事、高级管理人员以任何方式违规减持瑞德智能股份。 |
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通日期：
2025年
月
日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为46,363,000股，占公司现总股本的45.48%。
（三）本次申请解除股份限售的股东户数为4户。
（四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份数量（股） | 限售股占现总股本比例（%） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 汪军 | 20,942,900 | 20.54 | 20,905,400 | 注1 |
| 2 | 黄祖好 | 8,434,100 | 8.27 | 8,423,600 | 注2 |
| 3 | 潘卫明 | 3,334,000 | 3.27 | 3,334,000 | 注3 |
| 4 | 佛山市瑞翔投资有限公司 | 13,700,000 | 13.44 | 13,700,000 |
注：
1.汪军为公司董事长、总经理，持有20,942,900股限售股，其中，20,905,400股首发前限售股，37,500股高管锁定股。本次解除限售为20,905,400股首发前限售股，根据法律法规及其承诺，任职期间每年转让不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；
2.黄祖好为公司董事，持有8,434,100股限售股，其中，8,423,600股首发前限售股，10,500股高管锁定股。本次解除限售为8,423,600股首发前限售股，根据法律法规及其承诺，任职期间每年转让不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；
3.潘卫明为公司董事，公司将于2025年10月10日召开2025年第二次临时股东大会，其将于该次股东大会后卸任董事职务，根据法律法规及其承诺，其在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；
4.本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形。
5.公司董事会承诺将严格监督直接和间接持有公司股票的上述股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行承诺情况，且其减持行为应严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规的要求。
五、本次解除限售前后公司的股本结构
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 46,523,500 | 45.63 | -21,032,250 | 25,491,250 | 25.00 |
| 高管锁定股 | 160,500 | 0.16 | 25,330,750 | 25,491,250 | 25.00 |
| 首发前限售股 | 46,363,000 | 45.48 | -46,363,000 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 55,428,500 | 54.37 | 21,032,250 | 76,460,750 | 75.00 |
| 三、总股本 | 101,952,000 | 100.00 | 0 | 101,952,000 | 100.00 |
注：1.根据中国证券登记结算有限责任公司以2025年9月24日作为股权登记日下发的股本结构表填写。
2.汪军为公司董事长、总经理，黄祖好为公司董事，将根据有关规定按照75%予以锁定。
3.潘卫明为公司董事，公司将于2025年10月10日召开2025年第二次临时股东大会，其将于该次股东大会后卸任董事职务，根据法律法规及其承诺，其在离职后半年内股份全部锁定。
4.本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——保荐业务》等相关规定；公司本次申请解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票并在创业板上市时做出的相关承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于广东瑞德智能科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
车达飞王健翔
国元证券股份有限公司
年月日