（2025年8月）

第一章总则第一条为规范广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、解任等离职情形。

第二章离职情形与生效条件第三条董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除经股东会选举、职工代表大会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职务。

第四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，除另有规定外，董事会收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或独立董事辞任导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本制度规定，履行董事职务。

董事提出辞任的，公司应当在其提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第六条股东会可以决议解任董事（职工董事由职工代表大会解任），决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第七条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同约定。

第八条公司董事、高级管理人员在任职期间若出现《中华人民共和国公司法》规定不得担任公司董事的情形，公司应依法解除其职务。

第九条公司董事、高级管理人员离职后两个交易日内，应委托公司通过深圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章移交手续与未结事项处理

第十条董事、高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或董事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于文件资料、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件等；对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

第十一条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十二条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十三条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效前以及生效后的三年之内，或其任期届满后的三年之内仍然有效，并不当然解除。董事、高级管理人员对公司保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十四条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股份。公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公

司股份总数的百分之二十五。法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十五条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。

离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

第十六条离职董事、高级管理人员应积极配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章责任追究机制

第十八条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十九条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则

第二十条本制度所称“内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责修订和解释，自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。