广州市金钟汽车零件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度
（2025年8月）第一章总则第一条为建立广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作制度。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责研究制定公司董事及高级管理人员的考核标准，组织考核并提出建议；负责研究制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条本工作制度所称董事是指在公司领取薪酬、津贴的董事（含独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会指定一名委员履行召集人职责。
第七条薪酬与考核委员会任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，可以连选连任。薪酬与考核委员会委员在任期内不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委
员资格。薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二的，由董事会根据上述第四条至第六条规定补足人数，在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职责。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第八条薪酬与考核委员会下设工作组，设组长一名，由董事会秘书担任，下设一至二名工作人员，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会的有关决定。公司的行政部、财务部应当配合薪酬与考核委员会的工作，并执行薪酬与考核委员会的有关决定。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及同行企业相关岗位的薪酬水平制定、审查薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评及提出建议；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。第十三条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第十四条薪酬与考核委员会认为有必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第十五条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作制度的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第四章会议召开与通知第十六条薪酬与考核委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议。公司董事长、薪酬委员会主任委员（召集人）或两名以上（含两名）委员联名可要求召开会议。
第十七条薪酬与考核委员会应当于会议召开三日前发出会议通知，董事会办公室负责发出委员会会议通知。经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十八条薪酬与考核委员会会议可采用邮寄、电子邮件、电话、专人送出等方式进行通知。
第十九条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第五章议事与表决程序
第二十条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第二十一条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考核程序：
（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。
第二十二条薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议所作出决议应经全体委员过半数通过方为有效。
第二十三条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十四条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十五条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以解除其委员职务。
第二十六条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十七条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
第二十八条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十九条薪酬与考核委员会每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。薪酬与考核委员会决议经出席会议
委员签字后生效。
第三十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的记录并由参加会议的委员签字后报公司董事会。第三十一条薪酬与考核委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第三十二条薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明因有利害关系的委员而未计入法定的人数、未参加表决的原因等情况。
第三十三条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第三十四条本制度所称“以上”含本数；“过”、“少于”、“不足”不含本数。
第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十六条本制度由公司董事会负责修订和解释，自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。