证券代码：301132证券简称：满坤科技

Ji'anMankunTechnologyCo.,Ltd.（吉安市井冈山经济技术开发区火炬大道191号）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二五年十月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准、注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议及深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

目录发行人声明·································································································2释义·······································································································5

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明···························6

二、本次发行概况························································································7

（一）本次发行证券的种类·········································································7

（二）发行规模························································································7

（三）票面金额和发行价格·········································································7

（四）债券期限························································································7

（五）债券利率························································································7

（六）还本付息的期限和方式······································································7

（七）转股期限························································································9

（八）转股价格的确定及其调整···································································9

（九）转股价格向下修正条款····································································10

（十）转股股数确定方式··········································································11

（十一）赎回条款···················································································11

（十二）回售条款···················································································12

（十三）转股后的利润分配·······································································14

（十四）发行方式及发行对象····································································14

（十五）向原股东配售的安排····································································14

（十六）债券持有人会议相关事项······························································14

（十七）本次募集资金用途·······································································17

（十八）担保事项···················································································18

（十九）评级事项···················································································18

（二十）募集资金存管·············································································18

（二十一）本次发行方案的有效期······························································18

三、财务会计信息及管理层讨论与分析···························································19

（一）公司最近三年及一期的财务报表························································19

（二）合并报表范围及变动情况·································································27

（三）公司主要财务指标··········································································28

（四）公司财务状况分析·········································································289

四、本次发行的募集资金用途·······································································33

五、公司利润分配情况················································································34

（一）公司的利润分配政策·······································································34

（二）公司近三年及一期利润分配情况························································35

（三）最近三年及一期未分配利润使用情况··················································36

六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明·······························37

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的

说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经吉安满坤科技股份有限公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币76,000.00万元（含76,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币100.00元。

（四）债券期限

根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：

P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：

P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：

P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（

）转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股

本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同一计息年度内多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的利润分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（

）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（

）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（4）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（5）根据约定的条件行使回售权；（

）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；（

）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。若公司发生因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；（

）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（

）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形在本次可转债存续期内，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定：

①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

④变更募集说明书约定的募集资金用途；

⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

（

）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（

）公司提出重大债务重组方案的；

（10）公司或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（

）债券受托管理人；

（4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币76,000.00万元（含76,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项目：

单位：万元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司公告的《吉安满坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）评级事项

公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十）募集资金存管

公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十一）本次发行方案的有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2022年度、2023年度、2024年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“天健审〔2023〕3-245号”“天健审〔2024〕3-159号”及“天健审〔2025〕3-236号”标准无保留意见的审计报告，2025年1-6月财务数据未经审计。

（一）公司最近三年及一期的财务报表

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：万元

注：2022年财务数据由于会计政策变更已根据《企业会计准则解释第16号》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》追溯调整，下同。

（2）合并利润表

单位：万元

（

）合并现金流量表

单位：万元

、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：万元

（2）母公司利润表

单位：万元

（3）母公司现金流量表

单位：万元

（二）合并报表范围及变动情况

、合并报表范围截至2025年6月30日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：

、合并报表范围变化情况

（1）2022年度合并报表范围变化情况

（2）2023年度合并报表范围变化情况无。（

）2024年度合并报表范围变化情况

（

）2025年1-6月合并报表范围变化情况无。

（三）公司主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

、其他主要财务指标

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

单位：万元、%

报告期各期末，公司资产总额分别为217,643.50万元、227,627.61万元、278,253.02万元和290,678.59万元。报告期内，公司经营状况良好，资产规模总体呈增长趋势。报告期各期末，公司流动资产分别为155,662.57万元、146,782.72万元、163,488.86万元及170,136.16万元，占总资产比重分别为71.52%、64.48%、58.76%

和58.53%；公司非流动资产分别为61,980.94万元、80,844.89万元、114,764.16万元及120,542.43万元，占总资产比重分别为28.48%、35.52%、41.24%和41.47%。报告期各期，公司流动资产基本保持稳定。2024年末公司非流动资产较2023年末大幅增长，主要系公司在建工程和固定资产金额增加所致。

2、负债构成情况分析

单位：万元、%

报告期各期末，公司负债总额分别为54,119.93万元、57,095.90万元、101,301.17万元和113,169.70万元。报告期各期末，流动负债分别为49,903.91万元、53,246.49万元、97,149.98万元和108,172.63万元，占总负债比重分别为92.21%、93.26%、95.90%和95.58%；2024年末公司流动负债较2023年末增加较多，主要系公司当期应付货款、应付长期资产款增加所致。

报告期各期末，非流动负债分别为4,216.02万元、3,849.41万元、4,151.19万元和4,997.08万元，占总负债比重分别为7.79%、6.74%、4.10%和4.42%。

、偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为3.12、2.76、1.68和1.57，速动比率分别为2.85、2.56、1.52和1.38，公司合并报表资产负债率分别为24.87%、25.08%、

36.41%和

38.93%，利息保障倍数分别为

60.30、

58.05、

52.40和

79.74。

报告期各期末，公司流动比率和速动比率有所下降，主要系公司当期应付货款、应付长期资产款增加所致。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货及其他流动资产组成，公司短期偿债风险较小。

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为

24.87%、

25.08%、

36.41%和38.93%，母公司资产负债率分别为26.96%、24.10%、36.37%和38.96%。公司资产负债水平处于合理范围内。

报告期各期末，公司利息保障倍数较高，分别是

60.30、

58.05、

52.40和

79.74，偿债能力良好。

4、营运能力分析

报告期内，公司应收账款周转率分别为

3.23次、

3.30次、

2.92次及

1.54次。报告期内，应收账款周转率整体保持稳定，周转效率较高，回款情况良好。

报告期内，公司存货周转率分别为6.95次、8.21次、7.97次和3.38次，公司存货周转速度较快。

报告期内，公司总资产周转率分别为

0.60次、

0.55次、

0.50次和

0.27次，整体较为稳定。

5、盈利能力分析

单位：万元

报告期内，公司的营业收入分别是104,182.65万元、121,699.39万元、126,773.20万元及75,979.04万元，归属于母公司所有者的净利润分别为10,683.71万元、10,978.15万元、10,649.80万元及6,324.38万元，公司经营较为稳健，营业收入稳中有升，利润规模保持较高的水平。报告期内公司盈利能力总体保持稳定水平。

四、本次发行的募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币76,000.00万元（含76,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项目：

单位：万元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司公告的《吉安满坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司的利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策的规定如下：

“第一百六十八条公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在决策和论证过程中应当充分听取和考虑中小股东的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

（二）利润分配的形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。公司在选择利润分配方式时，现金分红应优先于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红的具体条件和比例：在符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司连续3年以现金方式累计分配的利润不少于该

年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；（3）中国证监会或者深交所规定的其他情形。

（四）公司发放股票股利的具体条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（五）利润分配方案决策程序：公司每年利润分配预案由公司管理层、董事

会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。

（六）利润分配政策的变更：如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。”

“第一百六十九条公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。”

（二）公司近三年利润分配情况

、公司近三年利润分配方案

2022年利润分配方案：以总股本147,470,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），合计拟派发现金红利48,665,100元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

2023年利润分配方案：以截至2023年12月31日的公司总股本147,470,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.06元（含税），合计拟派发现金红利59,872,820元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

2024年利润分配方案：以截至2024年12月31日公司总股本148,086,249股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.19元（含税），合计拟派发现金红利62,048,138.33元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

、近三年公司现金分红情况

单位：万元

注：表中利润指标已根据会计政策变更情况进行追溯调整。

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司的业务发展资金，主要用于满足公司日常营运资金需求、拓展各项业务，以助力公司实现战略目标，实现股东利益的最大化。

六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，关于未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

吉安满坤科技股份有限公司

董事会2025年

月

日