中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司增加2025年度日常关联交易主体及额度的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或保荐人）作为江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，对益客食品增加2025年度日常关联交易主体及额度的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

益客食品于2024年

月

日召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事田立余、公丽云回避表决，预计2025年度日常关联交易总额不超过30,835.00万元，其中关联销售金额28,000.00万元，关联租赁金额2,835.00万元。上述议案于2024年

月

日经公司2024年第五次临时股东会审议通过。具体内容详见公司于2024年12月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：

2024-095）。公司于2025年4月22日召开了第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易额度的议案》，在原预计的“关联销售”交易类别中将江苏益客食品科技有限公司（以下简称“益客科技”）预计金额调整为22,500.00万元。上述议案于2025年5月13日经公司2024年度股东会审议通过。具体内容详见公司于2025年

月

日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加2025年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2025-022）。

2025年

月

日公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易主体及额度的议案》。同意除上述预计关联交易外，新增关联方山东慧益加农牧有限公司（以下简称“慧益加”）作为交易主体，由

慧益加代为孵化鸡苗并向其采购鸡苗的日常关联交易额度1,800.00万元。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十六次会议及第三届董事会第八次独立董事专门会议审议通过并取得了独立董事明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司本次增加日常关联交易主体及额度在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。

本次增加日常关联交易主体及额度后，预计2025年度日常关联采购总额由0万元增加至不超过1,800万元；2024年度，同类日常关联采购（主要为向关联方南京深农智能装备有限公司采购配件机物料、设备维保服务费等）预计总额不超过

800.00万元，实际发生

589.68万元。

（二）本次增加日常关联交易主体及额度

本次增加日常关联交易主体及额度的具体情况如下：

单位：万元

二、关联人基本情况和关联关系

（一）基本情况

1、公司名称：山东慧益加农牧有限公司

、注册资本：

1,000万人民币

3、法定代表人：邵明辰

4、公司类型：其他有限责任公司

、成立时间：

2025-01-14

6、统一社会信用代码：91370481MAE9W5CH4K

、住所：山东省枣庄市滕州市善南街道经济开发区恒源南路

号院内

、经营范围：许可项目：家禽饲养；种畜禽经营；种畜禽生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

、财务数据：截至2025年

月

日慧益加的总资产为1,000.72万元，净

资产为1,000.11万元，2025年前三季度慧益加的营业收入为0.00万元，净利润为

0.11万元，以上数据未经审计。

（二）与公司的关联关系全资子公司宿迁益客种禽有限公司持有慧益加30%股权。因此本次日常交易构成关联交易。

（三）关联方履约能力分析截至本核查意见出具日，慧益加相关厂房设备已建设完成并具备生产能力，且已开始向公司及子公司进行销售，结合慧益加的经营情况，公司认为其具有履约能力。

三、交易的定价政策及定价依据

（一）定价原则和依据上述关联公司与公司发生的关联交易为公司日常经营性交易，以市场公允价格为依据，参照非关联方报价，遵循公开、公正、公平原则，由交易双方协商确定。

（二）关联交易协议签署情况关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

（三）结算方式结算方式和付款安排将根据具体业务协商进行。

四、交易的目的及对公司的影响本次关联交易方系参股子公司慧益加，公司全资子公司平邑益客种禽有限公司委托其代为孵化鸡苗，公司及部分分子公司向其采购鸡苗，该关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来，有利于提高公司鸡苗供应量，稳定公司鸡苗产品质量，提高公司鸡苗客户的满意度，符合公司的总体战略布局。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）独立董事专门会议的审核意见2025年

月

日，公司独立董事召开了第三届董事会第八次独立董事专门会议，对《关于增加2025年度日常关联交易主体及额度的议案》进行了认真的核查，独立董事认为议案涉及的关联交易属于日常关联交易行为，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的行为，符合公司及全体股东的利益。独立董事均对该议案发表了同意的独立意见。综上，独立董事同意《关于增加2025年度日常关联交易主体及额度的议案》，并将此议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。

（二）董事会审计委员会审议情况2025年10月17日，公司召开了第三届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易主体及额度的议案》，该议案遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司关于增加2025年度日常关联交易主体及额度的事项，并将此议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。

（三）董事会审议情况2025年10月28日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易主体及额度的议案》，董事会认为：基于公司2025年生产经营发展需要，同意新增关联方慧益加作为交易主体，由慧益加代为孵化鸡苗并向其采购鸡苗的日常关联交易额度1,800.00万元。交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。

六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。独立董事召开了独立董事专门会议对本议案发表了审核意见，同时独立董事对该事项发表了同意的独立

意见。本议案无需提交公司股东会的审批。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定。保荐人对公司本次增加2025年度日常关联交易主体及额度事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司增加2025年度日常关联交易主体及额度的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

王冠男梁勇

中信证券股份有限公司

年月日