广东鸿铭智能股份有限公司重大信息内部报告制度

第一章总则第一条为了进一步规范广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项的内部报告、传递程序，明确重大信息内部报告职责，保证信息披露的真实、准确、完整，维护全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求及《广东鸿铭智能股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“重大信息”是指涉及公司经营、财务或者对公司证券及衍生品种的交易价格可能产生较大影响的信息。公司重大信息内部报告制度是指当存在上述情形时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和单位，应立即将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告。

第三条本制度所称“信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）公司下属分公司或内部机构的负责人、控股子公司的董事长和总经理及指定的联络人、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（三）公司的实际控制人，持股5%以上股份的股东；

（四）其他对公司重大信息可能知情的人员。

第四条本制度适用于公司及所属子公司。

第二章重大信息的范围

第五条公司重大信息包括但不限于公司、公司所属子公司或分支机构出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：

（一）公司或所属子公司拟提交董事会、审计委员会/监事会、股东会审议的事项；

（二）公司或所属子公司召开董事会、审计委员会/监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）以及关于本制度所述重大事项的专项会议并作出决议的事项；

（三）公司或所属子公司发生或拟发生的重大交易事项，包括：

1．购买或出售资产；

2．对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

3．提供财务资助；

4．提供担保；

5．租入或租出资产；

6．签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7．赠与或受赠资产；

8．债权、债务重组；

9．研究与开发项目的转移；

10．签订许可使用协议；

11．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12．深圳证券交易所认定的其他交易事项；

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司发生的上述重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）公司或所属子公司发生的关联交易事项，包括：

1．本条第（三）项规定的交易事项；

2．购买原材料、燃料、动力；

3．销售产品、商品；

4．提供或接受劳务；

5．委托或受托销售；

6．关联双方共同投资；

7．在关联人财务公司存贷款；

8．其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生：

1．为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

2．有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

3．委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

4．为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

5．代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

6．中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1．公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易；

2．公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（五）重大诉讼和仲裁事项，包括：

1．诉讼和仲裁事项的提请和受理；

2．诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果；

3．判决、裁决的执行情况等。

公司发生的上述重大诉讼和仲裁事项达到下列标准之一的，应当及时披露：

1．涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的；

2．涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；

3．证券纠纷代表人诉讼；

4．可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

5．深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

（六）重大变更事项：

1．变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程变更的，还应报送新的公司章程；

2．经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；

3．变更会计政策、会计估计；

4．董事会通过发行新股或其他再融资方案；

5．公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

6．持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

7．公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

8．公司董事长、总经理、副总经理、董事（含独立董事）或其他核心人员提出辞职或发生变动；

9．生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要客户或供应商发生重大变化等）；

10．订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

11．法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

12．聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

13．法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

14．任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

15．获得大额政府补贴等额外收益；

16．发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

17．中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。

（七）其他重大事项：

1．变更募集资金投资项目；

2．业绩预告和盈利预测的修正；

3．利润分配和资本公积金转增股本；

4．股票交易异常波动和澄清事项；

5．可转换公司债券涉及的重大事项；

6．公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

7．收购及相关股份权益变动事项；

8．公司及公司股东发生承诺事项；

9．深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

（八）重大风险事项：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

7、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

8、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

9、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

10、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

15、发生重大环境、生产及产品安全事故；

16、主要或者全部业务陷入停顿；

17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

18、不当使用科学技术、违反科学伦理；

19、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本条第（三）项的规定。

（九）公司预计年度经营业绩或者财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

1．净利润为负值；

2．实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

3．净利润实现扭亏为盈；

4．利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照相关规定扣除后的营业收入低于1亿元；

5．期末净资产为负值；

6．深圳证券交易所认定的其他情形。

第六条除上述定量标准外，各报告义务人应从定性角度研判所涉及事项是否属于需要报告的重大信息，不能确定是否属于需要报告的重大信息时，应及时书面或电话咨询证券部。

第三章重大信息报告的责任划分

第七条公司董事长为公司信息披露工作的责任人，董事会秘书是信息披露工作的具体执行人，证券部协助董事会秘书开展公司对外信息披露工作。

第八条公司下属分公司、内部机构负责人及控股子公司董事长和总经理为本单位重大信息负责人，职能管理部门负责人为部门职能范围内重大信息负责人，派驻参股公司的董事为所在参股公司范围内重大信息负责人。

第九条公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员在按本制度要求报告重大信息之外，对其他报告义务人负有督促责任，应督促报告义务人履行信息报告职责。

第四章重大信息内部报告程序和形式

第十条董事和高级管理人员知悉重大事件发生时，应立即报告董事长，同时告知董事会秘书。董事长接到报告后，应及时向董事会报告，并敦促董事会秘书组织信息披露的相关工作。第十一条当知悉重大事件发生或者可能发生时，公司各职能管理部门、下属分公司、内部机构和控股子公司应立即向董事会秘书报告，并准备书面材料。任何单位和个人不得隐瞒不报或故意延迟报告。第十二条需提交董事会、股东会讨论的重大信息，董事会秘书根据董事长的意见，协调各方积极准备相关议案，在法律法规和《公司章程》规定的期限内送达公司董事或股东审阅并作出书面决议。

第十三条重大信息需要披露的，董事会秘书根据公司实际情况，按照深圳证券交易所的信息披露要求履行披露义务。

第十四条信息报告义务人报告的重大信息应真实、准确、完整，不得有虚假报告、误导性陈述和重大遗漏。公司董事、高级管理人员、各职能管理部门和下属分公司、内部机构负责人以及控股子公司董事长和总经理应积极配合董事会秘书做好信息披露工作。

第十五条信息报告义务人应及时收集相关资料，包括但不限于合同、协议、可行性研究报告、判决书、裁定书等。以书面形式报送重大信息的相关材料，书面报告载明以下事项：

1．重大信息发生或者可能发生的原因；

2．重大信息的具体内容；

3．重大信息处理方案；

4．其他需要说明的事项。

第十六条公司董事会秘书指定专人对收集和上报的信息进行整理并妥善保存。

第十七条公司就本制度规定的重大事件发布临时公告后，相关信息报告义务人还应当主动向公司董事会秘书或证券部报告已披露重大事件的进展情况。需要进一步提供资料的，有关单位应按要求及时提供；需要协助执行的，有关单位应积极予以配合，协助履行持续信息披露义务。

第十八条证券部应积极与相关单位沟通，以便及时了解公司重大信息，各

相关单位应积极予以配合，确保公司的重大信息能够及时披露。

第五章保密义务及法律责任

第十九条重大信息所涉及到的责任人、义务人和相关内幕信息知情人，在公司对相关信息进行披露前，应对所报信息严格保密，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第二十条重大信息内部报告义务人和相关内幕信息知情人未按本制度的规定履行重大信息内部报告义务，导致公司内部决策失误和信息披露违规等，给公司造成严重影响或损失的，公司对相关责任人视情节给予通报批评、警告、罚款、撤职或解聘等处分，直至追究其法律责任。重大信息产生单位或部门为该重大信息首要责任部门，其负责人为该重大信息首要责任人。同一重大信息涉及多个责任部门或责任人的，其首要责任部门及责任人为其职责范围内，应当于第一时间获悉该重大信息的部门及其负责人。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。

第二十二条本制度解释权属于公司董事会。

第二十三条本制度自公司董事会审议批准之日起实施，修改时亦同。

广东鸿铭智能股份有限公司

2025年8月