证券代码：301102证券简称：兆讯传媒公告编号：2025-027
兆讯传媒广告股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2025年8月21日以现场及通讯表决的方式召开，本次会议通知已于10日前以电话、电子邮件等方式发出。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，其中，独立董事孙启明先生、高良谋先生、姜欣先生及董事马冀先生以通讯方式参会。会议由董事长苏壮强先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2025年半年度报告及摘要》经审议，董事会认为，公司《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-029）；《2025年半年度报告摘要》同步刊登于公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（二）审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审议，董事会认为：公司2025年半年度募集资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，报告期内募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-030）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司将根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，将不再设置监事会，鉴于公司第五届监事会任期届满，陈洪雷先生、李利华先生、张强女士不再担任公司监事。监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定对《公司章程》相关条款亦进行修订。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，以及根据工商主管部门的要求修改、补充《公司章程》条款。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-031）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，决定制定及修订部分管理制度，具体审议情况如下：
1、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
3、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
4、审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
5、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
6、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
7、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
8、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
9、审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
10、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记及报备制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
11、审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
12、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
13、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
14、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
15、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
16、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
17、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
18、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
19、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
20、审议通过《关于修订<外部信息报送和使用管理规定>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
21、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
22、审议通过《关于制定<董事离职管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
公司本次制定及修订后的管理制度详见公司同日披露于在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案中的第1项至第9项子议案尚需提交公司股东会审议，其中第1项至第2项子议案还需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（五）审议通过《关于董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，经董事会提名委员会审核，同意提名苏壮强先生、马冀先生、冯中华先生、杨晓红女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。公司第六届
董事会非独立董事任期自公司股东会选举通过之日起三年。逐项表决结果如下：
（1）提名苏壮强先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）提名马冀先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）提名冯中华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）提名杨晓红女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容及候选人简历详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-032）。
本议案尚需提交股东会审议，并采用累积投票制对非独立董事候选人进行投票。
（六）审议通过《关于董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会审核，同意提名陈文铭先生、王建新先生、高瑜彬先生为公司第六届董事会独立董事候选人。公司第六届董事会独立董事任期自公司股东会选举通过之日起三年。逐项表决结果如下：
（1）提名陈文铭先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）提名王建新先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）提名高瑜彬先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述独立董事候选人中，王建新先生、高瑜彬先生均已取得独立董事资格证书或培训证明。陈文铭先生尚未取得独立董事资格证书或培训证明，其已出
具将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书或培训证明的书面承诺。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所审核无异议后方可将本议案提交股东会审议。具体内容及候选人简历详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-032）。
本议案尚需提交股东会审议，并采用累积投票制对独立董事候选人进行投票。
（七）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
结合公司目前发展情况，同时参考所处地区上市公司、同行业上市公司独立董事津贴水平，公司拟将独立董事津贴标准由10万元/年（税前）调整为12万元/年（税前），调整后的独立董事津贴标准自公司股东会审议通过之日起开始执行。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整独立董事津贴的公告》（公告编号：2025-033）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙启明先生、高良谋先生、姜欣先生回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》
公司将于2025年9月8日（星期一）召开公司2025年第一次临时股东会，本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-034）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、董事会审计委员会2025年第三次会议决议；
3、董事会提名委员会2025年第一次会议决议；
4、董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议；
5、2025年第三次独立董事专门会议决议。特此公告。
兆讯传媒广告股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十三日