营口风光新材料股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事会会议召开和出席情况

营口风光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2025年12月9日以现场及网络相结合方式召开，应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。会议内容同时通知了公司的高级管理人员。本次会议由公司董事长王磊先生主持。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

董事会会议审议情况

与会董事就以下议案进行了审议和表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于收购关联方控股企业股权暨关联交易的议案》，公司拟

收购营口市风光实业发展有限公司控股子公司宁夏三石博涛科技股份有限公司51%股份，收购价格520万元。

风光实业持有20%公司股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的相关规定，其与公司之间发生的交易形成关联交易。该交易事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。董事会审议前，该议案已经过独立董事专门会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项无需提交股东会审议。

1、表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

2、回避表决情况：涉及关联交易，王磊回避表决

3、提交股东会表决情况：本议案无需经股东会表决

二、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》

公司现拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025年年度报告审计机构，并将提请股东会授权经营层根据 2025年年度报告审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用为50万元。

1、表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

2、回避表决情况：不涉及关联交易，无需回避表决

3、提交股东会表决情况：本议案需经股东会表决

三、审议通过《关于<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为全面贯彻落实最新法律法规的要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

1、表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

2、关联董事王磊、李大双、王志回避表决

3、提交股东会表决情况：本议案无需经股东会表决

四、审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》

公司同意于2025年12月25日召开2025年第三次临时股东会。

1、表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

2、回避表决情况：不涉及关联交易，无需回避表决

3、提交股东会表决情况：本议案无需经股东会表决

以上议案详细内容公布于巨潮网www.cninfo.com.cn/new/index

备查文件

第三届董事会第十五次会议决议

特此公告。

营口风光新材料股份有限公司董事会

2025年12月10日