营口风光新材料股份有限公司

关联交易实施细则

第一章 总则

第一条为了规范营口风光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》《营口风光新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。

第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第三条公司于境内证券交易所上市后的临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第二章 关联人界定

第四条公司的关联人分为关联法人和关联自然人：

（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2、由上述第1项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外

的法人或其他组织；

3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担

任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事和高级管理人员；

3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员；

4、本款第1项至第2项所述人士的关系密切的家庭成员；

5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联

人：

1、因与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；

2、过去十二个月内，曾具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。

第五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司于境内证券交易所上市后，公司应当将上述关联人情况报证券交易所备案。

第六条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。

第三章 关联交易范围

第七条关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）在关联人财务公司存贷款；

（十七）关联双方共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（十九）中国证监会和证券交易所认定的其他交易。

第八条确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定。

第九条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联人报备

第十条公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。审计委员会的具体职责和工作程序由公司《董事会审计委员会工作规则》规定。

第十一条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十二条公司董事会设立审计委员会后，公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。

第十三条公司于境内证券交易所上市后，公司应及时通过证券交易所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十四条公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十五条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第五章 关联交易披露及决策程序

第十六条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议；公司于境内证券交易所上市后，上述交易应当及时披露。公司不得直接或者间接向董事或者高级管理人员提供借款。

第十七条公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会审议。公司于境内证券交易所上市后，应当及时披露。

第十八条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易；

（二）公司拟与关联人发生的关联交易（公司提供担保、获赠现金资产、单

纯减免公司义务的债务除外）总额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由股东大会作出决议，并应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第八章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后

提交股东大会审议。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东大会上回避表决。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十九条公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：

（一）高溢价购买资产的；

（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率

的。

第二十条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（二）项的规定。

第二十一条公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序；公司于境内证券交易所上市后，还需履行相应信息披露义务。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条的规定。

第二十二条公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，并按交易事项的类型在连续十二个月累计计算，经累计计算达到第十六条、第十七条和第十八条标准的，适用第十六条、第十七条和第十八条的规定。已经按照第十六条、第十七条和第十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条、第十七条和第十八条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照第十六条、第十七条和第十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司董事会设立审计委员会后，公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

第二十六条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第二十七条公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第六章 关联交易定价

第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十九条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交

易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方

与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第三十条 公司按照前条第（三）款、第（四）款或者第（五）款确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利

定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比

非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业

务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净

利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各

自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第三十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第七章 关联人及关联交易应当披露的内容

第三十二条公司与关联人进行本细则第五章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。

第三十三条 公司于境内证券交易所上市后，披露关联交易应当向证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、董事会决议公告文稿（如

适用）；交易涉及的政府的批文（如适用）；中介机构出具的专业报告（如适用）；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）独立董事和保荐机构（如适用）的意见；

（五）证券交易所要求的其他文件。

第三十四条 公司于境内证券交易所上市后，公司披露的关联交易公告应当包括：

（一）关联交易概述及关联交易标的的基本情况；包括标的的名称、账面值、

评估值、运营情况，有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或者购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）关联交易定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评

估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；交易标的的交付状态、交付和过户时间；公司支出款项的资金来源；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易

中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限、支付期限或者分期付款的安排等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；

（七）该关联交易的目的以及对公司的影响；包括进行此次关联交易的必要

性和真实意图，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），对本期和未来

财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途以及董事会认为交易条款公平合理且符合股东整体利益的声明等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项

拟作的用途；关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证；关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；

（十）中介机构及其意见；

（十一）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第三十五条 公司于境内证券交易所上市后，公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十六至三十九条的要求分别披露。

第三十六条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实

际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

（六）大额销货退回的详细情况（如有）；

（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）

进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日

常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第三十七条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与

账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第三十八条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第三十九条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第八章

日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第四十条 公司与关联人进行本细则第七条第（十二）款至第（十七）款所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第四十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十六条、十七条、十八条的规定提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第四十二条对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议按照前条规定提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十六条、十七条、十八条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进行披露。

实际执行中日常关联交易金额超出预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十六条、十七条、十八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第四十三条已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中

按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十六条、十七条、十八条的规定提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第四十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本细则第四十一至第四十三条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第四十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本细则的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第九章 关联交易披露和决策程序的豁免

第四十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议；公司于境内证券交易所上市后，可以免予按照关联交易的方式进行披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转

换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）证券交易所认定的其他情况。

第四十七条公司与关联人进行下述交易，可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致

的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第四十八条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

第四十九条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第五十条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第五十一条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，按本细则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司于境内证券交易所上市后，可以向证券交易所申请豁免按本细则披露或者履行相关义务。

第十章 附则

第五十二条本细则所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系

密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业

判断可能受到影响的人士。

第五十三条本细则所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人

或者自然人。

第五十四条 本细则中“关系密切的家庭成员”是指配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第五十五条由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。

第五十六条 本细则的未尽事宜，按照有关法律、行政法规及《公司章程》处理。

第五十七条本细则所称“以上”包含本数。

第五十八条 若中国证监会或证券交易所对关联交易事宜有新规定发布，公司应按照新的要求执行，必要时相应修订本细则。

第五十九条本细则的解释权属公司董事会。

第六十条本细则由董事会审议通过之日生效并实施。

营口风光新材料股份有限公司

2025年8月25日