本报告依据中国资产评估准则编制

上海雅创电子集团股份有限公司

拟发行股份和支付现金收购深圳市怡海能达有限公司股权所涉及的深圳市怡海能达有限公司

股东全部权益价值

资产评估报告

信资评报字（2025）第080088号

上海立信资产评估有限公司

二〇二五年十二月三十日

目录

声明..................................................................................................................................-1-摘要..................................................................................................................................-3-正文..................................................................................................................................-6-

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况.................................-6-

二、评估目的...........................................................................................................-12-

三、评估对象和评估范围.......................................................................................-12-

四、价值类型...........................................................................................................-28-

五、评估基准日.......................................................................................................-28-

六、评估依据...........................................................................................................-29-

七、评估方法...........................................................................................................-32-

八、评估程序实施过程和情况...............................................................................-42-

九、评估假设...........................................................................................................-44-

十、评估结论...........................................................................................................-46-

十一、特别事项说明...............................................................................................-50-

十二、资产评估报告使用限制说明.......................................................................-54-

十三、资产评估报告日...........................................................................................-55-附件................................................................................................................................-57-

声明

（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

（三）本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

（四）本资产评估机构及其资产评估专业人员提示本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

（六）本资产评估机构及其资产评估专业人员按委托人指定的评估对象和范围进行了评估，评估对象涉及的资产和负债的详细清单由委托人和被评估单位提供，并经其签章确认。根据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性、合法性负责。”我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注，我们敬请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。

（七）本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的委托人、其他相关当事人、评估对象在过去、现时和将来都没有利益关系；与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。

（八）资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场

调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属做出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。

（九）本资产评估机构及其资产评估专业人员对评估对象价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，我们敬请资产评估报告使用人应当密切关注本报告的“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”。

（十）本资产评估机构及其资产评估专业人员执行本项资产评估业务的目的是对评估对象所具有的价值进行分析估算并发表专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们敬请报告使用者注意，评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是评估对象在市场上可实现价格的保证。

（十一）本资产评估机构及其资产评估专业人员对实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。

（十二）本资产评估报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的服务和送交评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

上海雅创电子集团股份有限公司拟发行股份和支付现金收购深圳市怡海能达有限公司股权所涉及的深圳市怡海能达有限公司

股东全部权益价值资产评估报告

摘要

信资评报字（2025）第080088号

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以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

本公司——上海立信资产评估有限公司接受上海雅创电子集团股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对上海雅创电子集团股份有限公司拟收购深圳市怡海能达有限公司（以下简称：“怡海能达”）股权而涉及的怡海能达的股东全部权益在2025年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

评估对象：怡海能达的股东全部权益价值。

评估范围：怡海能达的全部资产与负债。根据怡海能达在2025年9月30日的母公司单体资产负债表，总资产账面值为31,463.75万元，总负债账面值为23,426.77万元，所有者权益账面值为8,036.98万元。

评估基准日：2025年9月30日。

评估目的：股权收购。

价值类型：市场价值。评估方法：收益法和市场法，最终选取收益法的结果。评估结论：经评估，怡海能达在评估基准日的股东全部权益市场价值为人民币28,400.00万元，大写人民币贰亿捌仟肆佰万元整。

评估结果汇总表（单体报表口径）评估基准日：

2025年

月

日金额单位：人民币万元

-4-

项目

评估结果汇总表（合并报表口径）

评估基准日：2025年9月30日金额单位：人民币万元

评估结论使用有效期：本评估结论的使用有效期为一年，即自2025年9月30日至2026年9月29日有效。对评估结论产生影响的重大假设前提和特别事项：

为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“资产评估报告声明”、“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”及其对评估结论的影响。

除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本资产评估机构和签字资产评估师书面许可，本报告摘要不得被摘抄、引用或披露于任何公开的媒体。

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股东全部权益价值资产评估报告

正文

信资评报字（2025）第080088号

上海雅创电子集团股份有限公司：

本公司——上海立信资产评估有限公司接受贵公司委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购深圳市怡海能达有限公司（以下简称：“怡海能达”）股权而涉及的怡海能达的股东全部权益在2025年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人

企业名称：上海雅创电子集团股份有限公司

统一社会信用代码：913101206711142879

企业类型：其他股份有限公司（上市）

证券代码：301099.SZ住所：上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室法定代表人：谢力书注册资本：人民币11,415.8291万元成立日期：2008-01-14经营范围：电子产品、机电设备、通讯设备(除卫星电视广播地面接收设施)、仪器仪表、计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)销售,从事货物及技术的进出口业务,软硬件产品开发与设计.【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）被评估单位

1、企业注册登记信息企业名称：深圳市怡海能达有限公司统一社会信用代码：91440300398417059A企业类型：有限责任公司住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区南山高新北区科苑大道与宝深路交汇处酷派大厦A座A1601法定代表人：张海山注册资本：人民币1,200.0000万元成立日期：2014-06-20经营范围：一般经营项目是:半导体芯片、电子元器件、计算机软硬件的设计、研发及销售;投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询;经济信息咨询;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);信息技术咨询服

务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:第二类医疗器械销售。

2、企业性质及历史沿革怡海能达成立于2014年6月20日，成立时注册资本及股权结构如下：

-8-

序号

评估基准日近三年的股东和股权变动情况如下：

截至2021年末，怡海能达的注册资本及股权结构如下：

2022年1月27日，上海雅创电子集团股份有限公司向怡海能达认缴注册资本200万，公司注册资本由1,000万元增加至1,200万元，增资对价人民币4,000万元。同时，深圳市海能达科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）、深圳市海友智创投资合伙企业（有限合伙）、王利荣分别将其持有的28.93%、5.75%、1.92%、1.73%股权以人民币5,788万元、1,150万元、383万元、345万元，合计7,666万元转让给上海雅创电子集团股份有限公司。上述股权出让方与实际控制人张海山承诺怡海能达2022年度、2023年度、2024年度实现的实际净利润分别不低于人民币2,000万元、2,150万元、2,250万元，累计不低于人民币6,400万元，怡海能达的2022年、2023年、2024年的历史实

际净利润分别为2,485.31万元、2,275.51万元和2,905.88万元，因此上述约定的业绩承诺已完成。增资和股权转让后，注册资本及股权结构如下：

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序号

2022年6月23日，深圳市海友智创投资合伙企业（有限合伙）将其持有的2.2%股权转让给深圳市海能达科技发展有限公司。股权转让后，注册资本及股权结构如下：

截止评估基准日，公司注册资本及股权结构未发生变化。

3、资产、负债结构和经营状况

怡海能达近两年和评估基准日的合并资产、负债结构和所有者权益如下：

金额单位：人民币万元

怡海能达近两年和评估基准日的合并经营简表如下：

金额单位：人民币万元

-10-

项目

注：上述财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的（文号：安永华明(2025)审字第70133438_B02号）审计报告。

4、企业经营场所情况介绍公司经营场所系租赁取得，具体如下：

-11-

深圳市怡海智芯科技有限公司

5、企业业务概况公司主营业务为电子元器件的代理分销（含技术方案的提供，如物联网应用方案）。

6、子公司介绍怡海能达评估基准日拥有二级子公司3家、三级子公司1家。均为直接或间接持股的全资子公司。具体如下：

金额单位：人民币万元

7、会计政策和主要税率怡海能达执行《企业会计准则——基本准则》，其主要税项及税率见下表列示：

（1）境内公司主要税种及税率

注：深圳市怡海智芯科技有限公司、武汉市怡海能达科技有限公司适用小微企业所得税率。

（2）境外公司主要税种及税率怡海能达（香港）有限公司企业利得税税率为16.5%

（三）委托人与被评估单位的关系本评估项目的委托人上海雅创电子集团股份有限公司是被评估单位怡海能达的控股股东，委托人拥有被评估单位55.0%股权。

（四）其他评估报告使用者除与该经济行为相关的法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，无其他评估报告使用者。

除非国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人共同确认的机构或个人均不能成为本资产评估报告的合法使用人。

二、评估目的

本项评估的目的是股权收购。

上海雅创电子集团股份有限公司于2022年1月与深圳市海能达科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）、深圳市海友智创投资合伙企业（有限合伙）、王利荣、张海山签订了关于深圳市怡海能达有限公司之增资及股权转让协议。根据该协议约定，上海雅创电子集团股份有限公司拟通过增资和股权收购怡海能达55%股权，该交易已于2022年1月完成交割。根据协议约定，上海雅创电子集团股份有限公司可以在怡海能达完成业绩承诺后收购怡海能达剩余45%股权，并由上海雅创电子集团股份有限公司聘请评估机构对怡海能达100%股权的价值进行评估。因此上海雅创电子集团股份有限公司委托上海立信资产评估有限公司对股权收购所涉及的怡海能达股东全部权益价值进行评估，为实现本经济行为目的提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

本次评估的对象为怡海能达的股东全部权益。评估范围为怡海能达的全部资产与负债。根据怡海能达在2025年9月30日的母公司单体资产负债表，总资产账面值为31,463.75万元，总负债账面值为23,426.77万元，所有者权益账面值为8,036.98万元。具体为：

1、评估对象和范围

企业申报的母公司单体表内资产及负债对应的会计报表经审计，其具体类型和账面金额如下：

-13-项目

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且上述财务数据已经

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的（文号：安永华明(2025)审字第70133438_B02号）审计报告。

2、企业申报的表外资产的类型、数量

（1）专利

-14-

序号

（2）商标

3、评估范围中的主要资产情况（单体口径）货币资金账面价值8,935,420.17元，均为银行存款。交易性金融资产账面价值3,755,034.93元，主要为银行承兑汇票应收票据账面价值3,506,667.38元，主要为银行承兑汇票。应收账款账面价值144,051,377.98元，均为货款。预付款项账面价值2,399,661.43元，均为货款。其他应收款账面价值103,019,123.68元，主要为关联方往来款、押金、应收股利等。

存货账面价值13,891,519.04元，系原材料及发出商品。其他流动资产账面价值469,319.82元，系待抵扣进项税长期股权投资账面值30,142,248.93元，主要是对子公司的投资，详见“子公司介绍”。

固定资产账面价值543,571.83元，主要是车辆和电子设备。使用权资产账面价值1,775,222.24元，系办公场所租赁。无形资产账面价值106,406.25元，主要是专利和软件。长期待摊费用账面价值54,310.95元，主要是租金。递延所得税资产账面价值1,987,690.17元，系应纳税暂时性差异。

4、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

除上述纳入评估范围的资产、负债外，怡海能达承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。

（二）影响企业经营的宏观、区域经济因素

1、宏观经济

初步核算，前三季度国内生产总值1015036亿元，按不变价格计算，同比增长5.2%。分产业看，第一产业增加值58061亿元，同比增长

3.8%；第二产业增加值364020亿元，增长4.9%；第三产业增加值592955亿元，增长5.4%。分季度看，一季度国内生产总值同比增长

5.4%，二季度增长5.2%，三季度增长4.8%。从环比看，三季度国内生产总值增长1.1%。

（1）货物进出口持续增长，贸易结构继续优化

前三季度，货物进出口总额336078亿元，同比增长4.0%。其中，出口199450亿元，增长7.1%；进口136629亿元，下降0.2%。民营企业进出口增长7.8%，占进出口总额的比重为57.0%，比上年同期提高

2.0个百分点。对共建“一带一路”国家进出口增长6.2%。机电产品出口增长9.6%，占出口总额的比重为60.5%。9月份，进出口总额40436亿元，同比增长8.0%。其中，出口23445亿元，增长8.4%；进口16991亿元，增长7.5%。

（2）核心CPI连续回升，工业生产者价格降幅收窄前三季度，全国居民消费价格（CPI）同比下降0.1%。分类别看，食品烟酒价格下降0.8%，衣着价格上涨1.5%，居住价格上涨0.1%，生活用品及服务价格上涨0.6%，交通通信价格下降2.8%，教育文化娱乐价格上涨0.8%，医疗保健价格上涨0.5%，其他用品及服务价格上涨

7.4%。在食品烟酒价格中，鲜菜价格下降7.9%，猪肉价格下降2.9%，粮食价格下降1.2%，鲜果价格上涨1.2%。9月份，全国居民消费价格同比下降0.3%，环比上涨0.1%。前三季度，扣除食品和能源价格后的核心CPI同比上涨0.6%，涨幅比上半年扩大0.2个百分点。其中，9月份核心CPI同比上涨1.0%，比上月扩大0.1个百分点。

前三季度，全国工业生产者出厂价格同比下降2.8%。其中，9月份同比下降2.3%，降幅比上月收窄0.6个百分点，环比持平。前三季度，工业生产者购进价格同比下降3.2%。其中，9月份同比下降3.1%，降幅比上月收窄0.9个百分点，环比上涨0.1%。

（3）居民收入平稳增长，农村居民收入增长快于城镇居民

前三季度，全国居民人均可支配收入32509元，同比名义增长5.1%，扣除价格因素实际增长5.2%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入42991元，同比名义增长4.4%，实际增长4.5%；农村居民人均可支配收入17686元，同比名义增长5.7%，实际增长6.0%。从收入来源看，全

国居民人均工资性收入、经营净收入、财产净收入、转移净收入分别名义增长5.4%、5.3%、1.7%、5.3%。全国居民人均可支配收入中位数27149元，同比名义增长4.5%。总的来看，前三季度稳就业稳经济政策举措接续发力，主要宏观指标总体平稳，经济运行保持稳中有进态势，高质量发展取得积极成效。也要看到，当前经济运行仍面临不少风险挑战，外部不稳定不确定因素较多，国内经济回升向好基础仍需加力巩固。

2、行业分析

（1）电子元器件分销行业分析1）定义及分类电子元器件分销商是上游的电子元器件设计制造商和下游的电子产品制造商之间的纽带，是电子元器件产业链上的重要一环。分销商为上

下游提供产品推广、方案开发、技术支持、交付服务等，在产业链中起到了不可或缺的作用。电子元器件分销商的类型包括：授权分销商、独立分销商、目录分销商和电商平台。

2）发展历程自20世纪30年代至今，国际电子元器件分销行业已有近百年的发展史，市场发展较为成熟。近年来，随着电子信息行业的快速发展，产业分工精细化、复杂化程度日益提升，分销商在产业链条中扮演着愈发重要的角色，集中度不断提升。中国本土电子元器件分销产业起步于上世纪90年代，至今已经历四个主要发展阶段。

3）发展背景国家正在努力发展国产芯片产业，从而降低对国外进口芯片的依赖。国家制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等方面的政策措施，政策规划中国芯片自给率要在2025年达到70%，在政策大力推动下，预计国产芯片产业将持续快速发展，芯片产业有很大的国产替代空间，这将为电子元器件分销商带来新的业务机遇。

4）产业链从产业链角度来看，电子元器件分销行业处在产业链的中游，起到承上启下的作用。它的具体业务是结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务，是电子元器件产业链中连接上游原厂制造商和下游电子产品制造商的重要纽带，是产业链中不可或缺的中间环节。

5）电子元器件分销行业发展现状由于电子元器件行业的技术已经比较成熟，技术的商业化速度比较快，因此产品生产转换较快，生产效率较高，市场产品呈现低成本、大众化等特点。同时，随着下游行业的发展，电子元器件行业也呈现出快速发展的趋势。2023年我国电子元器件市场规模约为171760亿元，同比增长15.1%。

6）行业竞争格局

随着国内电子信息产业的持续发展，电子元器件产业链对分销商供应链服务、技术服务、信息系统支持等要求不断提高，原厂对授权分销商的市场开拓能力、管理规范度等要求持续上升，这将推动分销商进行业务升级、转型。

（三）企业业务情况分析

怡海能达主要从事电子元器件分销业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），怡海能达所属行业为“F51批发业”。

集成电路行业的主管部门主要为工信部，负责制定并实施关于电子信息产业的政策与规划，对产业布局与产业发展方向进行宏观调控，推进产业结构战略性调整和优化升级，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；行业自律组织为中国半导体行业协会，负责组织协调各成员单位进行自律规范。目前怡海能达所处的电子元器件分销行业已充分实现市场化，各企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主

经营，自主承担市场风险。

1、主要产品及用途怡海能达作为电子元器件行业的代理分销商，致力于为客户和供应商提供完善的供应链服务和解决方案，产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、医疗、家电、照明、电源、安防、新能源及消费电子等各个行业和领域。怡海能达在为客户提供代理分销和供应链服务的同时，也为客户提供必要的技术支持服务。

2、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图怡海能达代理产品主要采购自于境外供应商，小部分采购自境内供应商。在获得客户订单后，根据交付地点要求、交易币种等因素，由相应的采购主体下单采购，再交付相应的销售主体向下游客户销售。怡海能达整体业务流程如下图所示：

3、主要经营模式

（1）盈利模式怡海能达电子元器件分销业务是通过与电子元器件制造厂商建立授权分销关系以获取电子元器件的采购渠道，基于客户对电子元器件的需

求向其销售所代理分销的电子元器件产品，同时通过向客户提供方案设计、技术支持以及具备竞争力的集成解决方案等增值服务来获取客户订单，实现盈利。

（2）采购模式怡海能达主要采购被动元器件、主动元器件，其中被动元器件采购占比约70%。采购政策为以销定采，备货一般结合客户提供的预测与物料的通用性以及过往3-5个月的销售情况来进行。采购流程以村田为例，怡海能达会根据客户需求及原厂推广或推荐型号，向村田询价；再根据终端客户的需求预测，在系统录入终端客户订单或者备货单，得出采购需求；采购助理按系统的采购需求，结合终端客户以及原厂要求，制作采购订单发送村田，村田收到订单并审批通过后，回复具体交期；到货后村田发送发票和送货单，待怡海能达付款后，送货至指定地点。对于境外产品采购，一般由供应商承担运费交到香港货代处，上海保税仓主要从村田仓库自提。

（3）生产模式怡海能达的电子元器件分销业务不涉及生产环节。

（4）销售模式怡海能达主营电子元器件的代理分销业务，取得原厂授权后向下游客户销售，怡海能达下游客户以终端客户为主（占比90%以上），有少量二级分销商或通过其他分销商处理库存。终端客户主要分布于工业、物联网、无线通讯、汽车电子、光通讯光模块等行业，相对比较分散。

销售流程上，客户一般提前3个月以上提供预测，提前2至4周下订单。客户与怡海能达销售人员确定价格后下达具体订单，确认客户交

期后怡海能达按约定时间地点交货。

4、主要客户怡海能达向前五大客户销售金额及占比情况如下：

单位：万元

-26-

年度

5、主要供应商怡海能达向前五大供应商采购金额及占比情况如下：

单位：万元

-27-

年度

-28-

年度

注：供应商村田、开益禧按同一控制下合并口径统计，其中村田包含MURATACOMPANYLIMITED、MURATAELECTRONICSTRADING（SHANGHAI）CO.,LTD.、MurataElectronicsTrading(Tianjin)Co.,Ltd；开益禧包含开益禧半导体（上海）有限公司、KECHKCORP.LTD.；泰凌微包括泰凌微电子(上海)股份有限公司、宁波泰芯微电子有限公司。

四、价值类型

本报告评估结论的价值类型为评估对象的市场价值。

所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为2025年9月30日。

确定评估基准日的理由为：

月末会计报表完整准确，便于资产清查；

尽可能接近评估目的的实现日期。

本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

本次通过查询全国银行间同业拆借中心发布的在评估基准日有效的贷款市场报价利率（LPR）是：

一年期3.00%；五年期及以上3.50%

六、评估依据

（一）法律法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日十三届全国人大三次会议表决通过）；

3、《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（2024年7月1日）；

4、《中华人民共和国企业所得税法》（第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议2018年12月29日修订）；

5、《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号，中华人民共和国财政部令第97号修改通过）；

6、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号，中华人民共和国国务院令第714号第1次修订）；

7、《中华人民共和国契税法》（第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2020年8月11日通过）；

8、《中华人民共和国城市维护建设税法》（第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2020年8月11日通过）；

9、《中华人民共和国城乡规划法》（2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过）；

10、《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令

第691号)；

11、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(中华人民共和国财政部、国家税务总局令第65号)；

12、《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税(2016)36号)；

13、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税(2018)32号)；

14、《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(2019年第39号)；

15、财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》；

16、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）。

（二）评估准则依据

1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

4、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

5、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

6、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；

7、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

8、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

9、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

10、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

11、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

12、《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》(中评协〔2019〕39号)；

13、《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协〔2020〕38号)。

（三）权属依据

1、营业执照；

2、章程；

3、主要原材料、重大机器设备订货合同或购置发票；

4、车辆行驶证；

5、专利权证书、商标注册证；

6、长期股权投资单位营业执照；

7、长期股权投资单位章程

8、其他产权证明资料。

（四）取价依据

1、《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；

2、全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行公布的长期国债利率、汇率等；

3、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

4、公司提供的部分合同、协议等；

5、公司提供的未来盈利预测资料；

6、上市公司经营数据；

7、评估人员现场勘察记录；

8、同花顺资讯；

9、国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件；10、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

七、评估方法

（一）评估方法概述依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要信息可以获得。收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、预期收益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。

（二）评估方法选择

本次被评估单位是一个具有一定获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。

被评估单位属于电子元器件分销行业，国内市场交易活跃，存在一定数量的与被评估单位类似的交易案例，交易及财务数据公开，信息充分，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次评估适用市场法。

被评估单位核心资产主要为商标、客户关系等无形资产，而这些无形资产大多在账面无价值体现，也无法准确单独评估价值，且资产基础法只是对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，未考虑商誉、客户关系等不可辨认无形资产对公司整体企业价值的增值。因此本次不适合资产基础法。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合评估对象的具体情况，采用收益法和市场法分别对评估对象的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用收益法作为评估结论。

?收益法评估方法的简介

1、收益法简介及适用的前提条件收益法是将评估对象剩余经济寿命期间每年的预期收益用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算被评估资产价值的方法。所谓收益现值，是指资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。

收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

收益法的适用前提条件为：

（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；

（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的；

（3）被评估资产预期收益年限可以预测。

2、收益法的评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。

（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。

（3）由上述二项资产价值的加和扣减有息负债，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

本次评估采用合并口径进行估算，合并范围包括怡海能达下属三家二级子公司和一家三级子公司，详见“子公司介绍”。

本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流量折现模型。

3、收益法计算公式及各项参数

（1）收益法的计算公式：

本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型。基本公式如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产和负债价值

其中，经营性资产价值按以下公式确定：

-35-

????ni

ii

rFP

)1(

式中：P为经营性资产价值；

r为折现率；i为预测年度；Fi为第i年净现金流量；n为收益期；付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。溢余资产：是指与企业主营业务收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法预测中未包括的资产等。

非经营性资产和负债：是指与企业主营业务收益无直接关系、对主

营业务不产生贡献的资产、负债。

（2）净现金流量的确定本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动

（3）收益期企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。怡海能达成立于2014年6月，考虑到公司所属行业未来产业发展并无限制，故本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为2025年9月30日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对2025年10月至2030年采用详细预测，我们假定2030年以后年度委估企业的经营业绩将维持在2030年水平。

（4）折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：

WACC=R

e

×

ED+E

+R

d

×1-T×

DD+E

其中：WACC：加权平均资本成本

Re：股权期望报酬率Rd：债权期望报酬率E：股权价值D：债权价值T：所得税税率其中，股权期望报酬率Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Re=Rf

+β×R

m-Rf+ε其中：Rf：无风险利率β：股权系统性风险调整系数Rm：市场收益率(Rm-Rf)：市场风险溢价

ε：特定风险报酬率

折现率主要参数选取过程如下：

①Rf无风险利率的确定无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选取剩余到期年限10年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协网上发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到期）曲线，选取评估基准日当月公告的10年期

到期收益率均值计算。

②（Rm-Rf）市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。

考虑到被评估单位主要经营业务在中国境内，故我们利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。目前中国沪、深两市有许多指数，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的沪深300指数为中国市场收益率指标。本次评估借助同花顺资讯金融终端，以沪深300指数12个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深300基日到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场收益率Rm，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢价。考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的最近10年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的均值作为本次评估的市场风险溢价（Rm-Rf）。

③β股权系统性风险调整系数的确定

股权系统性风险调整系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。我们选取了

类似行业的4家上市公司，通过同花顺资讯金融终端查询了其原始β值，将参考公司有财务杠杆的原始β系数换算为无财务杠杆的原始β系数。按照平均财务杠杆系数换算为被评估单位目标财务杠杆的调整后β。

④ε特定风险报酬率的确定

公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。特定风险报酬率主要考虑被评估单位的规模风险、经营风险、财务风险、其他风险等因素，由评估人员的专业经验判断后确定。

（5）溢余资产及非经营资产和负债价值的确定

溢余资产、非经营性资产和负债视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。

溢余资产、非经营性资产和负债的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产负债结构、资产利用方式等因素确定溢余资产、非经营性资产和负债的价值。

?市场法评估方法的简介

1、市场法简介及适用的前提条件

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。市场法的理论基础是在市场公开、交易活跃情况下，相同或

相似资产的价值也是相同或相似。企业相同或相似的概念：

功效相同：经营产品或提供服务相同或相似；能力相当：经营业绩和规模相当；发展趋势相似：未来成长性相同或相似。由于现实中的绝对相同企业是不存在的，因此在评估操作中都是相对相同的“可比对象”。根据可比对象选择的不同，市场法可以分为上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

2、市场法的评估思路

被评估单位与同行业上市公司的规模、业务结构、经营模式存在较大的差异。由于可以在公开市场信息里找到同行业可比交易案例，且财务数据等资料较为齐全，本次评估采用交易案例比较法对标的公司股权价值进行评估。

根据从2020年9月到评估基准日期间电子元器件分销行业的交易案例进行如下筛选：

（1）分析被评估单位的基本状况，主要包括其所在的行业、业务规

模、经营范围等。

（2）搜集同行业交易案例，对比分析确定本次评估的可比交易案例。

（3）分析、比较被评估单位和可比案例的主要财务和经营指标，主要包括交易时间、营业规模、盈利能力、发展能力等多方面指标。

（4）对可比案例选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算被评估单位的价值比率。

本次市场法采用合并口径，具体包括怡海能达母公司以及纳入合并范围的子公司。

结合上述原则，我们选取了广州立功科技股份有限公司、博思达科技（香港）有限公司、深圳前海首科科技控股有限公司三个可比交易案例，选择的理由如下：

上述3家交易案例公司均属于电子元器件分销行业，行业和业务范围可比；

上述3家交易案例公司与标的公司规模相对可比；

上述3家交易案例公司和标的公司都是非上市公司，所处阶段可比。

3、市场法的计算公式及各项参数

市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）等。

怡海能达主营业务为电子元器件代理分销，企业的业务模式较为成熟并且实现稳定的盈利，因此本次选用P/E价值比率，与可比案例进行比较，调整影响指标因素的差异，来得到目标公司的P/E，据此计算目标公司股权价值。市场法的计算公式如下：

目标公司股东全部权益价值=目标公司最近三年的平均净利润×目标公司P/E

目标公司P/E=修正后可比案例P/E的加权平均值

=∑可比案例P/E×可比案例P/E修正系数×可比案例所占比重可比案例P/E=可比案例股权价值/净利润可比案例P/E修正系数=∏影响因素Ai的调整系数影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比案例系数

八、评估程序实施过程和情况我们按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，本项评估实施了必要的评估程序，现简要说明如下：

（一）接受委托，签订资产评估委托合同本公司评估人员与委托人接洽，在了解了评估目的、评估范围及评估基准日等评估业务基本事项后与委托人正式签订了资产评估委托合同。

（二）前期准备，组织培训材料拟定相关计划公司安排适合的项目人员组成项目小组，项目小组在项目经理带领下初步制定资产评估工作计划，并完成前期准备工作。

1、准备培训材料及拟定评估方案；

2、组建评估队伍及工作组织方案；

3、根据需要开展项目团队培训。

（三）收集资料，由被评估单位提供评估对象明细表及相关财务数据评估工作开展以后，由被评估单位提供了评估对象的全部清单和有关的会计凭证。我们对企业负责人进行访谈，听取了资产占有单位有关人员对企业情况以及评估对象历史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及对象，确定评估基准日，进一步修改评估方案和计划。

（四）对评估对象进行清查核实

本公司评估人员随同被评估单位相关人员至评估对象所在地对评估对象进行了实地勘察和清查核实，并对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

期间按企业提供的资产清查评估明细表，根据填报的内容，对实物资产状况进行察看、记录、核对，并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况。

根据企业申报评估范围内的资产，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；查阅收集评估对象的权属材料并进行权属查验核实；统计瑕疵资产情况，请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷。

根据评估对象的实际状况和特点，确定目标企业具体评估方法。

评估人员听取了企业工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该企业的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；分析企业的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；分析企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；根据企业的财务计划、盈利预测和战略规划及潜在市场优势，与管理层进行沟通交流，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；建立收益法评估定价模型。

（五）评定估算

根据对评估对象的清查核实情况、评估对象的具体内容和所收集到的有关资料，分析、选择适用的评估方法，并开展逐项市场调研、询价工作。按所确定的方法对评估对象的现行价值进行评定估算。

（六）编制和提交评估报告在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，评估报告经公司内部三级审核后，在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，将评估结果与委托人（被评估单位）进行必要沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托人提交正式评估报告。

九、评估假设

（一）基本假设

1、持续经营假设即假定怡海能达委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。

2、公开市场假设即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

3、交易假设任何资产的价值来源均离不开交易，不论评估对象在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（二）一般假设

1、企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

2、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；

3、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）特定假设

1、委估企业与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

2、委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

3、委估企业核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业务相竞争业务；

4、委估企业在评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行；

5、委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

6、委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

7、委估企业每年收入和支出现金流均匀流入和流出；

8、委估企业所租赁的生产经营场地和设备在租赁期满后可正常续租、持续经营；

9、委估企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业经营；

10、来源于同花顺资讯和公开市场信息收集的可比交易案例相关数据真实可靠；

11、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方

式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）收益法评估结论经收益法评估，怡海能达在评估基准日2025年9月30日的股东全部权益评估值为人民币28,400.00万元，较母公司单体净资产增值额20,363.02万元，增值率253.37%；较合并口径净资产增值额13,243.66万元，增值率87.38%。

评估结果汇总如下：

收益法评估结果汇总表（单体报表口径）评估基准日：2025年9月30日金额单位：人民币万元

-46-项目

收益法评估结果汇总表（合并报表口径）

评估基准日：2025年9月30日金额单位：人民币万元

-47-

项目

（三）市场法评估结论经市场法评估，怡海能达在评估基准日2025年9月30日的股东全部权益评估值为人民币32,700.00万元，较母公司单体净资产增值额24,663.02万元，增值率306.87%；较合并口径净资产增值额17,543.66万元，增值率115.75%。

评估结果汇总如下：

市场法评估结果汇总表（单体报表口径）评估基准日：2025年9月30日金额单位：人民币万元

-48-

项目

市场法评估结果汇总表（合并报表口径）

评估基准日：2025年9月30日金额单位：人民币万元

收益法和市场法增值原因分析如下：

怡海能达专注电子元器件分销，核心资产主要为商标、客户关系等无形资产，而这些无形资产在账面无价值体现，收益法及市场法评估结果包含了上述未在账面体现的无形资产，因此评估增值。

（四）评估结论的选取及原因分析

1、两种方法差异原因分析

金额单位：人民币万元

收益法与市场法差异4,300.00万元，差异率15.14%。

两种评估方法差异的原因主要是：

市场法是通过分析可比交易案例的各项指标，以交易价格与交易目

标公司某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。评估人员对交易目标公司的财务信息获取比较有限，可能存在其独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在同行业可比交易案例法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。同时市场法评估采用的大多是市场交易的历史数据，比较因素调整方式的主观性相对较强。

收益法评估是以预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。

2、评估结论选取

根据本项目评估目的和评估对象的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果28,400.00万元作为本次评估目的下的评估结果更为合理。

（五）关于评估结论的其他考虑因素

本次评估结论仅对股东全部权益价值发表意见。

鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。

股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。

《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38号）中并未提及在收益法评估中考虑流动性对评估值的影响。结合本次评估的具体情况，

收益法评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。

（六）评估结论有效期本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2025年9月30日至2026年9月29日有效。

超过评估结论使用有效期不得使用本评估报告结论。

十一、特别事项说明

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形本次评估资产权属资料基本完整，资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。委托人与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。

（二）委托人未提供的其他关键资料情况委托人已按要求提供评估所需的其他关键资料。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托人与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况本次评估我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：

1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的（文号：安永华明(2025)审字第70133438_B02号）审计报告。

本资产评估报告的账面资产类型与账面金额已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的专项审计报告文号：安永华明(2025)审字第70133438_B02号。该审计报告的意见为：“我们审计了怡海能达

财务报表，包括2025年9月30日、2024年12月31日及2023年12月31日的合并及公司资产负债表，截至2025年9月30日止九个月期间、2024年度及2023年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2025年9月30日、2024年12月31日及2023年12月31日的合并及公司财务状况以及截至2025年9月30日止九个月期间、2024年度及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量”。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。根据现行评估准则的相关规定，我们对利用相关专业报告仅承担引用不当的相关责任。

（五）重大期后事项评估基准日至本资产评估报告出具日之间，我们未发现被评估单位发生了对评估结论产生重大影响的事项，委托人与被评估单位亦未通过有

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况本次资产评估不存在评估程序受限的有关情况。

（七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项

企业经营场所系租赁，其未申报除经营场所租赁外的其他相关事项。评估师通过现场调查，亦未发现相关事项。基于资产评估师核查手段的

局限性，我们不能对被评估单位是否有上述事项发表确定性意见。

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

本次资产评估对应的经济行为中，我们未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。

（九）其他需要说明的事项

1、评估结论仅反映评估对象于评估基准日的市场价值。

2、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的评估对象的市场价值，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。

3、根据《资产评估法》以及《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及其他相关当事人对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，被评估单位对其真实性、合法性、完整性承担法律责任。本资产评估机构及其资产评估专业人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，依法对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证，但是我们仅对评估对象的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告

不得作为任何形式的产权证明文件使用。

4、企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

5、本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作，我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。

6、本项评估的目的是股权收购，除非另有说明，在评估股东权益价值时，我们没有考虑委估股权交易时，有关交易方尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制。与股权交易相关的税赋事宜（例如企业或个人所得税）需由国家税务机关依法处理。按通常惯例，股权交易是股东之间的经济行为，一般不涉及被评估单位的账务调整，因此，本报告评估结论中我们未对企业价值的重估增、减值额作任何纳税准备。

7、资产评估师获得的被评估单位编制的盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对其提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，并与被评估单位的管理层进行讨论沟通，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。盈利预测本身是基于基准日时点的市场环境和企业经营要素基础下，对未来经营业绩最大可能实现状态的估计和判断，资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利能力的保证。如市场环境和企业经营发生变化时，则可能导致实际经营与盈利预测出现差异，进而影响评估报告中的结论，提请报告使用人关注使用该评估

报告。

8、本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

9、在评估基准日以后的评估结论有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

以上特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用人应当予以关注。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。

（二）本资产评估报告仅供委托人和本资产评估报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本资产评估报告的使用权归委托人所有。

本资产评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。

评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容后，并征得本评估机构、签字评估师书面

同意。法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

（三）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

（四）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（五）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（六）本资产评估报告包含若干附件及评估明细表，所有附件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。对被用于使用范围以外的用途，如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日是评估结论形成的日期，本资产评估报告日为二〇二五年十二月三十日。

（本页系信资评报字（2025）第080088号的报告签署页）

上海立信资产评估有限公司

法定代表人：杨伟暾

资产评估师：姚凌

资产评估师：梁振翔

二〇二五年十二月三十日

联系地址：上海市浦东新区沈家弄路738号8楼邮政编码：200135电话：总机86-21-68877288传真：86-21-68877020公司电子邮箱：lixin@lixin.cn公司网址：www.lixin.cn

附件

（除特别注明的以外，以下均为复印件）

一、被评估单位审计报告

二、委托人法人营业执照

三、被评估单位法人营业执照

四、被评估单位章程

五、权属证明材料

六、委托人和相关当事人承诺函（原件）

七、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件）

八、上海立信资产评估有限公司法人营业执照副本和资格证明文件

九、资产评估师资格证明文件

十、资产评估汇总表或者明细表（原件）