证券代码：301098证券简称：金埔园林公告编号：2025-118债券代码：123198债券简称：金埔转债
金埔园林股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
月
日在南京市江宁区东山街道润麒路
号公司会议室以现场结合通讯方式召开了第五届董事会第二十七次会议。会议通知于2025年
月
日以电子邮件形式送达公司全体董事和高级管理人员。本次会议应出席董事
名，实际出席会议董事
名。本次会议由董事长王宜森先生主持，高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况本次会议以书面记名投票方式进行表决，议案审议表决情况如下：
1.审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
关联董事王宜森先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经董事会发展战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
2.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》董事会逐项审议了公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事王宜森先生回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。关联董事王宜森先生回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象和认购方式本次向特定对象发行A股股票的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
关联董事王宜森先生回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为7.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：
派息/现金分红：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）。
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。关联董事王宜森先生回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量本次向特定对象发行A股股票的发行数量不超过18,000,000股股票（含本数），根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行的股票由南京丽森企业管理中心（有限合伙）全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。
关联董事王宜森先生回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
关联董事王宜森先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
关联董事王宜森先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按发行后的股份比例共享。
关联董事王宜森先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过12,852.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将补充流动资金。
关联董事王宜森先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）本次发行决议的有效期本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
关联董事王宜森先生回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经董事会发展战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
3.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《金埔园林股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事王宜森先生回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经董事会发展战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
4.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《金埔园林股份有限公司2025年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事王宜森先生回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经董事会发展战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
5.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《金埔园林股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事王宜森先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会发展战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
6.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
鉴于本次发行的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙），南京丽森企业管理中心（有限合伙）为公司控股股东、实际控制人控制的企业。南京丽森企业管理中心（有限合伙）拟以现金方式全额认购本次发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事王宜森先生回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经董事会发展战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
7.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引—发行类第7号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《金埔园林股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
8.审议通过《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》针对公司本次向特定对象发行股票，公司与南京丽森企业管理中心（有限合伙）签署了《南京丽森企业管理中心（有限合伙）关于金埔园林股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人王宜森所控制企业南京丽森企业管理中心（有限合伙）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，南京丽森企业管理中心（有限合伙）为公司关联方，公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事王宜森先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会发展战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
9.审议通过《关于公司2025年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事王宜森先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
10.审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。同时提请公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经董事会发展战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
11.审议通过《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，具体如下：
1.在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合具体情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等与本次发行具体方案有关的事项；或在必要时根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，延期或终止本次发行方案；
2.办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行方案及相关申报材料进行相应制作、修改、签署、报送、补充递交、执行和公告、撤回本次发行的申报材料，全权回复深圳证券交易所和中国证监会等相关政府部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
4.根据相关监管政策的要求决定聘请或更换参与本次发行的保荐机构、法律顾问、审计机构等中介机构，并全权负责与聘请中介机构相关的一切事宜；
5.就本次发行事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。根据相关法律法规、监管要求和本次发行结果，增加公司注册资本、
修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记或备案等相关事宜；
6.在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.如法律法规、证券监管部门出台新的相关法规或规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向和实际使用金额进行调整并继续办理本次发行事宜；
8.办理与本次发行募集资金投资项目与募集资金使用相关的事宜，包括设立本次发行的募集资金专项账户等，并根据相关法律、法规、规范性文件，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，在股东会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
9.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他一切事宜；
10.同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜。
本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，若在上述有效期内，本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票的整个存续期间。同时，董事会如转授予董事长或其授权的其他人士行使相关授权事项，转授权有效期同上。
关联董事王宜森先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
12.审议通过《关于择期召开股东会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，上述相关议案尚需提交股东会审议，基于本次发行相关工作的整体安排，公司董事会决定择期召开股东会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次发行方案及相关议案。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.第五届董事会第二十七次会议决议；
2.2025年第六次独立董事专门会议决议；
3.第五届董事会审计委员会第十二次会议决议
4.第五届董事会发展战略委员会第八次会议决议。
特此公告！
金埔园林股份有限公司董事会
2025年9月29日