证券简称：华兰股份

江苏华兰药用新材料股份有限公司

2025年员工持股计划

（草案）摘要

二〇二五年九月

公司声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、江苏华兰药用新材料股份有限公司2025年员工持股计划需经公司股东会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

三、有关本员工持股计划的具体资金来源、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

四、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、《江苏华兰药用新材料股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》系江苏华兰药用新材料股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏华兰药用新材料股份有限公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划（含预留份额）的资金来源为员工合法薪酬等自有资金、自筹资金、公司提取的专项奖励基金和法律法规允许的其他方式。公司不存在因员工参加本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划拟筹集资金总额（含预留份额）上限为5,685.24万元，以“股”作为认购单位，单个员工必须认购整数倍股数。奖励基金上限为2,484.92万元，激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。

四、本员工持股计划的参加对象为在公司（含全资子公司、控股子公司，下同）任职的高级管理人员以及核心骨干人员。参加本员工持股计划的员工总人数不超过

人（不含预留份额），其中高级管理人员共计

人，具体参加人数根据实际情况确定；预留部分的参加人数将在股东会审议通过本员工持股计划后

个月内另行确定。所有参加对象均需在本员工持股计划的有效期内在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

五、本员工持股计划的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。

本员工持股计划经公司股东会批准后，回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计划，本员工持股计划持有的标的股票数量不超过

292.00万股，约占公司当前总股本的

1.78%。其中，首

次授予287.437万股；为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留

4.563万股作为预留份额，占本员工持股计划标的股票总数的1.56%。

在本员工持股计划标的股票过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股等相关事宜，标的股票的数量做相应的调整。

公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

六、本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格为

19.47元/股（含预留部分），本员工持股计划购买价格不得低于股票票面金额，购买价格不低于下列价格较高者：

（

）本员工持股计划草案公告前

个交易日的公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为19.47元/股；

（

）本员工持股计划草案公告前

个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为17.94元/股。

在本员工持股计划标的股票过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等相关事宜，股票购买价格做相应的调整。

七、本员工持股计划的存续期为

个月，自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本员工持股计划规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划首次授予部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为25%、35%、40%；预留部分所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解

锁的标的股票比例分别为40%、60%；各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

八、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。

十、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划需经公司股东会批准后方可实施。

十一、公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十三、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

释义 ...... 8第一章员工持股计划的目的和基本原则 ...... 9

第二章员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 10

第三章员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 ...... 12第四章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ...... 16

第五章存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 21

第六章员工持股计划的管理模式 ...... 22第七章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 23

第八章公司与持有人的权利和义务 ...... 27

第九章员工持股计划的会计处理 ...... 28

第十章实施员工持股计划的程序 ...... 29第十一章其他重要事项 ...... 30

释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

华兰股份、公司、本公司

注：本摘要中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第一章员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第

号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章员工持股计划的参加对象及确定标准

一、参加对象确定的法律依据公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第

号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在本员工持股计划的有效期内在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

二、参加对象的确定标准本员工持股计划的参加对象：为公司发展做出重大贡献的公司高级管理人员及核心骨干人员。符合本员工持股计划条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

三、本员工持股计划的持有人及份额分配情况

参加本员工持股计划的员工（含全资子公司、控股子公司，下同）总人数不超过260人（不含预留部分），其中高级管理人员共计2人，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。本员工持股计划拟筹集资金总额不超过5,685.24万元，以“股”作为认购单位，单个员工必须认购整数倍股数。其中，首次授予不超过287.437万股，对应拟筹集资金总额不超过55,963,983.90元；预留不超过

4.563万股，对应拟筹集资金总额不超过888,416.10元。

本员工持股计划持有人及持有股数的情况具体如下：

序号

序号

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留

4.563万股作为预留份额，预留份额占本员工持股计划股票总数的

1.56%。预留份额的授予方案（包括但不限于参与对象、考核要求及解锁安排等）由董事会授权管理委员会在股东会审议通过本员工持股计划后

个月内一次性或分批次予以确定。但若预留份额的参与对象包含公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，则预留份额的分配方案需提交董事会审议确定。预留份额在被授予前，不具备与本员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。若员工持股计划预留份额在本次员工持股计划股东会审议通过后12个月内仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余股票权益的处置事宜。

预留份额分配完成后，参加本次持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员合计拟持有份额占本计划公告时本次持股计划总份额的比例不超过30%。

员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

四、员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

第三章员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

一、资金来源本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬等自有资金、自筹资金、公司提取的专项奖励基金和法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划拟筹集资金总额（含预留部分）上限为5,685.24万元，其中，员工合法薪酬等自有资金、自筹资金为3,200.32万元，提取的专项奖励基金为2,484.92万元。公司所提取的专项奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。

二、股票来源本员工持股计划的股份来源为存放于公司回购专用证券账户中的华兰股份A股普通股股票。公司于2025年

月

日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用超募资金、自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，该议案已经公司于2025年

月

日召开的2025年第三次临时股东会逐项审议通过。具体内容详见公司于2025年7月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用超募资金、自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（以下简称“《回购报告书》”）。根据《回购报告书》，公司将使用超募资金、自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），其中超募资金不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），自有资金及自筹资金不低于人民币7,000万元（含）且不超过人民币14,000万元（含）。回购价格不超过人民币

45.50元/股（含），回购期限为自公司股东会审议通过回购方案之日起不超过12个月。待回购完成后，本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本以及员工持股计划或者股权激励，其中使用超募资金回购的股

份将依法予以注销并减少公司注册资本，使用自有资金及自筹资金回购的股份在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励。根据《回购报告书》，若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

公司2024年年度权益分派实施后，公司使用超募资金、自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购股份的价格上限由不超过人民币45.50元/股（含）调整为不超过人民币34.84元/股（含）。公司本次对回购股份价格上限进行调整，自2025年

月

日起生效。具体内容详见公司于2025年

月

日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》。公司于2025年9月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于使用超募资金、自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，截至2025年8月31日，公司使用自有资金及自筹资金通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为2,975,699股，占公司目前总股本的1.81%，最高成交价格为34.800元/股，最低成交价格为

28.700元/股，使用资金总额为99,979,479.650元（不含交易费用）。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的

292.00万股。

三、购买股票价格和定价依据

（一）购买价格本员工持股计划经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为19.47元/股。

（二）购买价格的确定方法本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者：

（

）本员工持股计划草案公告前

个交易日的公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为19.47元/股；

（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）的50%，为

17.94元/股。

在本员工持股计划草案公告之日至首次授予/预留部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等相关事宜，标的股票的首次授予/预留部分购买价格做相应的调整。

（三）购买价格的合理性说明本员工持股计划的参加对象包括公司高级管理人员以及核心骨干人员，该部分人员对公司核心业务的未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队、公司核心骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的价格实现对参加对象的激励。公司以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。

四、标的股票规模

本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式受让公司回购专用证券账户已回购的部分股份，涉及规模不超过292.00万股，约占公司当前总股本的

1.78%。其中，首次授予

287.437万股；为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留4.563万股作为预留份额，占本员工持股计划标的股票总数的

1.56%。

公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

在本员工持股计划草案公告之日至首次授予/预留部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股等相关事宜，标的股票的首次授予/预留部分购买数量做相应的调整。

第四章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

一、员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期为

个月，自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在履行本员工持股计划规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（四）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，并说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（五）公司应当在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第

号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、员工持股计划的锁定期及解锁安排

（一）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划首次授予所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为25%、35%、40%，具体解锁安排如下：

第一批解锁时点：为自公司公告首次授予最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满

个月，解锁股份数为本员工持股计划所持首次授予标的股票总数的25%。

第二批解锁时点：为自公司公告首次授予最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持首次授予标的股票总数的35%。第三批解锁时点：为自公司公告首次授予最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持首次授予标的股票总数的40%。

、本员工持股计划预留部分所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、60%，具体解锁安排如下：

第一批解锁时点：为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满

个月，解锁股份数为本员工持股计划所持预留部分标的股票总数的40%。

第二批解锁时点：为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持预留部分标的股票总数的60%。本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划首次授予分三期解锁，最长锁定期

个月；预留授予分二期解锁，最长锁定期24个月。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的。

（三）本员工持股计划的交易限制本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

、公司年度报告、半年度报告公告前

日内；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4、中国证监会及深交所规定的其他期间。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有规定的，以相关规定为准。

三、员工持股计划的业绩考核

（一）公司层面业绩考核本员工持股计划首次授予部分的公司层面解锁考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据各考核年度的净利润增长率，确定各年度公司层面解锁比例。各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁期

注：上述2024年至2027年的“净利润”指年度经审计归属于上市公司股东的净利润，剔除非经常性损益以及股权激励/员工持股计划/奖励基金所涉及的股份支付影响后的数值。

本员工持股计划预留部分的公司层面解锁考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据各考核年度的净利润增长率，确定各年度公司层面解锁比例。各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁期

注：上述2024年及2026年至2027年的“净利润”指年度经审计归属于上市公司股东的净利润，剔除非经常性损益以及股权激励/员工持股计划/奖励基金所涉及的股份支付影响后的数值。

首次授予及预留部分的解除锁定比例安排如下：

注：上述“净利润”指年度经审计归属于上市公司股东的净利润，剔除非经常性损益以及股权激励/员工持股计划/奖励基金所涉及的股份支付影响后的数值。

若本员工持股计划公司层面业绩考核结果未达到目标值，则本员工持股计划所持标的股票权益不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回份额，并对收回份额及份额对应的股票进行处置，处置方式包括但不限于出售、由公司回购注销、用于后续其他员工持股计划或股权激励计划或按照相关法律法规规定的方式进行处理，处理完成后以持有人出资金额加上银行同期存款利息之和返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

（二）个人层面绩效考核

本员工持股计划对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

本员工持股计划公司层面业绩考核指标达到触发值，则持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×公司层面解除限售比例X×个人层面绩效考核解锁比例N。

若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，剩余超出部分的标的股票权益由本员工持股计划管理委员会收回份额，并对收回份额及份额对应的股票进行处置，处置方式包括但不限于出售、由公司回购注销、用于后续其他员工持股计划或股权激励计划或按照相关法律法规规定的方式进行处理，处理完成后以持有人出资金额加上银行同期存款利息之和返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

第五章存续期内公司融资时持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

第六章员工持股计划的管理模式

在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

第七章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持

以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满（包括存续期延长的情况）后自行终止。

（二）本员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时或本员工持股计划所持有的股票在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户时，本员工持股计划可提前终止。

（三）除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

四、员工持股计划的清算与分配

（一）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起

个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

（三）在本员工持股计划存续期内，本员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本员工持股计划每个会计年度均可

进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。

五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

（一）本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。在股东会审议与参与本员工持股计划的公司股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本员工持股计划不涉及回避表决情形。

（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划规定的情形外，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（四）在锁定期内，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，本员工持股计划亦应遵守上述股份锁定安排。

（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过户至持股计划持有人。

（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（七）在本员工持股计划存续期内，本员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。

（八）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

（十）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

六、持有人变更时所持股份的处置办法

（一）发生以下情形的，管理委员会对已解锁、已实现现金收益的部分不作处理。未解锁、未实现现金收益的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持的本员工持股计划剩余权益进行取消并收回；收回的份额可转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，转让金额为该持有人原始出资金额加上利息之和（利息=原始出资金额*资金实际占用天数/365*同期银行存款利率，下同）；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由公司按照原始出资金额加上利息之和回购用于后续其他员工持股计划或股权激励计划，或择机出售份额对应的股票并以该部分股票的出售金额与对应原始出资金额加利息之和的孰低值返还持有人，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

1、持有人辞职（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序辞职的）、被辞退等导致劳动合同解除或终止，或劳动合同期满不再续期的；

、持有人劳动合同或聘任合同到期后，一方不再续签劳动合同、聘任合同的；

、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

4、持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

5、存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；

、因违法行为损害公司利益或公司声誉的而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的；

、存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益的情形；

、泄露公司秘密给公司造成损失的；

9、在公司全资、控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

、管理委员会认定其他情形。

（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁、已实现现金收益的部分不作处理。未解锁、未实现现金收益的部分，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，但其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件：

、持有人达到国家规定的退休年龄而退休；

2、持有人因执行职务或工伤而导致丧失劳动能力或身故：所持份额由原持有人按所持份额的比例享有，或由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与持股计划资格的限制。

（三）存续期内，持有人非因执行职务或工伤而丧失劳动能力或身故：截至该种情形发生之日前，持股计划已解锁、已实现现金收益的部分，可由原持有人按所持份额的比例享有，或由其合法继承人继承并按原持有人所持份额享有，该等继承人不受需具备参与持股计划资格的限制；对于剩余未解锁、未实现现金收益的部分，管理委员会有权决定原持有人或其合法继承人是否继续享有权益。如管理委员会决定原持有人或其合法继承人不能继续享有权益，则剩余所持权益由管理委员会收回，并按照本条第（一）项的约定处理。

（四）存续期内，持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有人持有的员工持股计划权益不作变更。

（五）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

第八章公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

2、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

3、法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利如下：

、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

2、按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；

、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

、除法律法规或本员工持股计划规定的情形外，或经管理委员会同意外，本员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有的份额，或用于抵押或质押、担保或偿还债务；

2、遵守本员工持股计划，按认购本员工持股计划的份额承担风险；

、遵守《员工持股计划管理办法》；

4、法律法规或本员工持股计划规定的其他义务。

第九章员工持股计划的会计处理假设公司于2025年

月

日将首次授予的

287.437万股授予参与本员工持股计划的员工（不含预留部分），锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价38.26元/股作为参照，公司应确认总费用预计为7,847.03万元。综上所述，公司2025年至2028年员工持股计划首次授予部分的股份支付费用摊销情况测算如下：

股份支付费用合计

（万元）

注：上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十章实施员工持股计划的程序

一、董事会负责拟定本员工持股计划。

二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

三、董事会审议通过本员工持股计划，董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

四、董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划及董事会薪酬与考核委员会意见等。董事会审议本员工持股计划相关事项，与本员工持股计划有关联关系的董事应当回避表决。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

六、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，本员工持股计划即可以实施。

七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

八、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

九、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

第十一章其他重要事项

一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划持有人包括公司部分高级管理人员及董事肖锋的近亲属，不包括公司实际控制人。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

四、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：（一）控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划，且本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，同时控股股东、实际控制人未来不会与本员工持股计划签署一致行动协议或进行任何一致行动的安排。控股股东、实际控制人与本员工持股计划现在及未来不存在一致行动关系；（二）公司实际控制人、董事、高级管理人员承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面，将与上述人员保持独立，且本员工持股计划未与上述人员及其关联人签署一致行动协议，因此本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排；（三）持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，负责本员工持股计划的日常管理工作、代表本员工持股计划行使权益处置等具体工作，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立；且本员工持股计划持有人份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响；（四）本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。综上

所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。

江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会

2025年

月

日