目录

一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页

二、前次募集资金使用情况报告…………………………………第3—12页

三、资质证书复印件………………………………………………第13—16页

前次募集资金使用情况鉴证报告

天健审〔2025〕7-754号

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称深城交公司）管理层编制的截至2025年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供深城交公司向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为深城交公司向特定对象发行股票时使用的必备文件，随同其他申报材料一起上报。

二、管理层的责任

深城交公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对深城交公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为，深城交公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了深城交公司截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二五年十二月十六日

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2756号），本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,000.00万股，发行价为每股人民币36.50元，共计募集资金146,000.00万元，坐扣承销和保荐费用6,886.79万元（不含税）后的募集资金为139,113.21万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2021年10月22日汇入本公司在交通银行深圳分行营业部开立的账号为443066285013004472069募集资金专户内。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,242.17万元后，公司本次募集资金净额为137,871.04万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-108号）。

(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2025年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币万元

二、前次募集资金使用情况前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况本公司不存在前次变更募集资金投资项目情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明公司前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资金额存在差异，差异内容及原因详见本报告附件1。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表本公司不存在前次募集资金投资项目单独核算效益情况。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1.补充流动资金项目无法单独核算效益。

2.城市交通整体解决方案业务能力提升项目、深圳总部建设项目因作用于公司整体运

营，无法单独核算效益。研发创新中心项目、企业数字智慧化管理提升项目因作用于公司整体运营且尚未投入，无法单独核算效益。

(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明不适用。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

(1)资产权属变更情况本公司于2022年10月24日召开第一届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于受让南京城交院61.4759%股份的议案》，同意本公司以支付现金的方式购买南京绿行规划设计咨询合伙企业等多名股东(以下简称南京绿行)等持有的标的公司南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司(以下简称南京城交院)61.4759%股权。

根据银信资产评估有限责任公司以2021年12月31日为基准日对标的资产的评估结果，标的资产评估价值为9,936.3497万元。经交易双方协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为9,936.3497万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

2022年12月1日，南京绿行等持有的南京城交院61.4759%股权转让至本公司的股东变更工商登记手续已办理完成。

(2)资产账面价值变化情况

单位：人民币万元

(3)生产经营情况

单位：人民币万元

(4)效益贡献情况、盈利预测以及承诺事项的履行情况南京城交院2022年度经审计归属于母公司所有者的净利润为1,329.15万元,超过承诺数1,300万元；南京城交院2023年度经审计归属于母公司所有者的净利润为1,509.50万元,超过承诺数1,500万元；南京城交院2024年度经审计的归属于母公司股东的净利润252.52万元，未超过承诺数1,800万元。综上，南京城交院2022年-2024年三年累计归属于母公司股东的净利润为3,091.17万元，占三年承诺净利润总额的67.20%。

南京城交院2022年度、2023年度业绩承诺均已完成，南京城交院截止2024年12月31日，2021年12月31日的应收账款净额回收比例已完成。

南京城交院2024年度业绩承诺未完成。根据约定，本次业绩补偿金额为人民币2,000.70万元。

八、闲置募集资金的使用

2021年11月1日，公司第一届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，同意公司使用额度不超过人民币137,871.04万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的金融机构的现金管理类产品，有效期自公司第一届董事会第十六次临时会议审议通过之日起12个月内。在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。

2022年10月24日，公司第一届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，同意公司使用额度不超过人民币85,619.66万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，有效期自公司第一届董事会第二十一次临时会议审议通过之日起12个月内。在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。

2023年10月19日，公司第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，同意公司使用额度不超过人民币41,889.29万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，有效期自公司第二届董

事会第六次临时会议审议通过之日起12个月内。在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。

2024年10月21日，公司第二届董事会第十四次临时会议和第二届监事会第九次临时会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，同意公司使用额度不超过人民币28,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，有效期自公司第二届董事会第十四次临时会议审议通过之日起12个月内。在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。

截至2025年9月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况截至2025年9月30日，本公司前次募集资金及结余情况如下：

金额单位：人民币万元

[注1]应结余募集资金与实际结余募集资金差额系公司发行费用中发行手续费通过自有账户支付，未通过募集资金账户进行支付截至2025年9月30日，公司尚未使用的前次募集资金结余10,875.13万元，占前次募集资金净额的7.89%，尚未使用的资金将根据项目的实施进度陆续投入。

附件：1.前次募集资金使用情况对照表

2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

二〇二五年十二月十六日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2025年9月30日编制单位：深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司金额单位：人民币万元

[注1]“深圳总部建设项目”自开工至今，外部环境等客观因素对项目开工时间和工程施工进度有所影响，使得项目整体建设进度未达预期。为维护好全体股东和公司利益，经审慎评估和综合考虑，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，公司已召开第二届董事会第四次临时会议并将“深圳总部建设项目”达到预定可使用状态的日期调整延长至2024年6月30日。截至2025年9月30日，“深圳总部建设项目”已完成总体建筑施工，且公司总部已于2024年6月陆续搬迁至龙华设计产业园总部大厦，但因项目建设款项结算工作尚未完成，截至报告期末该项目投入金额27,389.92万元，投资进度90.31%，剩余募集资金将在后续工程结算完成后进行支付[注2]“城市交通整体解决方案业务能力提升项目”已完成，结余资金57.05万尚未使用完毕，待募集项目全部完成后对结余资金变更用途，截至2025年9月30日，实际已完成投资总额22,961.55万元，完成计划投资总额的99.75%[注3]“研发创新中心项目”在实施过程中，需要根据行业技术发展趋势和市场需求变化，逐步推进相关研发资源的投入，导致该项目原规划的设备软件投入暂未完成。为增强公司经营稳定安全，保证投资项目质量和募集资金效益最大化，经审慎评估和综合考虑，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，公司决定将“研发创新中心项目”的实施期限延长至2025年12月31日。截至2025年9月30日，“研发创新中心项目”实际已完成投资总额8,311.18万元，完成计划投资总额的65.34%

[注4]受公司业务战略转型、组织架构与流程的优化调整影响，“企业数字智慧化管理提升项目”在实施过程中同时需根据业务管理需求进行实施推进，导致该项目整体投入进度暂未完成；为增强公司经营稳定安全，保证投资项目质量和募集资金效益最大化，经审慎评估和综合考虑，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，公司决定将“企业数字智慧化管理提升项目”的实施期限延长至2025年12月31日。

截至2025年9月30日，“企业数字智慧化管理提升项目”实际已完成投资总额3,558.37万元，完成计划投资总额的88.95%[注5]补充流动资金项目实际投资金额大于承诺投资金额主要系该项目部分投入资金为闲置募集资金进行现金管理利息收入所致[注6]2022年4月20日召开第一届董事会第四次定期会议和第一届监事会第三次定期会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超额募集资金人民币14,750.00万元用于偿还银行贷款，截至2025年9月30日，已使用14,750.00万元用于偿还银行贷款；已使用2022年10月24日，公司第一届董事会第二十一次临时会议和第一届监事会第八次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金支付股权收购款的议案》，同意公司使用部分超额募集资金共计9,934.5026万元人民币用于支付公司受让南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司61.4759%股份(对应股份数量1,909.2614万股)的转让价款，截至2025年9月30日，已使用8,424.48万元支付股权收购款；2023年4月11日，公司第二届董事会第一次定期会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用14,279.73万元超募资金永久补充流动资金，2025年4月28日召开第二届董事会第五次定期会议和第二届监事会第五次定期会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金14,393.03万元永久性补充流动资金，截至2025年9月30日，已使用28,672.76万元用于补充流动资金项目；

实际投资金额大于承诺投资金额主要系该项目部分投入资金为闲置募集资金进行现金管理利息收入所致

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2025年9月30日编制单位：深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司金额单位：人民币万元

注：本公司未对前次募集资金的使用效益做出承诺，且前次募集资金投资项目均无法单独核算效益