证券代码：301091证券简称：深城交公告编号：2025-047

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

ShenzhenUrbanTransportPlanningCenterCo.,Ltd.(住所：深圳市龙华区民治街道北站社区龙华设计产业园总部大厦1栋1101)

2025年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二五年十二月

发行人声明

、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需获得国有资产监督管理部门或国家出资企业批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

重大事项提示

、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第二十三次临时会议审议通过，尚需获得国有资产监督管理部门或国家出资企业批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过

名（含

名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），且不得低于每股面值。定价基准日前

个交易日公司股票交易均价=定价基准日前

个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过158,184,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。

若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起

个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

6、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、公司本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

8、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过180,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

序号

注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。

本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会或其授权人士根据股东会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

9、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司章程》等相关规定，制定了《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。本预案已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

上述具体内容请详见本预案“第四章公司利润分配政策的制定和执行情况”之内容。

、为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五章与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目录

发行人声明

...... 1

重大事项提示 ...... 2第一章本次向特定对象发行股票概要 ...... 8

一、公司基本情况 ...... 8

二、本次发行的背景及目的 ...... 8

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

四、本次发行的方案概要 ...... 12

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15

六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化 ...... 15

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 16

八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 16第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17

一、本次募集资金使用投资计划 ...... 17

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 17

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 17

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 27

第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、业务结构的影响 ...... 28

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......29

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 29

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 30

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 30

第四章公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 33

一、公司现行的利润分配政策 ...... 33

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 36

三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 37

四、滚存未分配利润安排 ...... 41第五章与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 42

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 42

二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 42

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ...... 45

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 45

五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施 ...... 45

六、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 48

七、公司控股股东以及董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 ...... 48

释义

在本预案中，除特别说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人、公司、本公司、深城交

注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注2：本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一章本次向特定对象发行股票概要

一、公司基本情况

公司名称

二、本次发行的背景及目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、技术革命与政策东风共振，锚定智慧交通新赛道制高点当前，数字经济已上升为国家核心战略，生成式AI与具身智能正驱动数字经济迈入智能体经济新纪元。国家层面密集释放政策红利，为产业发展保驾护航。“交通强国”作为新时期重大国家战略，明确以数字化、网络化、智能化为核心发展方向，剑指本世纪中叶建成世界前列的交通强国。2023年中央经济工作会议、2024-2025年全国两会及二十届三中全会均将低空经济等战略性新兴产业列为重

点发展方向，通过城市空域放开试点、低空飞行器适航取证等突破性政策，全面扫清行业发展障碍。

与此同时，《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》明确提出，到2027年率先实现人工智能与6大重点领域深度融合，新一代智能终端、智能体应用普及率超70%；交通运输部进一步推出“1+N+X”综合交通运输大模型技术架构，加速交通垂类大模型与场景化智能体落地。这一系列政策不仅为公司全域智能体协同交通大模型升级、具身智能装备研发指明了清晰方向，更构筑了广阔的战略机遇窗口。公司凭借深厚的行业积淀，已具备主动承接政策红利、转化技术优势的核心能力，正全力抢占智慧交通行业发展制高点。

2、引领行业迭代浪潮，加速技术成果产品化突破，强化智慧交通绝对领先优势

当前智慧交通行业正处于从传统信息化向“数据驱动、大模型核心、具身赋能”认知智能跨越的技术爆发期，AI大模型与具身智能产品的深度融合已成为确定性发展趋势。市场对交通行业基础大模型、低空融合通感导算一体设备、多模态感知智能装备等高端产品的需求持续爆发式增长，这要求企业必须具备“感、知、算、控”全链路闭环能力，以支撑城市级智慧交通全域协同管控平台建设，实现路网、车辆、行人与管理系统的一体化智能调度。

公司作为国内领先的城市交通整体解决方案提供商，正处于“科技化、平台化、国际化”战略升级的关键窗口期。公司主动把握行业变革机遇，加速核心技术自主可控进程，通过迭代升级交通垂直AI大模型底座、推进具身智能产品研发，全力推动从解决方案提供商向新一代智慧交通基础设施和智能产品提供商的战略转型，持续巩固并扩大在智慧交通领域的领先地位。

、立足深圳先行高地，加快全球市场布局，实现“深圳服务”向“全球产品”战略跃迁

党的二十大报告明确推进高水平对外开放，商务部提出“推动服务贸易创新发展”，工程咨询与智慧交通行业正进入自主品牌出海的战略转型期。国际市场需求已从单一基础设施建设，全面转向数字化、智能化全生命周期服务，将中国智慧交通方案推向全球、深度参与“一带一路”高质量发展，成为行业领军企业实

现跨越式增长的必然路径。

深圳作为交通强国首批试点区域，在超大城市交通治理、低空经济试点等领域积累了全球领先的实践经验，其数字孪生底座已实现2000平方公里全要素覆盖，为交通智能化升级提供了坚实基础。公司作为深圳低空经济、车路云一体化等先行示范建设的核心技术支撑力量，公司将加速推动技术成果标准化转化——将深圳超大城市交通治理的领先经验沉淀为交通行业AI大模型底座与具身智能交通装备，依托全球营销服务网络实现海外复制推广，强势完成从“深圳服务”到“全球产品”的战略跃升，全面打开国际市场增长空间。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

、提升技术壁垒：推动数字技术产品化升级，打造全球领先交通大模型与平台生态

技术产品化是公司构建长期竞争壁垒的核心战略。公司多年深耕智慧交通领域，整合多源数据融合、全要素城市级数字孪生、交通仿真等核心技术，成功发布TransPaaS城市级新一代智慧交通操作系统，实现“以数映实、以数预实、以数控实”的数字化能力突破，成为技术产品化的重要里程碑。面对AI大模型技术的快速演进，公司将持续加大研发投入，推动交通行业基础大模型平台向交通世界模型进阶——通过构建高质量行业语料资源库、应用场景库、核心算法库，全面提升垂直行业大模型与AI智能体性能；同步推进低空管服平台、交通数字信号管控平台、城市生命线工程管控平台、交能融合管服平台等业务平台建设，形成覆盖多场景的平台产品体系。这将为公司全业务线提供核心技术底座支撑，显著强化行业竞争力，提升产品毛利率与规模化复制能力。

、攻克硬核科技：发力具身智能装备，实现产品型科技公司战略转型跨越

开发交通领域端侧具身智能产品、转型产品型科技公司，是公司顺应行业趋势、优化业务结构、巩固竞争优势的主动战略抉择。从行业机遇看，生成式AI与具身智能正推动交通系统向自进化智能体演进，低空经济、车路云一体化等新质赛道对标准化、智能化端侧产品需求旺盛，交通基建投资已全面向数字化、智能化倾斜，自动驾驶末端装备、低空融合通信基站等产品精准匹配核心场景需求，

市场空间广阔。从公司基础看，大数据软件及智慧交通等新质业务规模持续增长，亟需通过产品化实现规模化复制；公司在数字孪生、AI大模型领域的深厚技术积累，以及深圳低空经济试点的实战经验，为研发低空融合通感导算一体芯片模组、OS及系列具身智能装备奠定了坚实基础。本次募资将加速推进这一战略落地，通过标准化产品拓展全国及国际市场，强化在低空经济、自动驾驶等赛道的先发优势，为公司注入持续增长的长效动力。

3、全域协同·全球突围：强化区域总部赋能，实现从“技术输出”到“产品输出”的战略升级

为深化全国市场布局，公司在现有分支机构基础上，规划设立北京、华东、南方及国际四大区域总部，构建协同高效的研发、交付与市场拓展体系：北京总部聚焦服务国家部委，承接行业重大政策与标准研究，强化智能产品科研攻关；华东总部立足长三角发达地区，打造研发交付中心与交能融合研发应用中心；南方总部依托广东辐射周边多省份，重点拓展低空经济、新基建等领域，构建区域智慧化交付中心。

国际化是公司核心战略之一，国际总部将依托香港及阿联酋，辐射东南亚、中东、中亚等重点区域，输出以数字孪生底座+软硬一体产品为核心的整体解决方案。本次募资将支持海外客户体验中心建设、本地化研发与技术支持中心共建，搭建完善的海外供应链、交付及售后体系，招募培养复合型本地化人才，确保核心智能产品在海外的低成本交付与高质量服务，实现从“技术输出”到“产品输出”的战略升级。

4、夯实增长根基：补充营运资金，保障业务规模高速扩张

智慧交通业务是公司核心发展方向，该业务客户以政府单位和大型总包单位为主，具有项目周期长、设备采购与人工投入大、结算周期长的行业特点。随着公司业务规模的持续扩张，对运营资金的需求日益增长。2022年以来，伴随智慧交通业务增长，公司应收账款和应收票据稳步上升，2025年

月末金额达

13.30亿元，经营性占款对运营资金形成一定压力。

尽管公司应收款项对手方资信状况良好，坏账风险极低，但为保障未来业务

规模高速提升的资金需求，通过股权融资补充流动资金十分必要。这将有效缓解运营资金压力，确保公司项目执行、研发投入与市场拓展的顺利推进，为业务稳健增长提供坚实的资金保障。

三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会同意注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及竞价结果协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

截至本预案公告日，公司尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次发行的方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过

名（含

名），为符合监管

机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会同意注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及竞价结果协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过158,184,000股（含本数）。最终发行数量将根据本次融资金额和竞价确定的发行价格，由公司股东会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额将作相应调整。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：

P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

（六）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过180,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号

序号

注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。

本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会或其授权人士根据股东会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

（八）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行的决议自公司股东会审议通过本次发行方案之日起

个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。若存在因关联方认购本次发行的股份构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化截至本预案签署日，智城集团持有公司30.00%的股份，系公司的控股股东；

深圳市国资委为智城集团的唯一股东，系公司的实际控制人。

按照本次发行的上限158,184,000股测算，本次发行完成后，公司控股股东智城集团合计控制上市公司23.08%股份，仍为公司控股股东，深圳市国资委仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行申请通过审核后，公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）将根据实际认购情况依法确定发行数量和投资者，避免可能导致公司控制权变更的情形出现。因此，本次发行不存在实际控制人变更的风险。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的程序本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第二十三次临时会议审议通过。

（二）尚需履行的程序

1、本次发行相关事项完成国有资产监督管理部门或国家出资企业批准；

、公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关事项；

3、深交所审核通过且经中国证监会同意注册。本次发行在获得深交所审核通过且中国证监会同意注册后，公司将依法向深交所和中登公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。

上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意。

第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用投资计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币180,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号

注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。

本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会或其授权人士根据股东会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）面向全域智能体协同的交通行业大模型与生态应用

1、项目基本情况

本项目投资总额44,000.00万元，拟使用募集资金40,000.00万元，由公司作为实施主体。具体产品体系如下：

项目名称

本项目将围绕核心平台TransPaaS开展系统性升级，推动其从传统数字孪生平台向“城市交通世界模型”演进，构建具备全域感知、因果推演、自主决策与协同进化能力的下一代智慧交通系统。具体包括：

（

）从交通数字孪生到交通世界模型的关键跨越TP平台目前已迭代至4.0版本，实现了多源数据融合、动态仿真与管控方案生成等数字化基础能力。本次升级将深度融合DeepSeek等通用大模型与交通行业知识，打造交通垂直领域世界模型，不仅实现“数实映射”，更进一步构建可模拟、预测并干预复杂交通系统行为的认知与决策中枢，支持多智能体协同及场外具身智能体互联。

（2）构建交通世界模型三大核心支柱高质量行业语料库：整合交通法规、工程数据、多模态感知信息与历史案例，经清洗、对齐与知识结构化，构建覆盖“空-天-地-港”全要素的语义化交通知识体系，支持隐私计算与联邦学习，实现数据生态安全共建。

虚实融合场景引擎：融合真实采集、参数化生成与极端情景构造，建立具备量化评估与动态演化能力的交通场景库，支撑模型在多样化、长尾场景下的持续学习与适应。

交通专用算法栈：以通用大模型为基座，融合因果推断、强化学习、多模态对齐、动态图谱等技术，通过检索增强生成（RAG）、轻量化微调等方法，打造面向感知、决策、调度与控制的算法集群，支持端-边-云协同部署与高效迭代。

（3）打造交通世界模型及智能体应用生态

基于上述支柱，开发面向交通全产业链的垂直行业大模型，并构建角色化、任务型的AI智能体体系，实现从宏观战略规划到微观实时调度的全链条赋能，具体涵盖交通管控、交能融合、低空协同、自动驾驶、巡检运维等多元场景，形成“模型-智能体-系统”三层联动的新型产品架构。

2、项目建设的必要性（

）引领“人工智能+”时代，交通系统需具备世界级模拟与决策能力在数字经济与新质生产力驱动下，交通发展已进入“系统重构、认知智能”新阶段。传统数字孪生侧重于状态复现，而世界模型能实现对交通系统内在规律的理解、未来状态的推演与自主干预，是实现交通体系真正智能化、自适应演进的核心。发展交通世界模型，是响应“人工智能+”行动、构筑国家竞争新优势的战略举措。

（2）突破“卡脖子”环节，构建自主可控的交通认知基础设施在全球科技竞争加剧背景下，交通领域的操作系统、仿真软件、高端算法等仍依赖国外。打造基于自主技术的交通世界模型平台，不仅可破解关键技术依赖，更能在交通系统科学计算、复杂系统建模、混合智能决策等前沿形成中国标准与体系，助力我国掌握未来城市交通发展的国际话语权。

（

）推动TP平台从“工具级”向“系统级”智慧体演进，抢占行业制高点

当前TP平台已具备良好数字化与仿真基础，但尚未实现真正的认知与自主进化。通过引入世界模型架构，可使其从“描述-分析”进阶至“推演-决策-行动”，形成具备持续学习与跨场景泛化能力的交通系统智能体，从而在低空经济、车路云协同、全域交通调控等新兴赛道建立领先优势。

（

）统一公司技术底座，打造可沉淀、可演进的交通数字资产TP平台作为公司核心能力载体，其向世界模型升级将实现业务逻辑、场景知识、算法模型的深度融合与沉淀，形成公司独有的“交通认知资产”，支撑公司在规划、设计、运营、服务等多环节实现数据驱动、智能协同与快速迭代，全面提升产品标准化与解决方案竞争力。

、项目建设的可行性

（1）高度契合国家“新质生产力”与“交通强国”战略导向《数字中国建设整体布局规划》《交通强国建设纲要》等政策明确提出推动

基础设施数字化、智能化融合。世界模型作为人工智能在复杂系统领域的高阶形态，其研发与应用完全符合发展新质生产力、构建智慧交通系统的国家方向，具备强有力的政策支撑与产业引导。

（

）公司已在TransPaaS4.0基础上完成关键能力储备公司已构建城市级数字孪生底座、交通科学计算模型及多智能体框架，积累了丰富的跨模态数据治理、宏微观一体化仿真及业务引擎开发经验。这些成果为世界模型所需的多源融合、时空计算、行为建模等提供了坚实技术基础和场景验证环境。

（

）公司过往业务积累的数据资源为世界模型的训练构建提供了宝贵基础公司在城市交通领域深耕三十年，积累了丰富的行业全要素数据资源。公司将结合历史业务积累对语料资源、应用场景、核心算法等进行梳理，构建独特的数据资源库，作为世界模型开发训练的宝贵资源基础，完善生成式多层级交通智能体的开发和编排。

（4）交通数字化改造与新型基础设施建设带来广阔市场空间我国交通系统正从“建设为主”转向“运营为重”，存量设施智能化升级、车路云一体化、低空经济等新场景不断涌现，对具备认知与决策能力的平台需求迫切。世界模型可为城市交通治理、网联自动驾驶、跨方式协同等提供新一代技术底座，市场应用前景清晰。（

）依托深圳“低空经济”与“智慧交通”创新生态，具备先行示范条件深圳作为国家低空经济试验区与智慧交通创新高地，已在相关立法、标准、应用场景方面开展前瞻布局。公司深度参与深圳市低空飞行服务、智能网联测试等标杆项目，具备从顶层设计到落地推进的全链条经验，可为世界模型的场景训练、算法验证与模式推广提供优质的虚实融合试验场。

本项目顺利实施后，将进一步巩固公司在智慧交通领域的技术领先性，并带来良好的经济效益。截至本预案公告日，本项目备案及其他审批事项的相关手续尚在办理中。

（二）低空、自动驾驶等具身智能交通设备及装备研发与规模化应用

、项目基本情况本项目投资总额119,900.00万元，拟使用募集资金109,000.00万元，由公司作为实施主体。

本项目依托“面向全域智能体协同的交通行业大模型”的场景赋能能力，攻坚具身智能交通装备核心技术并抢占规模化落地先机，加速推动公司向产品型科技公司战略转型：一方面突破智能交通装备关键技术、芯片模组与核心部件研发瓶颈；另一方面聚焦自动驾驶、城市通算能一体化设备、低空经济、城市生命线工程四大核心领域，攻坚系列具身智能交通装备并推动规模化量产应用。具体项目建设内容如下：

项目名称

、项目建设的必要性

（1）抢抓“人工智能+”战略机遇，推动交通世界模型能力“具身化”突破，抢占智能装备产业高价值赛道

当前，以DeepSeek为代表的国产通用大模型已筑牢智能基座，“人工智能+”的核心在于与垂直行业深度融合并实现物理世界交互。本项目旨在将

TransPaaS平台演进出的交通世界模型认知决策能力，通过具身智能交通装备系列产品实现“具身化”落地突破。从低空飞行器、自动驾驶车辆到巡检机器狗，均是承载行业大模型的智能体。同步攻坚研发实验测试环境，则是通过高并发仿真训练，解决智能体从“数字智能”迈向“物理智能”的关键一跃，是确保装备在复杂现实场景中安全、可靠运行的必需基础设施。公司致力于成为全球领先的新一代智慧交通基础设施和智能产品提供商，通过将TransPaaS的算法、数据与知识封装进具身智能系列装备，构建“世界模型（软件）+智能装备（硬件）+运营服务（场景）”的完整闭环，实现核心技术的产品化与价值固化。

（

）锚定低空经济、自动驾驶等战略赛道，构建新一代智慧交通基础设施核心产品矩阵

国家将低空经济定位为战略性新兴产业，这并非单一设备需求，而是对“空天地海”一体化智能立体交通网络的爆发式呼唤。本项目产品线精准对应：通算能设备线直接支撑形成城市级空地一体智联网；低空经济和自动驾驶产品线打造立体化具身智能载具体系；城市生命线产品线则响应“平安中国”对基础设施韧性的要求；建设天空地海一体智能交通研发试验与检测评估中心，加速产品体系研发验证和产业化。布局上述产品线，是公司主动从规划咨询迈向硬科技产品供给，扛起参与构建国家新型交通基础设施建设大期的战略抉择。

（3）以硬核智能装备引领交通基础设施“数智升级”，抢占万亿级市场蓝海

在“发展新质生产力”与“大规模设备更新”政策叠加下，交通基础设施的智能化改造与升级需求明确且紧迫。本项目产品均为对应场景的关键增量设备或换代产品：低空产品与通算能设备是解锁低空经济的“锁钥”；自动驾驶装备是引领物流与出行变革的载体；智能巡检养护装备是保障存量设施健康运行的“刚需”。公司依托顶层规划先行优势，深度洞察客户核心痛点，所推出的产品矩阵能将强力赋能各地智慧交通、智慧城市建设，市场前景广阔。

因此，本项目所涉产品及服务深度契合国家战略导向与行业发展规律，下游应用场景丰富且需求迫切，具备广阔的市场前景与巨大的发展空间。

3、项目建设的可行性

（1）政策密集加持，项目方向精准契合国家新质生产力发展蓝图本项目所属的智能交通装备领域，受到从《交通强国建设纲要》到“人工智能+”行动、低空经济、车路云一体化等一系列顶层战略的密集聚焦与强力支持。特别是《推动大规模设备更新行动方案》为交通领域老旧设施智能化换代注入强劲政策动力，打开黄金市场窗口。项目布局的低空设备、自动驾驶、检测机器人等，均是政策明确鼓励的核心赛道，实施环境极为有利。

（2）“TransPaaS平台”提供核心赋能，深厚数据资产与行业Know-how形成独特优势本项目的智能装备并非孤立硬件，其核心智能深度依赖于公司自主研发的TransPaaS模型平台。公司近三十年沉淀的行业数据、模型与知识，为各类装备的算法训练、场景仿真提供了稀缺的高质量“数据燃料”与“行业常识”。这种“高端软件平台定义高端智能硬件”的模式，确保了产品在复杂交通场景下的实用性与领先性，构成了难以复制的核心壁垒。

（3）多学科人才团队与国家级科研平台，保障跨领域技术集成与产品化攻克能力

公司已全力推进并逐步组建起融合交通工程、人工智能、机械电子、控制科学的跨学科研发团队，依托国家级科研平台开展国家重大技术课题研究并取得重要成果突破。团队不仅具备深厚的行业理解，更在硬件研发、系统集成方面积累了实战经验，能够熟练驾驭从软件算法、硬件设计到工程化量产的全过程。公司高水平的人才梯队和完善的研发体系，是实现从技术到产品跨越的根本保障。

（

）“标杆示范+商业验证”市场路径成熟，实践成果与客户网络保障高效落地

公司深度深耕深圳等国家级创新示范区，在低空经济、自动驾驶等前沿领域已不再停留于顶层设计，而是率先完成了从方案构建、系统集成到运营验证的全链条深度参与。例如，公司主导或深度参与的深圳低空飞行服务网络试点、智能网联测试平台等项目，已成为行业公认的标杆实践，为具身智能装备系列产品抢占了经过真实场景验证的“首用机会”与“成效案例”。这种“共建标杆-沉淀

产品-快速复制”的模式，使公司积累了难以替代的场景理解能力、系统整合经验和经过商业验证的解决方案。目前，公司业务已覆盖全国超

个省市，与各地交通、交警、发改等主管部门及大型平台企业建立了长期稳固信任关系。凭借在标杆实践中已验证的产品效能与系统可靠性，公司能够精准响应客户对“可落地、见实效”的迫切需求，实现从样板城市到区域乃至全国市场的高效业务推广与方案复用，市场落地路径清晰且坚实可靠。

（5）整合产业资源禀赋，构筑全链路生态赋能护城河公司牵头组建深圳市自动驾驶及无人物流产业联盟，深度整合产业链上下游资源，为无人物流领域提供全链条生态赋能与高效资源对接能力，构建产业协同发展新格局；主导建设南山低空经济示范区、坪山低空测试场、龙岗测试场，并打造大鹏低空测试基地，形成覆盖“研发-测试-应用”的低空领域全场景基础设施矩阵，积累了广泛且优质的生态合作资源，可联合生态伙伴共同输出标准化解决方案，强力赋能全国范围内低空经济产业高质量发展。

本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。截至本预案公告日，本项目备案及其他审批事项的相关手续尚在办理中。

（三）全球化业务拓展项目

、项目基本情况

本项目投资总额12,100.00万元，拟使用募集资金11,000.00万元，由公司或实施全球化业务拓展的下属主体作为实施单位。项目核心目标是完善全国区域总部布局，构建全球化营销、交付与服务体系，加速实现从“技术输出”到“产品输出”的国际化战略突围。

2、项目建设的必要性

（1）主动突围国际体系，领跑“技术输出”向“产品输出”跨越

“国际化”是公司核心战略锚点，国际总部依托香港及阿联酋辐射东南亚（马来、新加坡）、中东（沙特、阿联酋）和中亚（阿拉木图）等重点地区及城市，基于深圳领先经验，提供数字孪生底座+软硬一体产品为核心的全球领先整体解决方案。公司需要招募和培养既懂技术又熟悉当地市场与文化的复合型人才，将

公司的技术、产品进行全球推广，将国际业务作为收入的重要增长点。

（

）发挥区域优势，整合资源打造区域总部，协同提升研发交付与市场拓展能力经过近三十年的业务积累及技术沉淀，公司已成功将“深圳经验”向全国推广。为进一步深化全国布局，在既有全国分支机构的基础上，成立北京、华东、南方及国际四大区域总部。北京总部重点服务国家部委，发挥区域资源与人才优势，牵头承接低空、无人驾驶等行业重大政策、标准研究，加强在无人驾驶、智能载具等智能产品科研攻关。华东总部重点服务长三角发达地区城市，重点打造华东研发交付中心及新能源与交通融合研发应用中心。南方总部依托广东辐射海南、福建、江西、四川及云南等地区，重点拓展低空、新基建工程、生命线工程，构建区域智慧化交付中心。

3、项目建设的可行性（

）全域市场布局已成型，为项目实施打下了基础公司业务在全国范围内已完成了总体布局，在全国重点城市及香港、阿联酋成立了本地化数科公司，加强区域基地市场整体策划及投送。下一步，公司将通过成立四大区域总部及服务网点，部署本地化业务与研发团队，精准挖掘、高效转化区域核心业务机会，实现对核心城市和周边区域的业务覆盖。

（2）核心技术与产品行业领跑，赋能全球市场快速抢占公司的数字孪生平台及基于AI+具身智能的核心产品，已在深圳、福建、浙江等重点城市落地，其关键技术及产品均有较强的市场竞争力。目前公司的智能产品体系已具备规模化量产的能力，下一步面向全国及全球的重点城市进行拓展，将可快速提高市场占有率。

本项目顺利实施后，将显著提升公司全国及全球市场覆盖能力，增强品牌国际影响力，预计产生良好经济效益。截至本预案公告日，本项目备案及其他审批事项的相关手续尚在办理中。

（四）补充流动资金

、项目概况公司拟将本次募集资金20,000万元用于补充流动资金，核心是为业务扩张提供流动资金保障，提升公司的盈利能力。

2、项目的必要性和可行性分析（

）公司业务发展情况良好，业务规模的持续提升对运营资金提出了更多需求

公司将智慧交通类业务作为主要业务发展方向，而智慧交通业务客户以政府单位和大型总包单位为主，存在项目周期长、设备采购和人工投入大、结算周期长的业务特点，未来随着业务规模的持续增长，将对公司运营资金提出更大需求。2022年以来，随着公司智慧交通业务的增长，应收账款和应收票据也有所上升，2025年9月末为13.30亿元，经营性占款对公司的运营资金造成了一定压力。虽然公司应收款项对手方资信情况良好，款项不能回收的可能性较低，但考虑到未来业务规模的持续提升，因此有必要通过股权融资募集流动资金，解决运营资金的需求。

（2）优化公司资本结构，提高公司经营的稳定性

公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素，补充与公司业务经营相匹配的流动资金，有助于增强公司业务发展的稳定性，提高公司的抗风险能力。本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有助于优化公司的资本结构，增强财务稳健性，为长期战略落地提供资金安全垫。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家交通建设数字化、网络化、智能化的政策方向，围绕公司“新一代智慧交通基础设施与智能产品”业务定位与“科技化、平台化、国际化”核心战略展开。公司通过募集资金投入，围绕公司核心平台“TransPaaS”开展系统性升级，推动其从传统数字孪生平台向“城市交通世界

模型”演进，构建具备全域感知、因果推演、自主决策与协同进化能力的下一代智慧交通系统，显著提升公司核心技术竞争力。同时，依托“面向全域智能体协同的交通行业大模型”的场景赋能能力，一方面对智能交通装备关键技术、芯片模组与核心部件进行研发，另一方面针对自动驾驶、城市通算能一体化设备、低空经济、城市生命线工程领域的具体智能交通装备进行研发并实现规模化应用，培育业务增长新动能，优化业务结构，增强产品标准化与规模化盈利能力，推动公司向产品型科技公司转型。同时，通过全球化业务拓展项目进一步推动国际化战略实施，加大对重点区域的业务覆盖，发挥区域优势，协同提升研发与交付能力，打开国际市场增长空间。

（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响本次发行将对公司财务状况带来积极影响。通过本次发行股份募集资金，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平和财务风险将有所下降，资产质量得到进一步提升，满足营运资金增量需求，保障业务持续扩张与研发投入稳定，随着项目逐步达效，公司营业收入与盈利能力将稳步提升，盈利质量与财务稳健性持续增强。

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论本次发行的募集资金投向符合国家产业政策方向和新质生产力的发展要求，精准把握低空经济、自动驾驶、“AI+交通”等重大行业机遇，项目实施具备坚实的技术基础、丰富的实践经验、广阔的市场空间与有力的政策支撑，可行性高、发展前景良好。

通过项目实施，公司将进一步强化在交通数字化、智能化领域的技术与产品优势，加速向产品型科技公司转型，显著提升经营实力与盈利能力，全面增强核心竞争力与可持续发展能力，符合公司长远发展战略及全体股东的根本利益。

第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除发行费用后将投资于面向全域智能体协同的交通行业大模型与生态应用、具身智能交通设备及装备研发与规模化应用、全球化业务拓展项目和补充流动资金。前述项目均紧密围绕公司智慧交通核心业务展开，是结合行业发展需求对主营业务的升级与拓展，旨在强化技术产品化能力、完善全球化布局。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司的股本将相应增加，股东结构也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司控股股东与实际控制人将不会发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）高管人员变动本次向特定对象发行股票不会对公司的高管人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司无因本次发行而调整高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，项目实施后将增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，业务结构更趋合理，盈利稳定性与抗

风险能力显著增强，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响本次发行将对公司财务状况带来积极影响。通过本次发行股份募集资金，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平和财务风险将有所下降，财务结构更趋稳健，保障营运资金需求，资金周转压力缓解，抵御宏观经济波动与行业风险的能力显著增强，为公司长期稳定发展奠定坚实财务基础。

（二）对盈利能力的影响本次发行完成后，短期内，由于股本扩大，公司每股收益、净资产收益率可能出现暂时性摊薄。但中长期来看，募投项目推进达效后，将显著提升公司核心产品竞争力与规模化盈利能力，带动营业收入与净利润稳步增长，实现股东价值提升。

（三）对现金流量的影响本次发行将带来大额筹资活动现金流入，有效补充营运资金。随着项目推进，投资活动现金流出将阶段性增加；项目推进达效后，核心产品销售将带来稳定的经营活动现金流入，公司整体现金流量状况将持续改善，为业务持续扩张提供有力资金支撑。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场风险

1、需求波动风险

报告期内，公司主要收入来源于交通运输局等政府部门和大型项目的总包单位，其采购金额与财政预算紧密相关。从产业政策和行业发展趋势来看，低空经济、自动驾驶、交通能源基础设置等新基建投资有望成为新一轮城市交通建设的重点，但是如果未来财政投资预算紧缩等情形，将对公司业务开展产生不利影响。

、行业竞争风险

智慧交通行业数字化升级趋势明确，吸引了众多企业进入，使得行业竞争变得广泛而复杂。人工智能等技术与交通行业需求的有效结合成为产品竞争力的重点，若公司未能持续保持技术领先性、强化产品竞争力，可能面临业务拓展受阻、盈利能力下降的风险。

（二）经营风险

1、项目管理风险

随着公司业务的发展，智慧交通类业务逐步成为收入增长的主要来源。智慧交通类业务具有金额大、内容综合、区域广泛等特点，同时随着低空经济、自动驾驶等新基建没有成熟的经验可以参考，这对公司的项目管理能力提出了更高要求。如果公司不能有效管控项目质量、进度与成本管控，可能影响项目效益。

2、业务拓展的区域性风险

公司目前收入主要来源于广东省内特别是深圳市内，尽管已启动全国及全球布局，但受客户资源、市场竞争等因素影响，省外及海外收入增长可能不及预期，但是受到客户资源积累、当地市场竞争环境、异地资源投入力度等因素的影响，存在深圳市以外区域营业收入增长不及预期的风险。

（三）技术创新风险

人工智能、数字孪生等技术迭代速度快，若公司未能准确研判技术发展趋势、持续通过研发投入深化新兴技术在城市交通领域的应用水平，在产品内容和服务能力上进行持续创新，则将影响到公司业务竞争力，对经营效益产生不利影响。

（四）应收款项持续上升的相关风险

截至2025年

月

日，公司应收账款及应收票据账面价值金额为

13.30亿元，占期末流动资产的比例为52.92%。公司应收账款主要来源于智慧交通相关业务，其业务的特点是需要先行付款采购相关工程物资，在项目阶段性验收后支付对应款项，款项结算相对滞后。同时项目资金主要来源于财政资金，受到财政支付能力下降的影响，款项回收周期拉长。考虑到公司智慧交通类业务收入金额及占比呈上升趋势，公司可能存在应收账款金额持续增长、款项不能及时收回的风险，进而影响现金流入和盈利水平。

（五）募集资金投资项目风险

1、募投项目实施风险

本次募集资金投资项目均围绕公司的主营业务进行展开，将用于面向全域智能体协同的交通行业大模型与生态应用、具身智能交通设备及装备研发与规模化应用、全球化业务拓展项目及补充流动资金。上述募投项目系根据国家产业政策方向，公司未来发展战略和市场情况来制定，同时结合公司现有业务开展情况、

技术水平、人员情况等进行了论证分析，具有必要性和可行性。但是，如果国家产业政策、市场环境、项目建设条件等因素发生重大变化，将对项目的实施造成重大影响，使得项目存在实施风险。

、募投项目的市场风险尽管公司在人才储备、技术研发、业务管理等方面为募集资金投资项目的实施做了充足的准备，并且在低空经济、自动驾驶等业务领域开展了前瞻性政策研究并且积累了一定的项目实施经验，但是如果未来市场竞争环境发生重大变化，出现市场竞争加剧、技术方案路线发生变化、财政投入和市场需求不及预期等情况，将对募投项目的实施造成不利影响。

、募投项目实施效益不及预期公司结合宏观经济环境、市场现状及发展前景、行业竞争情况、发展战略、现有业务的开展情况等多方面因素，对募投项目的可行性进行了充分论证，并对募投项目的实施效益进行了审慎测算，认为募投项目实施的收益情况良好，具有可行性。但是如果未来宏观经济环境出现较大波动，或是智慧交通整体行业的环境发生重大变化，将对募投项目的实施效益产生不利影响。

第四章公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行的利润分配政策根据中国证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等要求，公司的《公司章程》对公司股利分配政策规定如下：

（一）利润分配的原则

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；

、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

5、在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（二）利润分配的形式和优先条件

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分配的条件

、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正值；

、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司未来十二个月内无重大资金支出，当年度无其他特殊事项发生。上述重大资金支出或其他特殊事项指以下情形之一：

（1）前述所指“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的50%且大于3,000万元的情形，募投项目除外；

（2）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的；

（

）分红年度资产负债率超过70%或者经营净现金流量为负数；

（

）公司股东会审议通过确认的其他特殊情况。

（四）利润分配期间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（六）差异化分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议。

（七）利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东会批准。

审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数审计委员会委员通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，审计委员会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持

以上的表决权通过。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、审

计委员会委员发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的

以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准。

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

、2022年度利润分配方案

2022年度利润分配方案：以总股本208,000,000股为基数，向全体股东进行现金分红，每

股分配现金

0.60元（含税），共计分配现金1,248.00万元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增股本前本公司总股本为208,000,000股，转增股本后公司总股本增至312,000,000股。

、2023年度利润分配方案

2023年度利润分配方案：以总股本312,000,000股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.31元（含税），共计分配现金967.20万元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增股本前本公司总股本为312,000,000股，转增股本后公司总股本增至405,600,000股。

3、2024年度利润分配方案

2024年度利润分配方案：以总股本405,600,000股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.51元（含税），共计分配现金2,068.56万元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每

股转增

股。转增股本前本公司总股本为405,600,000股，转增股本后公司总股本增至527,280,000股。

（二）最近三年现金分红情况2022年度、2023年度和2024年度，公司现金分红情况如下所示：

单位：万元

项目

公司2022-2024年现金分红按照公司章程的规定：“在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”进行。最近三年，公司累计现金分红为4,283.76万元，最近三年年均归属于上市公司股东的净利润为14,269.78万元，最近三年累计现金分红额占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例为

30.02%。综上，公司最近三年现金分红情况符合公司章程及交易所的相关规定。

（三）未分配利润的使用情况为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。

三、公司未来三年股东分红回报规划为进一步规范和完善深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等文件的指示精神及《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司章程》的规定，特制定《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），主要内容如下：

（一）制定股东回报规划的考虑因素公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略规划、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，结合公司发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、未来盈利规模、现金流量状况等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，而做出的利润分配的制度性安排，以此来保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则本规划严格执行相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理回报并兼顾公司资金需求和可持续发展的原则，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）未来三年（2025-2027年）的具体股东分红回报规划

、利润分配方式公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。公司在选择利润分配方式时，现金分红应优先于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

、现金分红的具体条件和比例在符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司未来十二个月内无重大资金支出，当年度无其他特殊事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均

可分配利润的30%，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

前述所指“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且大于3,000万元，募投项目除外。

前述所指“其他特殊事项”是指以下情形之一：（

）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的；（2）分红年度资产负债率超过70%或者经营净现金流量为负数；（3）公司股东会审议通过确认的其他特殊情况。

、公司发放股票股利的具体条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

、利润分配方案决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。

审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数审计委员会委员通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，审计委员会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），

充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准。

5、利润分配政策的变更

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、审计委员会委员发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的

以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；

（

）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（

）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（

）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

7、股东回报规划的制定周期

公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不需另行制定三年股东回报规划。

四、滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

第五章与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）财务指标计算的主要假设和前提

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、假设公司于2026年6月完成本次发行，该完成时间仅用于估计本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。

4、在预测公司发行后总股本时，以截止2025年9月30日的总股本527,280,000股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能导致

股本变动的事项（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。

、本次拟向特定对象发行股票数量为不超过本次发行前总股本的30%，假设本次以发行股份158,184,000股为上限进行测算（最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、可转债转股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。

6、假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过180,000.00万元，暂不考虑发行费用等因素的影响。本次向特定对象发行A股股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

7、公司2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为10,571.92万元和4,777.04万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润存在以下三种情况：

（

）与2024年持平；

（2）2025年比2024年增加10%，2026年比2025年增加10%；

（

）2025年比2024年下降10%，2026年比2025年下降10%；

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

8、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

9、上相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

名称

名称

注：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次募集资金投资项目是公司顺应国家战略、把握行业机遇、实现战略转型的关键举措，具有充分的必要性与合理性：

从行业层面看，政策支持与技术迭代形成双重驱动，智慧交通向认知智能与具身智能升级成为必然趋势，低空经济、自动驾驶等新赛道带来广阔市场空间，项目投向契合行业发展规律；从公司层面看，项目实施将推动公司从解决方案提供商向产品型科技公司转型，强化核心竞争力，拓展全国及全球市场，提升盈利能力；从股东层面看，项目具备良好的经济效益与发展前景，能够提升公司价值，符合全体股东根本利益。

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性具体参见本预案“第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均围绕公司现有业务展开，在扣除相关发行费用后，将用于面向全域智能体协同的交通行业大模型与生态应用、具身智能交通设备及装备研发与规模化应用、全球化业务拓展项目及补充流动资金，上述项目紧密围绕公司智慧交通核心业务展开，是对现有业务的技术升级、产品延伸与市场拓展。其中，交通行业大模型项目是现有TransPaaS平台的进阶升级，具身智能装备项目是核心技术的产品化落地，全球化项目是现有市场布局的延伸，补充流动资金则为核心业务扩张提供支撑。项目实施将强化“技术-产品-市场”的协同闭环，推动公司业务高质量发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

、人员储备公司持续推进以产品型科技企业为方向的组织升级与人才优化扩充，目前已形成超过1,400人的跨学科技术团队，国省市各类高层次人才及专家超400人，团队覆盖交通工程、人工智能、机械电子等多个领域。逐步构建起“软硬一体化产品研发+数智化新基建工程+智慧运营服务+全球化销售”平台化组织，并持续推进人才优化扩充。通过引入海内外高层次人才，逐步建立了符合产品化与国际化发展需求的人才梯队，为募投项目实施提供坚实人才保障。

、技术储备公司已初步形成面向新一代自主式城市交通系统可落地的体系化技术与产品。依托跨学科技术团队，公司构建形成了“交通+AI+产品+工程+运营”的复合型技术体系，累计形成超过350项发明专利、320项软件著作权，强化了技术壁垒与知识产权保护。城市数字底座、低空经济、自动驾驶、交能融合、巡查巡检等产品业务行业领先，具备较高的标准化程度与市场复制潜力。主编发布了城市智慧交通国家标准，参编智慧城市国际标准，占据行业标准话语权。公司在数字孪生、AI大模型等领域积累了深厚技术经验，为募投项目提供核心技术支撑。

、市场储备公司在深圳、成都、合肥等国内重点城市及香港、阿联酋等海外地区，成功落地多个低空经济与车路云一体化先行示范项目。依托项目实施，研发了系列软件平台与硬件装备，推进了商业闭环建设，积累了丰富的标杆案例与客户资源。公司业务覆盖全国超30个省市与一带一路多个重点发达城市，与各地主管部门及大型企业建立长期信任关系，为募投项目的市场推广奠定了坚实基础。

五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

为维护广大投资者的利益，降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将采取多种措施加强募集资金投资项目监管、加快项目实施进度、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。

（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益公司董事会已对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目达到预期效益，提升对股东的回报。

（三）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

（四）落实利润分配政策，强化投资者回报机制根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。

本次发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。但从长期来看，本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，募集资金投资项目的实施有助于提高公司综合竞争力和市场地位，从而提高公司的盈利水平和持续盈利能力。

公司提醒投资者，前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

七、公司控股股东以及董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司控股股东的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，就公司本次发行后填补被摊薄即期回报措施，公司控股股东作出如下承诺：

“1.本公司承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益，本公司将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施；

2.本公司将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

3.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

4.作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，就公司本次发行后填补被摊薄即期回报措施，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5.在本人合法权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7.自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会

2025年12月18日